Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że wyodrębniony Dział A. będzie stanowił na w dacie podziału przez wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i w konsekwencji jego wyodrębnienie nie będzie stanowiło czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT oraz prawa do odliczenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu transakcji.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

i.Zainteresowany będący stroną postępowania:

B. Spółka z o.o.

ii.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. Spółka z o.o.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

B. sp. z o.o. (B., Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiot przeważającej działalności Spółki (przedsiębiorcy) obejmuje wydawanie (…) (PKD 58.11.Z). B. prowadzi działalność w zakresie nagrań (…) i (…) (PKD 59.20.Z). Spółka prowadzi również działalność m.in. w zakresie:

(i)  sprzedaży detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),

(ii)   sprzedaży detalicznej (…) prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z), oraz

(iii) sprzedaży detalicznej nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z).

Spółka realizuje postawione przez nią zadania gospodarcze w ramach czterech linii (segmentów) biznesowych:

(i)    wydawnictwa B. (wydawanie i dystrybucja …);

(ii)   księgarni internetowych (…) oraz (…) (sprzedaż produktów - zarówno w postaci elektronicznej, jak i materialnej - przez Internet);

(iii) wytwórni muzycznej B. A. (wydawanie, dystrybucja muzyki i organizacja wydarzeń artystycznych);

(iv) dystrybutora muzyki B. (…) (dystrybucja muzyki do sklepów cyfrowych w Polsce i na świecie, obsługa kanałów artystów na platformie (…).

Obszary biznesowe opisane w pkt i-ii są łącznie określane mianem „D.” - podczas gdy pozostałe obszary (pkt iii-iv) są określane jako „A.”. Okoliczność ta znajduje odzwierciedlenie również m.in. w nazwie Spółki (B. sp. z o.o.).

Poniżej Wnioskodawca przedstawia krótki opis ww. linii (segmentów) biznesowych.

Wydawnictwo B.

Wydawnictwo B. specjalizuje się w wielu gatunkach książek m.in. biografiach czy literaturze faktu. W 2024 r. Wydawnictwo wprowadziło na rynek około 100 tytułów, a łączna liczba tytułów w ofercie wyniosła około 900. D. wydawane przez Wydawnictwo znajdują się w ścisłej czołówce najlepszych publikacji w prestiżowych zestawieniach.

Wydawnictwo B. oferuje:

1. dzieła polskich reportażystów, intelektualistów i publicystów,
2. dzieła klasyczne wielkich twórców,
3. literaturę dla dzieci i młodzieży,
4. publikacje popularnonaukowe, psychologiczne oraz
5. poradniki.

Księgarnie internetowe

Księgarnia internetowa (…) jest jedną z największych w Polsce e-księgarni z ebookami, audiobookami i e-prasą. Na (...).pl dostępne jest ponad 15 000 audiobooków (…) oraz ponad 51 000 tytułów w formatach specjalnie przystosowanych do e-czytania (…) - które można pobrać i czytać także w aplikacji mobilnej (...) lub na czytnikach (takich jak Amazon Kindle). Księgarnia współpracuje z wydawcami literatury pięknej i literatury faktu, wydawnictwami specjalizującymi się w publikacjach naukowych, edukacyjnych czy poradnikowych, B. i jak Wydawnictwo Znak, Wydawnictwo Literackie czy W.A.B. Na (...).pl są również dostępne D., które są wydawane przez Spółkę w ramach Wydawnictwa B.

Księgarnia internetowa Kulturalnysklep.pl oferuje D. wydawane m.in. przez ww. Wydawnictwo B., w tym B. dla dzieci i (…). W ofercie księgarni są również płyty CD oraz płyty winylowe z muzyką, filmy DVD i Blu-Ray, a także dodatki do „(…)” oraz plakaty z Galerii Plakatu (…). Dodatkowo księgarnia oferuje szeroki wybór czasopism takich jak: „(…)” czy „D.(…)” - dostępnych jako pojedyncze numery bieżące, wydania archiwalne oraz numery specjalne. (…).pl oferuje również gadżety (m.in. koszulki) przeznaczone dla fanów wykonawców takich jak (…) (a także torby, kubki i boxy (…).

B. A.

B. A. to uznany wydawca i dystrybutor muzyki różnych gatunków, w tym pop'u, muzyki rockowej, hip-hop'u czy jazz'u. B. A. zajmuje się także organizacją wydarzeń artystycznych (w tym w (…), organizuje koncerty, prowadzi management artystyczny, wspiera debiutantów na polskiej scenie muzycznej, promuje muzykę i ważne artystycznie inicjatywy. Co roku artyści związani z B. A. (wydawcą) odbierają najważniejsze muzyczne nagrody, (w tym …), są też nagradzani za okładki czy teledyski. Większość albumów muzycznych wydawanych przez B. A. ma nie tylko wydania płytowe (CD), ale również edycje winylowe. We współpracy z B. A. swoje płyty wydali m.in. (…).

B. (…)

Innym obszarem działalności Spółki jest dystrybucja muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych realizowana pod szyldem B. (…). B. (…) jest dystrybutorem muzyki do najważniejszych platform cyfrowych, takich jak: (…), (…), (…), (…) i (…). Pod szyldem B. (...) Spółka świadczy również usługę kompleksowej obsługi kanałów na (...) (polegającą m.in. na optymalizacji i promocji treści na tym kanale) - która to usługa jest skierowana do artystów, zespołów oraz wytwórni muzycznych.

Prowadzenie przez B. opisanej powyżej działalności wydawniczej i dystrybucyjnej (w tym wydawanie książek, audiobooków i e-booków, produkcja muzyki oraz zarządzanie księgarniami internetowymi) rozpoczęło się w 2024 r. na skutek wniesienia (do Spółki) przez wspólnika - B. S.A. - wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP] - w którego to ZCP weszły ww. B., (...).pl i (…), B. A. i B. (…).

W związku z wniesieniem ww. aportu do Spółki stworzono w Spółce odpowiednią strukturę organizacyjną, która pozwalałaby na efektywne zarządzanie poszczególnymi liniami (obszarami) biznesowymi wchodzącymi w skład ZCP. Z tego też powodu w Spółce powołano trzyosobowy Zarząd, w skład którego wchodzą członkowie odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki, tj. A. (B. A. oraz B. (…) oraz D. (B. i Księgarnie internetowe).

Odpowiednia struktura organizacyjna wiązała się również z prowadzeniem odpowiedniej ewidencji składników majątkowych, aktywów (w tym należności) i pasywów (w tym zobowiązań), czy też przychodów i kosztów księgowych. Z tego też względu w Spółce prowadzona jest ewidencja księgowa pozwalająca m.in. na przypisanie przychodów i kosztów do określonych obszarów działalności - w ramach odpowiednio ustalonych „Miejsc Powstawania Kosztów” (MPK). MPK zostały wyodrębnione w podziale na obszary:

1. D. (tj. Wydawnictwo B. i Księgarnie internetowe) oraz
2. A. (tj. B. A. i B. (…).

Prowadzenie ewidencji księgowej z podziałem na obszary D. i A. (odzwierciedlony zresztą w nazwie Spółki) stało się naturalnym przyczynkiem do tego, aby Zarząd B. - na mocy uchwały z 14 marca 2025 r. [Uchwała] - formalnie potwierdził, że w ramach Spółki funkcjonują dwa segmenty: D. i A. - każdy z osobna określany jako „dział” a łącznie jako „działy”.

W załącznikach do Uchwały wskazano wszelkie elementy alokowane formalnie i faktycznie do poszczególnych działów.

Uchwała potwierdza obecny od blisko roku stan faktyczny, że - z uwagi na duży stopień wyspecjalizowania poszczególnych linii biznesowych Spółki - obszary jej działalności stanowią de facto (operacyjnie) odrębne działy funkcjonujące w ramach Spółki z przypisanymi doń zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, ewidencją księgową pozwalającą na przypisywanie (związanych z działalnością danego obszaru) przychodów i kosztów, a także wykwalifikowanym i doświadczonym personelem odpowiedzialnym za codzienne funkcjonowanie poszczególnych obszarów.

Dział A.

Do wyodrębnionego działu A. Zarząd Spółki formalnie przypisał składniki (materialne, jak i niematerialne) pozwalające na działalność Działu, tak jakby stanowił on niezależne przedsiębiorstwo. Mowa tu przede wszystkim o:

• środkach trwałych [ŚT] obejmujących m.in. sprzęt komputerowy oraz wartościach niematerialnych i prawnych […] obejmujących m.in. licencje na oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży muzyki i innych materiałów multimedialnych (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencje na wydanie utworów polskich artystów - w łącznej liczbie wynoszącej około 80;
• prawach i obowiązkach wynikających z umów zawartych z artystami, dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi, które regulują produkcję, promocję i dystrybucję muzyki oraz usług związanych z tą działalnością w liczbie około 1500, w tym z następujących umów:
• umów licencyjnych (np.: „: (…)” i wiele innych),
• umów fonograficznych (np.: „(…)” i wiele innych),
• umów koncertowych (np.: „(…)” i wiele innych),
• umów dystrybucyjnych (np.: „(…)” i wiele innych),
• umów o dzieło i zlecenia z artystami,
• umów o świadczenie usług;
• należnościach (w tym wierzytelnościach przysługujących wobec klientów detalicznych, hurtowych oraz partnerów dystrybucyjnych) oraz zobowiązaniach widniejących w bilansie a związanych z działalnością muzyczną;
• oznaczeniach indywidualizujących (nazwa i logo związane z działalnością B. A. i B. (…), które służą do identyfikacji produktów i usług muzycznych na rynku;
• domenach i serwisach internetowych związanych z działalnością w obszarze muzycznym, w tym w szczególności:
• (…)
• rachunku bankowym (wraz z rachunkiem VAT) związanym z działalnością muzyczną i środkach pieniężnych na nim zgromadzonych;
• bazach danych klientów oraz partnerów biznesowych;
• prawach fonograficznych do nagrań muzycznych, zarówno wydanych, jak i będących w produkcji, w tym prawach do dystrybucji w sklepach cyfrowych oraz na fizycznych nośnikach;
• produktach wytworzonych/zgromadzonych w ramach muzycznej działalności wydawniczej/dystrybucyjnej (takich jak zgromadzone w magazynach płyty CD, płyty winylowe oraz inne produkty muzyczne);
• prawach własności intelektualnej, w tym prawach autorskich i licencjach na publikowaną muzykę oraz nagrania audiowizualne;
• wykwalifikowanym i doświadczonym personelu w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) 17 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz 3 stałych współpracowników;
• dokumentacji związanej z prowadzoną w ramach działu A. działalnością, w tym dokumentacji księgowej.

Jak zostało wskazane powyżej, Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze (…) (poprzez wyodrębnienie kont wynikowych).

Z tego też względu Spółka ma wiedzę o tym, że ta linia biznesowa przynosi jej obecnie blisko 25% przychodów. Dla celów zarządczych sporządzane są - w odniesieniu do działu A. - rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Z uwagi na wyodrębnienie do działu A. są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak: koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.

Dział A. posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego ramach dwóch pionów (… A. i A.) - podległych Prezesowi Zarządu B. Na czele Pionu (…) A. stoi Kierownik (…) A., któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki organizacyjne, tj. (…). W ramach Digital A. istnieją również inne komórki organizacyjne, tj. promocji, finansów oraz (...).

Pracami pionu organizacyjnego A. kieruje Zastępca Dyrektora (…) B. A. oraz Dyrektor Operacyjna, której podlegają osoby piastujące stanowiska Specjalisty ds. Produkcji, a także (…).

Organizacyjne/funkcjonalne wyodrębnienie działu A. ma swoje odzwierciedlenie również poprzez:

1. wykorzystywanie przypisanej do działu A. przestrzeni biurowej;
2. wyodrębnienie domen i serwisów internetowych dedykowanych dla działu A.;
3. przyporządkowanie do działu A. kadry kierowniczej, pracowników oraz współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) 17 pracowników oraz 3 stałych współpracowników;
4. posiadanie odrębnych danych teleadresowych dla działu A. (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników zaangażowanych w działalność działu A.;
5. przechowywanie dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu A.;
6. odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu A.;
7. wyodrębnienie własnych zapasów magazynowych obejmujących płyty CD, płyty winylowe oraz inne produkty muzyczne;
8. przypisanie do działu A. odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich i licencji do tworzonych utworów muzycznych.

Do działu A. został alokowany jeden rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT). Rachunek ten jest związany z muzyczną działalnością wydawniczą i dystrybucyjną.

Dział D.

Pomimo wyodrębnienia działu A., w Spółce funkcjonuje również zespół składników (materialnych i niematerialnych) niezbędny dla prowadzenia działalności wydawniczej i dystrybucyjnej w obszarze określanym jako (…). W ramach tego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych - określanego jako dział D. - należy w szczególności wyróżnić:

• ŚT (obejmujące infrastrukturę techniczną, sprzęt komputerowy/biurowy oraz urządzenia używane w działalności wydawniczej) i (…) w postaci licencji na oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży książek i innych materiałów multimedialnych (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencji na wydawanie m.in. książek - w łącznej liczbie około 1000 pozycji;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z autorami, dystrybutorami, wydawnictwami książkowymi i prasowymi oraz partnerami biznesowymi, które regulują produkcję, promocję i dystrybucję książek oraz usług związanych z tą działalnością - w łącznej liczbie wynoszącej ponad 600, w tym:
• (…),
• należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów detalicznych, hurtowych oraz partnerów dystrybucyjnych) oraz zobowiązania widniejące w bilansie a związane z książkową działalnością wydawniczą;
• znaki towarowe i oznaczenia indywidualizujące (w tym nazwy i logo związane z działalnością w ramach obszaru biznesowego, B. jest (…), które służą przede wszystkim identyfikacji produktów wydawniczych;
• domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze (…), takie jak sklepy internetowe (...).pl i (…).pl (wraz z pełnym dostępem do ich zarządzania i operacyjnego wykorzystania), a także:
• (…),
• jeden grant związany z działalnością wydawniczą (od …);
• rachunki bankowe (w tym rachunki VAT) i środki pieniężne związane z działalnością działu D.;
• oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania działalnością wydawniczą, w tym systemy do obsługi sprzedaży, dystrybucji i zarządzania treściami cyfrowymi;
• bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych związanych z obszarem D.;
• zapasy obejmujące D. (w formie drukowanej) oraz inne produkty wydawnicze znajdujące się w magazynach;
• prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na publikowane książek oraz nagrania audiowizualne;
• aplikację (...) służącą do sprzedaży i odtwarzania książek cyfrowych oraz audiobooków wspierającą działalność w segmencie cyfrowym;
• wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) 51 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz 13 stałych współpracowników.

Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze D. Z tego też względu Spółka wskazuje, że obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko 75% przychodów (z czego ok. 20% to przychody generowane za pośrednictwem Księgarń internetowych). Dla celów zarządczych sporządzane są - w odniesieniu do działu D. - rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Z uwagi na wyodrębnienie do działu D. są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego) które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.

Segment D. posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego ramach dwóch pionów: Wydawnictwo Książkowe i księgarnia (...) - podległym dwóm Członkom Zarządu B. Do Wydawnictwa (…) należy dział o nazwie Dział Handlowy. Kieruje nim Dyrektor Operacyjna ds. handlu. Podlega jej zastępca Dyrektora Handlowego, który kieruje pracami przedstawicieli handlowych. W dziale wyodrębnione są komórki „(…)”, „(…)”, którym kieruje Kierownik ds. e-commerce, oraz komórka „(…)”.

Kolejnym działem w Wydawnictwie Książkowym jest D. Kluczowe funkcje w ramach tego działu pełnią (i) Redaktor Naczelny (któremu podlegają redaktorzy a także menadżerowie projektu) oraz (ii) Redaktor Naczelna B. dla dzieci. Ponadto w Wydawnictwie Książkowym również funkcjonuje dział PR Marketingu, któremu podlega zespół PM-ów Promocji (kieruje nimi Dyrektor Marketingu i PR) oraz dział graficzny, (który podlega Sekretarz Redakcji).

W skład pionu (...) wchodzą:

• Technologia (pracami zespołu kieruje Dyrektor ds. rozwoju serwisu),
• Marketing (pracami zespołu kieruje Kierownik Marketingu),
• Kontent (kieruje nimi Manager ds. Kontaktów z Wydawcami).

W ramach struktury D. funkcjonują także: komórka sekretariatu kierowana przez „Kierownik Sekretariatu” oraz Dyrektor Finansowy, któremu podlegają analityczki finansowe.

Odrębność organizacyjna działu D. przejawia się m.in.:

• wykorzystywaniem przypisanej do działu D. przestrzeni biurowej,
• wyodrębnieniem domen i serwisów internetowych dedykowany dla działu D., w tym:
• (…),
• przyporządkowaniem do działu D. kadry kierowniczej, pracowników w liczbie wynoszącej (na dzień złożenia niniejszego wniosku) 51 osób zatrudnionych na umowie o pracę oraz 13 stałych współpracowników;
• posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu D. (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność działu D.;
• przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu D.;
• odrębną archiwizacją dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu D.;
• wyodrębnieniem własnych zapasów obejmujące D. (w formie drukowanej) oraz inne produkty wydawnicze znajdujące się w magazynach;
• przypisaniem odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw do publikacji książek na podstawie zawartych umów wydawniczych (zarówno w wersji papierowej, jak i elektronicznej).

Do działu D. został alokowane rachunki bankowe (w tym rachunki VAT). Rachunki te pozostają związane z książkową działalnością wydawniczą i dystrybucyjną.

Planowany podział przez wyodrębnienie

W związku z faktem, że Spółka prowadzi biznesy o tak różnej specyfice - osobno w obszarze D. [Wydawnictwo B., (...)] oraz w obszarze A. [B. (...)] - planowany jest podział Spółki przez wyodrębnienie [Podział], w ramach którego nastąpi przeniesienie części majątku Spółki (spółki dzielonej), tj. A., na istniejącą spółkę C. (…) sp. z o.o. [C.] - w zamian za udziały C. (Spółki przejmującej), które obejmie B. (spółka dzielona).

Na skutek ww. podziału przez wyodrębnienie B. stanie się jednym z udziałowców C. (obok E. S.A., NIP (…) [E.], który na chwilę obecną pozostaje wyłącznym udziałowcem C.). Głównym przedmiotem działalności C. jest działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych.

C. działa na rynku filmowym - specjalizuje się w dystrybucji polskich produkcji, zarówno kina gatunkowego, jak i autorskiego. Wprowadziła do kin najgłośniejsze tytuły ostatnich lat, takie jak: (…).

Planowane jest, że do Podziału doszłoby w 2-giej połowie 2025 r.

W ramach wyodrębnienia do C. zostaną przeniesione:

(i)wszystkie składniki majątkowe alokowane do działu A., a następnie również wymienione i szczegółowo opisane w planie podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 KSH oraz

(ii)personel (dla osób będących pracownikami nastąpi w tym przypadku zmiana pracodawcy - przeniesienie zakładu pracy) - według stanu na dzień Podziału.

Ponadto, na skutek Podziału zostaną dokonane wszystkie inne czynności/procedury wymagane do przejęcia działalności Muzyki przez C. takie jak, zgłoszenie pracowników do ZUS przez C. (nowego pracodawcę), itd.

Wnioskując a contrario do treści art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) w związku z Podziałem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki - w wyniku Podziału nie powstanie bowiem jakakolwiek nowa jednostka. Niemniej w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień Podziału sporządzony zostanie bilans oraz rachunek zysków i strat Muzyki i samej Spółki. W księgach rachunkowych Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów.

Na mocy art. 93c OrdPod - z dniem wyodrębnienia - C. wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające w związku z działalnością A. W dniu wyodrębnienia działu A. będzie on funkcjonować na warunkach przewidzianych w Uchwale.

Składniki majątkowe wchodzące w skład działu A. zostaną - dla celów podatkowych - przyjęte przez C. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny). Między innymi wartość początkowa przenoszonych ŚT oraz (…) zostanie ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz (…) Spółki - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; [UPDOP]) (w tym zwłaszcza z uwzględnieniem zmniejszeń/zwiększeń wartości początkowej).

Planowany Podział - obejmujący również Wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy wniosek - będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podział będzie podyktowany możliwością jaką daje fakt, że dział A. jest zaangażowany w działalność na rynku muzycznym, podczas gdy C. jest podmiotem produkującym filmy - tym samym, utwory muzyczne wydawane z wykorzystaniem działu A. będą mogły zostać wykorzystane w produkcjach filmowych i innych projektach muzyczno-filmowych (co powinno pozytywnie wpływać na zyski generowane przez nowe tytuły kinowe, ale również wpływać na zwiększenie popularności samych utworów). Z uwagi na fakt, że dział A. jest zaangażowany w organizację festiwali muzycznych, w tym np. w (…), zasadne wydaje się być przeniesienie działu do C. - jako podmiotu prowadzącego działalność w zakresie produkcji filmowej (celem organizacji festiwali muzyki filmowej w ramach podmiotu produkującego filmy).

Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu zarządzania działalnością obszarów muzycznych w jej wydawaniu i dystrybucji. Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek.

W związku z powyższym - składając niniejszy wniosek - Spółka dąży do potwierdzenia, że wyodrębniony w niej dział A. stanowi ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz jakie byłyby skutki planowanego Podziału na gruncie VAT (zarówno dla Spółki, jak i C.).

Pytania

1)Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), dział A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2)W przypadku udzielania pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Podział (wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu?

3)Czy C. będzie przysługiwała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału (wyodrębnienia) na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział A. będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podział przez wyodrębnienie stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

C. nie będzie miał prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału (wyodrębnieni) na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

W przedmiocie pytania nr 1

Dział A. stanowi i w dacie Podziału (Wyodrębnienia) będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawa o VAT.

Zgodnie z definicją z art. 2 pkt 27e ustawa o VAT, przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Znajduje to potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [DKIS] z 24 kwietnia 2018 r. nr IBPP3/443-1360/14-1/JP lub z 2 czerwca 2017 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.90.2017.1.KC. W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:

• stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
• zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
• zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić;
• niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa cywilnego.

W świetle art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; [KC]) przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W celu ustalenia czy dział A. stanowić będzie w dacie Wyodrębnienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu do działu A. spełnione są wyżej wymienione przesłanki.

Dział jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania

Definicja ZCP wskazana w ustawa o VAT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP.

W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego [WSA] w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 oraz interpretacja indywidualna DKIS z 26 sierpnia 2021 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB).

Art. 55¹ KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.

Reasumując, warunkiem uznania działu A. za ZCP w rozumieniu ustawa o VAT jest, aby przypisane do niego były składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do prowadzenia przypisanego Działowi (F.) zakresu działalności.

W Uchwale został potwierdzony wykaz kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działu A. - celem zapewnienia samodzielności w realizacji realizowanych przez Muzykę zadań gospodarczych (w tym w szczególności w zakresie produkcji i wydawania utworów muzycznych oraz dystrybucji wydań utworów muzycznych w sklepach, w tym cyfrowych).

Wykaz ten obejmuje w szczególności:

I.ŚT obejmujące m.in. sprzęt komputerowy oraz (…) obejmujące m.in. licencje na oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży muzyki i innych materiałów multimedialnych (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencje na wydanie utworów polskich artystów - w łącznej liczbie wynoszącej około 80;

II.prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z artystami, dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi, które regulują produkcję, promocję i dystrybucję muzyki oraz usług związanych z tą działalnością w liczbie około 1500, w tym z następujących umów:

(…)

III.należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów detalicznych, hurtowych oraz partnerów dystrybucyjnych) oraz zobowiązania widniejąc w bilansie a związane z działalnością muzyczną;

IV.oznaczenia indywidualizujące (nazwa i logo związane z działalnością B. A. i B.), które służą do identyfikacji produktów i usług muzycznych na rynku;

V.domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze muzycznym, w tym w szczególności:

(…),

VI.rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT) związany z działalnością muzyczną i środki pieniężne na nim zgromadzone;

VII.bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych;

VIII.prawa fonograficzne do nagrań muzycznych, zarówno wydanych, jak i będących w produkcji, w tym prawa do dystrybucji w sklepach cyfrowych oraz na fizycznych nośnikach;

IX.produkty wytworzone/zgromadzone w ramach muzycznej działalności wydawniczej/dystrybucyjnej (takie jak zgromadzone w magazynach płyty CD, płyty winylowe oraz inne produkty muzyczne);

X.prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na publikowaną muzykę oraz nagrania audiowizualne;

XI.wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) 17 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz 3 stałych współpracowników;

XII.dokumentację związaną z prowadzoną w ramach działu A. działalnością, w tym dokumentację księgową.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do działu A. są przyporządkowane art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania.

W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55¹ KC, tj. prawo własności ruchomości (w tym ŚT), wierzytelności (należności), czy wybrane licencje. Składnikiem przypisanym do działu A. jest również dokumentacja związana z prowadzoną w ramach działu A. działalnością, w tym dokumenty księgowe.

W ocenie Wnioskodawcy do działu A. są alokowane składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności przez dział A. Ponadto, w Uchwale wskazano również, że do działu A. alokowane są wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), niewymienione w Uchwale, a które związane są funkcjonalnie z działalnością działu A.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ramach wyodrębnienia do C. zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe alokowane pierwotnie do działu A. na podstawie Uchwały, a następnie również w planie podziału oraz zasoby ludzkie (dla przenoszonych pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w konsekwencji przeniesienie zakładu pracy) - według stanu na dzień Podziału (wyodrębnienia) - uwzględniając zmiany w stanie majątku jakie zajdą między datą Uchwały/planu Podziału a datą Podziału (wyodrębnienia).

Struktura funkcjonowania/organizacja działu A. w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział A. powinien spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) (por. m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacja indywidualna DKIS z 20 listopada 2020 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ, z 19 kwietnia 2018 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG oraz z 25 stycznia 2018 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK). Dział (A.) został formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki mocą Uchwały, zatem ww. przesłanka została spełniona.

Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP.

W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci działu A. ma swoje uzasadnienie w szczególności w:

• formalnym wyodrębnieniu działu A. w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy Uchwały),
• alokowaniu do działu A. umów związanych z jego działalnością (np. umów zawartych z artystami, dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi) oraz wynikających z nich praw i obowiązków,
• posiadaniu własnej struktury organizacyjnej przejawiającej się funkcjonowaniem (w ramach działu A.) dwóch pionów (… A. i A.) - podległych Prezesowi Zarządu B. Na czele Pionu (…) A. stoi Kierownik (…) A., któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki organizacyjne, tj. (…) - w ramach (…) A. funkcjonują również inne komórki organizacyjne, tj. promocji, finansów oraz Music (…) (pracami pionu organizacyjnego A. kieruje Zastępca Dyrektora (…) B. A. oraz Dyrektor Operacyjna, której podlegają osoby piastujące stanowiska Specjalisty a ds. Produkcji, a także (…).

Ponadto, odrębność organizacyjna działu A. przejawia się również w szeregu innych aspektów:

1.wykorzystywaniem przypisanej do działu A. przestrzeni biurowej;

2.wyodrębnieniem domen i serwisów internetowych dedykowanych dla działu A.;

3.przyporządkowaniem do działu A. kadry kierowniczej, pracowników oraz współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) 17 pracowników oraz 3 stałych współpracowników;

4.posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu A. (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników zaangażowanych w działalność działu A.;

5.przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu A.;

6.odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu A.;

7.wyodrębnieniem własnych zapasów magazynowych obejmujących płyty CD, płyty winylowe oraz inne produkty muzyczne;

8.przypisaniem do działu A. odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich i licencji do tworzonych utworów muzycznych.

Mając powyższe na względzie, dział A. spełnia - i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Definicja ZCP wskazana w ustawa o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. m.in. wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17, interpretacja indywidualna DKIS z 20 listopada 2020 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 23 października 2020 r. Nr 0114-KDIP4-1.4012.394.2020.1.AM).

W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) wykorzystywany jest system MPK, które w programie księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na wskazanie, które przychody/koszty związane są z działalnością działu A. (podobnie jak w przypadku działu D.).

Dla celów zarządczych - m.in. w odniesieniu do działu A. - sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe.

O wyodrębnieniu finansowym działu A. może również świadczyć fakt, że do działu A. do działu A. został alokowany jeden rachunek bankowy. Rachunek ten jest związany z muzyczną działalnością wydawniczą i dystrybucyjną.

Na wyodrębnienie finansowe zdaje się również wskazywać okoliczność, że dokumentacja księgowa związana z działalnością działu A. jest przechowywana w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki. Ponadto na fakt wyodrębnienia finansowego wskazuje również przypisanie odrębnych wierzytelności związanych z działalnością muzyczną.

Co istotne, struktura funkcjonowania działu A. - w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej. Na dzień poprzedzający dzień Podziału sporządzony zostanie w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych bilans oraz rachunek zysków i strat działu A.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, działu A. spełnia i będzie spełniać - w dacie Podziału (Wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych

Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawa o VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 2 sierpnia 2021 r. Nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG, z 20 listopada 2020 r. Nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 24 kwietnia 2018 r. nr IBPP3/443-1360/14-1/JP).

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach działu A. prowadzona jest działalność m.in. w zakresie:

1. Wytwórni muzycznej B. A. (wydawanie, dystrybucja muzyki i organizacja wydarzeń artystycznych);
2. Dystrybutora muzyki B. (...) [dystrybucja muzyki do sklepów cyfrowych w Polsce i na świecie, obsługa kanałów artystów na platformie (...)] - która to działalność jest wykonywana w pomieszczeniach biurowych, przeznaczonych wyłącznie dla działu A.

W świetle powyższego, niewątpliwie do działu A. zostały przypisane konkretne, własne zadania gospodarcze. Odpowiedzialność za ich prawidłową realizację ponosi kadra kierownicza tego działu.

W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia organizacyjnego, do działu A. przypisano składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności prowadzonej przez dział A.

Dział A. dysponuje więc - zdaniem Wnioskodawcy - masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że w odniesieniu do działu A. alokowano rachunek bankowy, na którym gromadzone są środki pieniężne związane z działalnością prowadzoną przez dział A. Środki pieniężne związane z działalnością działu A. - zgromadzone na wskazanym rachunku bankowym - znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do C. w ramach wyodrębnienia.

Co więcej, również muzyczna działalność wydawnicza i dystrybucyjna prowadzona w ramach działu A. dostarcza (i będzie dostarczać w przyszłości) bieżących środków finansowych. Warto również dodać, że są i będą alokowane, za okres funkcjonowania działu A., koszty wykonywania usług wsparcia (takich jak księgowość, wsparcie IT, wsparcie techniczne) mających związek z działalnością działu A. które to usługi wsparcia będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.

Mając powyższe na względzie, dział A. spełnia - i będzie spełniać w dacie Podziału (Wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań gospodarczych.

Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na dział A. wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, na dzień złożenia niniejszego wniosku, a także na dzień Podziału (wyodrębnienia) - (mając na względzie, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego okoliczności w nim wskazane nie ulegną zmianie innej niż związanej z normalnym, bieżącym funkcjonowaniem) za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W przedmiocie pytania nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, Podział (Wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Aby rozstrzygnąć, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy w stosunku do tej transakcji może znaleźć zastosowanie którekolwiek z wyłączeń przedmiotowych określonych przez ustawodawcę w art. 6 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e.

Zatem, jeżeli majątek działu A. przenoszony do C. wskutek Podziału (Wyodrębnienia) spełnia przesłanki uznania go za ZCP, wówczas Podział (Wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu odpowiedzi na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy dział A. będzie stanowił ZCP na dzień Wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o VAT.

Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1 (tj., że dział A. stanowi ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), Podział (Wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

W przedmiocie pytania nr 3

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

(a) nabycia towarów i usług,

(b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z uwagi na to, że w ocenie Wnioskodawców dział A. będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a Podział (Wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT, nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla C. kwotę podatku naliczonego. W konsekwencji C. nie będzie miała prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż kwota podatku naliczonego w ogóle nie zaistnieje.

Ponadto, nawet gdyby na fakturze dokumentującej Podział (Wyodrębnienie) wykazano błędnie kwotę podatku, ze względu na treść art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, C. nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu nabycia działu A.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B. Spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.