Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

• uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki cywilnej zostanie otrzymany przez Wspólnika 2, za przedsiębiorstwo i w konsekwencji uznania przekazania tych składników na rzecz Wspólnika 2 za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
• braku obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy i braku obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka cywilna (dalej jako: Spółka), której podstawowy przedmiot działalności stanowi produkcja oraz sprzedaż mebli kuchennych, biurowych, a także pozostałych ich rodzajów.

Spółka posiada stacjonarne studio, gdzie klient ma możliwość obejrzenia mebli dostępnych na ekspozycji, skorzystania z doradztwa projektantów oraz zamówienia mebli dostosowanych do własnych potrzeb oraz preferencji.

Dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jednakże jeden z nich zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika.

W związku z faktem, że nie istnieje możliwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej z udziałem tylko jednego wspólnika, Spółka zostanie rozwiązana. Drugi ze wspólników (dalej jako: Wspólnik 2) wyraża jednak wolę samodzielnego kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę. Wobec powyższego, w związku z planowanym rozwiązaniem podmiotu, Wspólnik 2 wraz ze spadkobiercami zmarłego wspólnika zamierza dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że na rzecz Wspólnika 2 (konkretniej - do jego jednoosobowej działalności gospodarczej) przekazany zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom dotychczas do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności podlegającej na produkcji i sprzedaży mebli, spadkobiercy zmarłego wspólnika natomiast otrzymają jeden z należących do Spółki samochodów osobowych oraz stosowną kwotę pieniężną ze środków zgromadzonych w majątku rozwiązywanej spółki.

Precyzując, wskazać należy, że wskutek ww. podziału, na poczet Wspólnika 2 przekazane zostaną w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne:

• 2 samochody osobowe,
• umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę Spółki oraz miejsce prowadzenia salonu sprzedaży,
• środki trwałe (m.in. wiertarka wielowrzecionowa),
• sprzęt AGD znajdujący się na magazynie,
• 5 umów o pracę z pracownikami Spółki,
• 1 umowa ze zleceniobiorcą Spółki,
• ekspozycja mebli w salonie sprzedaży.

Podsumowując, Wspólnik 2 otrzyma wszystkie składniki materialne i niematerialne, które niezbędne są do kontynuowania prowadzonej w ramach Spółki działalności, z wyłączeniem składnika majątkowego w postaci samochodu i określonej sumy pieniężnej, stanowiących środki nieistotne z punktu widzenia obszaru działalności wykonywanej przez przedsiębiorstwo. Wspólnik 2 nie zamierza zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje on kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

Pytania

1.Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie, czy transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.Czy w związku z rozwiązaniem Spółki, dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Natomiast jak stanowi art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że jeżeli przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to transakcja taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”, wobec czego zbycie takie może obejmować wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też aport. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Zaznaczyć należy, że ustawa o VAT nie wyjaśnia terminu „przedsiębiorstwa”, zatem w myśl stanowiska doktryny (np. J. Matarewicz [w:] Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024, art. 6) pomocniczo sięgnąć należy do definicji ustalonej na łamach art. 55¹ Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.), dalej jako: k.c.

Zgodnie z art. 55¹ k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalność gospodarczej.

Wyliczenie zawarte w art. 55¹ k.c. ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.

Odnosząc powyższe do niniejszego stanu faktycznego, nie ulega wątpliwości, iż zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który Wspólnik 2 otrzyma wskutek zgodnego podziału majątku Spółki stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. Jak już wskazywano, przedsiębiorstwo musi umożliwiać samodzielne podjęcie działalności gospodarczej. Warto zwrócić uwagę, iż w omawianym stanie faktycznym, wskutek opisywanego podziału Wspólnik 2 otrzyma niemalże całość składników przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w ramach spółki cywilnej, gdyż pozostałym uprawnionym (spadkobiercom zmarłego wspólnika) wskutek zgodnego podziału przysługiwał będzie jedynie jeden samochód osobowy oraz ustalona kwota pieniężna, które zdecydowanie nie są na tyle istotnymi składnikami majątku by przesądzić o istnieniu bądź nieistnieniu w danym przypadku przedsiębiorstwa. Otrzymanie przez Wspólnika 2 środków trwałych wraz z szeregiem zawartych umów - jest wystarczające, a zarazem niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji oraz sprzedaży mebli, w sposób tożsamy jak było to wykonywane dotychczas w ramach spółki cywilnej.

Dodatkowo, wskazać należy, że w myśl art. 55² k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z przytoczonego przepisu wynika zatem, że wyłączenie jakiegoś składnika majątkowego z transakcji, której przedmiot stanowi przedsiębiorstwo jest możliwe i dopuszczalne - pod warunkiem, że wskutek tego nadal będą istnieć cechy, o których mowa w art. 55¹ k.c., czego potwierdzenie odnaleźć można np. w postanowieniu Sądu Najwyższego z 29 lutego 2024 r., sygn. I CSK 1164/23, gdzie zostało wskazane, iż: „Czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 55² k.c.). Przepis ten ma charakter dyspozytywny, a kwestia, jakie składniki przedsiębiorstwa muszą zostać objęte treścią dokonywanej czynności, aby można było mówić o czynności „mającej za przedmiot przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 55² k.c. w zw. z art. 55¹ k.c. jest możliwa do rozstrzygnięcia jedynie w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, w którym każdorazowo wymaga ustalenia czy czynność objęła minimum środków koniecznych do prowadzenia przedsiębiorstwa i realizowania jego funkcji. W konsekwencji zakres wyłączeń poszczególnych składników składających się na przedsiębiorstwo nie może iść tak daleko, aby przekreślił istotę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, chyba że zamiarem stron nie było zbycie przedsiębiorstwa.”

Analogiczne stanowisko wywodzą również w swoim orzecznictwie sądy administracyjne. Jak stanowi NSA w wyroku z 13 grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1346/21, „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna definicja zbycia przedsiębiorstwa. Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”

Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stwierdzenie, iż wyłączenie z przedmiotu transakcji jednego składnika majątkowego nie przesądza o utracie przez przedsiębiorstwo tego statusu, gdyż najważniejsze jest to, by pozostałe składniki umożliwiały kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie - co niewątpliwie możliwe będzie w sprawie stanowiącej przedmiot niniejszego wniosku.

Jak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny 13 września 2023 r., sygn. akt I FSK 710/19: „Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa.”

Jak już podkreślano na łamach opisu stanu faktycznego, Wspólnik 2 zamierza prowadzić działalność w dotychczasowym kształcie, tj. w taki sposób, w jaki wykonywane było to w ramach spółki cywilnej. Wskutek śmierci drugiego ze wspólników nie ma on możliwości kontynuacji działalności w formie Spółki cywilnej z uwagi na obowiązujące ograniczenia prawne w tym zakresie, zatem planowana transakcja, a następnie kontynuacja działalności w zakresie produkcji i montażu mebli w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej to jedyna możliwość dalszego prowadzenia przedmiotowej działalności. Wobec tego, również podkreślana w orzecznictwie, niezwykle istotna w przypadku zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przesłanka „kontynuacji” zostanie w tym wypadku spełniona.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki zostanie otrzymany przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

Zaznaczyć należy, że ww. przepis przewiduje opodatkowanie towarów znajdujących się w majątku podmiotu na dzień likwidacji, co potwierdza m.in. NSA w wyroku z 20 marca 2014 r., sygn. I FSK 1466/13: „Zatrzymanie przez wspólników rozwiązanej spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej towarów znajdujących się na jej stanie na dzień likwidacji, podlega opodatkowaniu na podstawie art. 14 ust. 1 i 4 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.”

W niniejszym stanie faktycznym, na dzień rozwiązania Spółki, nie pozostaną w niej już żadne składniki majątkowe, gdyż jak już zostało wyjaśnione na łamach opisu stanu faktycznego - zostaną one wcześniej przekazane na rzecz Wspólnika 2 (ogół składników materialnych i niematerialnych), a także spadkobierców zmarłego wspólnika (samochód osobowy oraz środki pieniężne).

Ponadto, samo przekazanie na rzecz Wspólnika 2 wszelkich znajdujących się w majątku spółki towarów, jak już wskazywano na łamach uzasadnienia do pytania nr 1, stanowić będzie transakcję wyłączoną z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, natomiast kwestia ewentualnego opodatkowania przeniesienia na rzecz spadkobierców samochodu osobowego nie stanowi przedmiotu niniejszej interpretacji. Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy odnaleźć można także w Interpretacji Indywidualnej z 18 stycznia 2018 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0115-KDIT1-2.4012.852.2017.1.PS, gdzie Dyrektor KIS w całości uznał za prawidłowe stanowisko podatnika:

„W przedmiotowej sprawie jako małżonkowie zamierzają Państwo rozwiązać prowadzoną przez siebie w formie Spółki cywilnej działalność i przenieść nieodpłatnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego tylko na jednego z małżonków, który będzie ją kontynuował, będąc czynnym podatnikiem VAT.

Zdaniem Spółki, należy uznać, że w omawianej sytuacji dojdzie do przekazania całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, na rzecz jednego ze wspólników (będącego małżonkiem drugiego wspólnika).

Zatem, czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym przekazaniem całości przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej wspólnika na dzień rozwiązania spółka nie będzie posiadała żadnych towarów, ani składników majątkowych, a zatem na dzień rozwiązania nie wystąpią towary podlegające opodatkowaniu. Art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT odnosi się do towarów będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki.

W Spółce na dzień rozwiązania spółki nie będzie towarów, a więc nie wystąpi obowiązek, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT. Nie wystąpi obowiązek zapłaty VAT co do towarów przekazanych wraz z przedsiębiorstwem Spółki.”

Analogiczne jak wyżej stanowisko odnaleźć można także w obowiązującym orzecznictwie, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 listopada 2014 r. I FSK 1668/13, gdzie zostało wskazane, iż: „W sytuacji przekazania byłemu wspólnikowi przedsiębiorstwa należącego do majątku zlikwidowanej spółki cywilnej celem kontynuacji przez niego działalności gospodarczej do czynności takiej będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.). W takiej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy.”

Jak stanowi art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.

Jako że jak już wyżej wskazano - w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania sytuacji do której zastosowanie znajduje art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT - nie wystąpi również obowiązek wynikający z art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Podsumowując powyższe, w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że podstawowym przedmiotem działalności Spółki cywilnej jest produkcja oraz sprzedaż mebli kuchennych, biurowych, a także pozostałych ich rodzajów. Dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jednakże jeden z nich zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika. W związku z tym, Spółka zostanie rozwiązana.

Na rzecz Wspólnika 2 (do jego jednoosobowej działalności gospodarczej) przekazany zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom dotychczas do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności polegającej na produkcji i sprzedaży mebli, spadkobiercy zmarłego wspólnika otrzymają natomiast jeden z należących do Spółki samochodów osobowych oraz stosowną kwotę pieniężną ze środków zgromadzonych w majątku rozwiązywanej Spółki.

Na poczet Wspólnika 2 przekazane zostaną w szczególności:

• 2 samochody osobowe,
• umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę Spółki oraz miejsce prowadzenia salonu sprzedaży,
• środki trwałe (m.in. wiertarka wielowrzecionowa),
• sprzęt AGD znajdujący się na magazynie,
• 5 umów o pracę z pracownikami Spółki,
• 1 umowa ze zleceniobiorcą Spółki,
• ekspozycja mebli w salonie sprzedaży.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie otrzymany przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie, czy transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Wspólnik 2 otrzyma wszystkie składniki materialne i niematerialne, które niezbędne są do kontynuowania prowadzonej w ramach Spółki działalności, z wyłączeniem składnika majątkowego w postaci samochodu i określonej sumy pieniężnej, stanowiących środki nieistotne z punktu widzenia obszaru działalności wykonywanej przez przedsiębiorstwo. Ponadto, Wspólnik 2 planuje kontynuować działalność w powyższym zakresie w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przekazywany na rzecz Wspólnika 2 będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym jego przeniesienie na rzecz Wspólnika 2 będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, a co za tym idzie obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Należy wskazać, że rozwiązanie spółki cywilnej rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek sporządzenia tzw. „remanentu likwidacyjnego”, wycenienie majątku oraz jego opodatkowanie.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na podstawie art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 5 ustawy:

W tym miejscu należy podkreślić, że opodatkowaniu podlegają wszystkie towary, a zatem m.in. środki trwałe oraz towary handlowe, które na dzień likwidacji prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, znajdowały się w jego posiadaniu, a podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych składników majątkowych. Jest to uzasadnione konstrukcją podatku od towarów i usług opartego na zasadzie neutralności. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. Opodatkowanie towarów pozostałych po zaprzestaniu działalności, w stosunku do których nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, oznaczałoby natomiast w istocie dwukrotne opodatkowanie jednej konsumpcji (raz przy nabyciu, a powtórnie - po zaprzestaniu działalności).

Jak Państwo wskazali, spadkobiercy zmarłego wspólnika nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności gospodarczej, zatem Spółka cywilna zostanie rozwiązana. W związku z planowanym rozwiązaniem podmiotu, Wspólnik 2 wraz ze spadkobiercami zmarłego wspólnika zamierza dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że na rzecz Wspólnika 2 przekazany zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom dotychczas do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Spółki cywilnej, natomiast spadkobiercy zmarłego wspólnika otrzymają jeden z należących do Spółki samochodów osobowych oraz stosowną kwotę pieniężną ze środków zgromadzonych w majątku rozwiązywanej Spółki.

Z powyższego wynika, że w momencie rozwiązania Spółki cywilnej nie będzie ona posiadała żadnego majątku, gdyż wszystkie składniki majątku przedsiębiorstwa zostaną przekazane na rzecz Wspólnika 2 oraz spadkobiercy zmarłego wspólnika, zgodnie z podziałem przedstawionym powyżej.

Reasumując, skoro na dzień rozwiązania Spółki cywilnej nie będzie ona w posiadaniu żadnych składników majątku, to nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku VAT, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia „spisu z natury” towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.