Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania planowanej transakcji sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Filii (Oddziału) Handlowego w (…) wraz z towarem do dalszej odsprzedaży oraz myjni samoobsługowej (…) za transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 marca 2025 r oraz pismem z 19 marca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A.B. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą A. A.B. NIP: (…) z zakresu sprzedaży oraz autoryzowanego serwisu towarów i akcesoriów wiodącej marki (…).

A. A.B. zamierza sprzedać jako Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) Filię w (…) - oddział handlowy, zajmujący się sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (…) wraz z myjnią samoobsługową (…), która jest wybudowana na tym samym dzierżawionym placu tuż obok salonu sprzedażowego.

W skład (ZCP) wejdą towary, pracownicy Oddziału w (…), tj. handlowcy salonu sprzedaży, wyposażenie biurowe (telefony komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z oprogramowaniem, umowy na dostawę mediów, umowa najmu od właściciela gruntu, pracownik myjni, myjnie samoobsługowe oraz myjnia automatyczna) wraz z osprzętem potrzebnym do prowadzenia działalności.

Nabywca ZCP będzie mógł w pełni kontynuować dotychczasową działalność handlową, prowadzoną obecnie przez A. A.B. Równocześnie tej samej działalności nie będzie już prowadzić w (…) A. A.B. właśnie ze względu na planowaną transakcję sprzedaży.

Nabywca ZCP przejmie zobowiązania finansowe związane bezpośrednio z działalnością Filii (…). Cały dział zamówień, dystrybucji, dział handlowy, a także nie sprzedane zapasy (towary), które będą na stanie magazynowym. Umowa najmu gruntu zostanie przejęta cesją. A. A.B. ma możliwość ustalenia na podstawie zapisów na wydzielonych kontach księgowych oraz na podstawie danych z systemu sprzedażowo-magazynowego wydzielonej Fili w (…), jakie przychody generuje Filia w (…) salon handlowy oraz myjnia samoobsługowa i automatyczna oraz związane z nią koszty a także innych danych finansowych.

Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejmie zobowiązania finansowe, które są związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli z działem sprzedaży Oddziału. Zakres zobowiązań związanych z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, dotyczy cesji umów związanych z dzierżawą powierzchni oraz umów na dostawę mediów, etc.

Uzupełninie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytania:

a)Czy jest Pani czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług? - wskazała Pani:

Odp. Tak, jest Pani czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

b)Czy budynek salonu sprzedażowego oraz myjniasamoobsługowa (…) zostały wybudowane przez Panią w ramach prowadzonej działalności gospodarczej?

Odp. Tak, zostały wybudowane przez Panią.

c)Czy przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwabędzie również budynek salonu sprzedażowego w (…), obok którego została wybudowana myjnia?

• jeśli nie, to w jaki sposób Nabywca będzie sprzedawał zakupione od Pani towary handlowe będące na stanie magazynowym Filii?

Odp. Tak, będzie przedmiotem sprzedaży.

d)Czy składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Filii w (…) - oddział handlowy), zajmującej się sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (…) wraz z myjnią samochodową (…) w (...) na moment planowanej sprzedaży będą wyodrębnione w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

• funkcjonalnej, tj. czy składnik majątkowe obejmujące Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało),
• finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności związanej z handlem?

Odp. Składniki majątkowe i materialne Filii w (…) oraz Myjnia będą wyodrębnione funkcjonalnie i finansowo. Będą miały zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej i magazynowej można przyporządkować przychody (raporty z kasy fiskalnej, sprzedaż fakturowa w salonie) oraz koszty (na podstawie umów: najmu, refaktury mediów, prace serwisowe, etc.) do Salonu handlowego oraz Myjni samoobsługowej w (…) (w myjni zainstalowane są kasy fiskalne online). Salon sprzedaży w (…) oraz Myjnia mogą samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębniony magazyn (…) jest zaopatrzony w towar do sprzedaży oraz wszystkie potrzebne narzędzia do sprzedaży, jak również pracownicy salonu i myjni są można rzec „częścią składową sprzedawanego ZCP”.

e)Czy Nabywca Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa będzie miał faktyczną możliwość kontynowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży, czy też będzie musiał angażować inne składniki majątkowe lub podejmować dodatkowe działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie nowych umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.)?

• jeżeli tak, to jakie to będą działania?

Odp. Nabywca ZCP będzie mógł kontynuować działalność w oparciu o składniki, które będą przedmiotem sprzedaży. Będzie jedynie zobligowany dokonać cesji umów m.in. dzierżawy gruntu a także umów dotyczących m.in. wywozu śmieci, odbioru odpadów, wody i ścieków.

f)Czy po sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Filii w (…) wraz z myjnią samochodową samoobsługową (…) będzie Pani nadal prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o składniki, które u Pani pozostaną - jeśli tak, to w jakim zakresie i w jakiej lokalizacji - czy też nie będzie już Pani od tego dnia prowadziła działalności gospodarczej w żadnym zakresie?

Odp. Tak po sprzedaży ZCP w (…) nadal będzie Pani prowadziła jednoosobową działalność w lokalizacji: (…) ul. (…) oraz w (…), ul. (…). w oparciu o składniki majątkowe i materialne, które są składnikiem majątku tychże lokalizacji, tj. w (…) oraz (…).

Pytania

1.Czy powyższą transakcję należy dla celów podatków od towarów i usług traktować jak sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, i w związku z tym nie będzie Pani zobowiązana do wystawienia faktury VAT z wykazanym podatkiem należnym?

2.Czy towar handlowy będący na stanie magazynowym Filii (do dalszej odsprzedaży klientom) w postaci urządzeń, części i akcesoriów powinien być również traktowany jako sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i zwolniony z podatku VAT należnego?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie podatnika w opisanym stanie przyszłym prawidłowe będzie stanowisko, że omawianą transakcję wraz z towarem do dalszej odsprzedaży należy traktować jako sprzedaż ZCP dla celów VAT, (tj. nie będzie Pani zobowiązana do wystawienia faktury VAT i naliczenia podatku VAT należnego), a nie jako sprzedaż pojedynczych składników majątku.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu VAT sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT definiuje pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczną definicję zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przede wszystkim dla uznania, iż przedmiotem określonej czynności jest zorganizowana część przedsiębiorstwa musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych.

Ustawa wymaga też, aby był to zespół wyodrębniony organizacyjnie, w analizowanym przypadku taki wyodrębniony oddział (Filia) istnieje.

Wymóg wyodrębnienia finansowego jest spełniony, ponieważ istnieje możliwość przypisania przychodów, jakie generuje ta część przedsiębiorstwa oraz odpowiadających im wydatków, czyli ustalenia, jaka jest rentowność tej części (gałęzi) działalności podatnika - choćby po to, by zdecydować np. o zakończeniu tego kierunku działalności, jeżeli przynosi straty.

A. A.B. ma możliwość ustalenia na podstawie zapisów księgowych, jakie przychody generuje Filia (…) i myjnia, która będzie sprzedawana jako ZCP oraz związane z nią koszty, jakie są przepływy finansowe, itd.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że:

• prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą A. A.B. i jest Pani czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług,
• zamierza Pani dokonać sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pani przedsiębiorstwa, tj. Filii w (…) - zajmującej się sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (…) wraz z myjnią samochodową (…) w (…),
• w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wejdą towary, pracownicy Oddziału w (…), tj. handlowcy salonu sprzedaży, wyposażenie biurowe (telefony komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z oprogramowaniem, umowy na dostawę mediów, umowa najmu od właściciela gruntu, pracownik myjni, myjnie samoobsługowe oraz myjnia automatyczna) wraz z osprzętem potrzebnym do prowadzenia działalności, a także budynek salonu sprzedażowego w (…),
• składniki majątkowe i materialne Filii w (…) oraz myjnia samochodowa (…) będą miały zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze,
• na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej i magazynowej można przyporządkować przychody (raporty z kasy fiskalnej, sprzedaż fakturowa w salonie) oraz koszty (na podstawie umów: najmu, refaktury mediów, prace serwisowe, etc.) do Salonu handlowego oraz Myjni samoobsługowej w (…) (w myjni zainstalowane są kasy fiskalne online),
• salon sprzedaży w (…) oraz myjnia mogą samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, wyodrębniony magazyn (…) jest zaopatrzony w towar do sprzedaży oraz wszystkie potrzebne narzędzia do sprzedaży, jak również pracownicy salonu i myjni są częścią składową sprzedawanego ZCP,
• Nabywca ZCP przejmie zobowiązania finansowe związane bezpośrednio z działalnością Filii w (…) (tj. cały dział zamówień, dystrybucji, dział handlowy, a także nie sprzedane zapasy (towary), które będą na stanie magazynowym), umowa najmu gruntu zostanie przejęta cesją,
• Nabywca ZCP będzie mógł w pełni kontynuować dotychczasową działalność handlową, prowadzoną obecnie przez Panią w formie jednoosobowej działalności pod nazwą A. A.B.,
• jednocześnie, z powodu planowanej transakcji sprzedaży zaprzestanie Pani prowadzenia działalności prowadzonej w (…) nadal jednak będzie Pani prowadziła jednoosobową działalność w innych lokalizacjach, tj. w (…) i (…) w oparciu o składniki majątkowe i materialne, które są składnikiem majątku ww. lokalizacji.

Pani wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy ww. składniki majątkowe przyporządkowane do Filii w (…) wraz z myjnią samochodową samoobsługową (…) oraz towary do dalszej odsprzedaży będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy i w konsekwencji nie będzie Pani zobowiązana do wystawienia faktury i naliczenia podatku VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący Filię - Oddział w (…) i towary handlowe wraz z myjnią samochodową samoobsługową (…) będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowić będzie na dzień ich sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika bowiem z wniosku, do Filii w (…) oraz myjni samochodowej przypisane są składniki majątkowe pozwalające na realizację określonych celów gospodarczych. Salon sprzedaży w (…) oraz myjnia samoobsługowa mogą funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, który posiada zaopatrzenie w towar oraz wszystkie potrzebne narzędzia, aby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizując zadania za pomocą Filii w (…) oraz myjni samoobsługowej (…). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wejdą towary, pracownicy Oddziału w (…), tj. handlowych salonu sprzedaży, wyposażenie biurowe (telefony komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z oprogramowaniem, umowy na dostawę mediów, umowa najmu, pracownicy myjni samoobsługowej oraz myjni automatycznej) wraz z osprzętem potrzebnym do prowadzonej działalności. Dodatkowo w uzupełnieniu wskazała Pani, że przedmiotem sprzedaży będzie również budynek salony sprzedażowego w (…).

Co istotne w sprawie, prowadzona przez Panią na podstawie danych z systemu sprzedażowo-magazynowego ewidencja świadczy, że Filia w (…) oraz myjnia samoobsługowa funkcjonują odrębnie (niezależnie) od prowadzonych przez Panią w innych lokalizacjach działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład Filii w (…) oraz myjnia samoobsługowa wskazują miejsce lokalizacji, a co za tym idzie użytkowanie składników majątkowych. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanych składników majątkowych (przypisanych do Filii w (…) oraz myjni samoobsługowej) należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzony przez Panią ewidencja księgowa i magazynowa pozwala na przyporządkowanie przychodów na podstawie raportów z kasy fiskalnej, sprzedaży fakturowej) oraz kosztów do Filii w (…) oraz myjni samoobsługowej. Na podstawie danych z systemu sprzedażowo - magazynowego jest możliwe ustalenie, jakie przychody generuje Filia w (…) oraz myjnia samoobsługowa.

Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż zespół składników majątkowych będący przedmiotem niniejszego wniosku stanowi funkcjonalnie samodzielną jednostkę do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Jak wynika z opisu sprawy ZCP będzie posiadać niezbędne elementy, aby funkcjonować w zakresie Oddziału handlowego zajmującego się sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (…) wraz z myjnią samochodową.

Dodatkowo, warto podkreślić, że w ramach planowanej transakcji sprzedaży zespołu składników majątkowych, która obejmuje Filię - Oddział Handlowy w (…) wraz z towarem przeznaczonym do dalszej odsprzedaży i myjnię samoobsługową (…) w (…), Nabywca przejmie również zobowiązania finansowe związane z prowadzoną przez Panią działalnością.

Nabywca ZCP będzie mógł kontynuować działalność w oparciu o składniki, które będą przedmiotem sprzedaży. Będzie jedynie zobligowany do dokonania cesji umów m.in. dzierżawy gruntu a także umów dotyczących m.in. wywozu śmieci, odbioru odpadów, wody i ścieków. Jednocześnie tej samej działalności nie będzie już prowadzić Pani w (…), tylko po sprzedaży zajmie się Pani prowadzeniem działalności zlokalizowanych a (…) oraz (…).

Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będący przedmiotem sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji należy zgodzić się z Panią, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania sprzedaży przez Panią składników majątkowych, tj. Filii - Oddziału w (…) wraz z towarem do dalszej odsprzedaży oraz myjnię samoobsługową (…) na rzecz Nabywcy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym planowana czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

Odnosząc się do obowiązku udokumentowania Planowanej Transakcji fakturą oraz naliczenia podatku od towarów i usług należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jak wcześniej wywiedziono, planowana przez Panią transakcja sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Filii (Oddziału) Handlowego w (…) wraz z towarem do dalszej odsprzedaży oraz myjni samoobsługowej (…) będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym, skoro nie wykona Pani na rzecz przyszłego Nabywcy czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, to w opisanej sytuacji nie ma podstaw do udokumentowania przez Panią czynności sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa poprzez wystawienie faktury.

Zatem z tytułu planowanej na rzecz Nabywcy transakcji sprzedaży Filii - Oddziału handlowego w (…) wraz z towarem i myjnią nie będzie Pani zobowiązana z tytułu planowanej transakcji do wystawienia faktury dokumentującej ww. transakcję z wykazaną kwotą podatku VAT należnego.

Tym samym, Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.