Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący uznania, że wnoszony przez Panią zespół składników materialnych i niematerialnych w formie wkładu niepieniężnego (aport) do spółki z o.o. stanowi przedsiębiorstwo i w konsekwencji transakcja ta podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 2).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Ojciec Wnioskodawczyni od 1988 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: CEIDG).

W 2024 r. zmarł ojciec Wnioskodawczyni (dalej: Spadkodawca).

W skład spadku po Spadkodawcy wchodzi m.in. przedsiębiorstwo Spadkodawcy.

Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Spadkodawcy, w chwili jego śmierci, stworzyły przedsiębiorstwo w spadku. Wnioskodawczyni jest zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa zmarłego.

Działalność (…) stanowi kontynuację działalności Spadkodawcy.

Wnioskodawczyni jest jedynym spadkobiercą Spadkodawcy.

Wnioskodawczyni ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nabycie spadku pod Spadkodawcy, w tym nabycie (…) nastąpi na podstawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia.

Po nabyciu spadku Wnioskodawczyni będzie wykorzystywała składniki majątku nabyte w ramach przedsiębiorstwa przed śmiercią Spadkodawcy oraz nabyte w ramach działalności (…) dla celów własnej działalności, kontynuując działalność gospodarczą (…) na wpisie do CEIDG.

Otrzymane w drodze dziedziczenia ustawowego składniki majątku (…) łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego (aktualnie (…).

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawczyni z chwilą przejęcia Przedsiębiorstwa w Spadku będzie czynnym podatnikiem VAT.

W ramach planowanej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni będzie wykorzystywała zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej: „Przedsiębiorstwo”), na który składają się w szczególności:

1)środki trwałe,

2)wyposażenie,

3)zapasy towarów handlowych,

4)personel osobowy,

5)bazy danych klientów i dostawców,

6)księgi i dokumenty,

7)środki pieniężne na rachunku firmowym i w kasie,

8)zobowiązania i należności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wnioskodawczyni planuje wniesienie Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), która zostanie w przyszłości założona. Wnioskodawczyni będzie jednym ze wspólników nowo powstałej spółki.

W związku z aportem Przedsiębiorstwa do Spółki dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, w wyniku którego Spółka stanie się pracodawcą w odniesieniu do pracowników zatrudnianych na moment dokonania aportu. Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka z o.o. w momencie aportu składników majątkowych i niemajątkowych będzie miała zamiar kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona w ramach działalności gospodarczej, przy pomocy składników majątkowych materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu.

Spółka z o.o. będzie miała w momencie aportu faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z prowadzonych przez Wnioskodawczynię ksiąg rachunkowych jako podmiotu wnoszącego ten wkład.

W następstwie dokonanego aportu Wnioskodawczyni rozważa likwidację prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej. Planowany aport nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - w szczególności ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (nr 2 we wniosku)

Czy planowany przez Wnioskodawczynię aport składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Pani stanowisko w sprawie

Wniesienie aportu nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Wynika to z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadkach, gdy wniesienie aportu nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, czynność ta nie jest dokumentowana żadnym dokumentem VAT (w szczególności fakturą ani rachunkiem). Czynność ta nie jest również wykazywana w ewidencji VAT prowadzonej przez podmiot wnoszący aport oraz w składanych przez niego deklaracjach VAT-7A/AT-7KA/AT-7D.

W przypadkach takich na podatnikach wnoszących aport nie ciąży również obowiązek korekty podatku odliczonego.

Obowiązek ewentualnej korekty ciąży w takich przypadkach - na podstawie art. 91 ust. 9 ustawy VAT - na spółkach, do których aport jest wnoszony. Potwierdzają to organy podatkowe w udzielanych wyjaśnieniach, czego przykładem może być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 grudnia 2008 r., IPPP1/443-2055/08-2/PR.

Czytamy w niej, że:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej ustawą:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy,

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów.

- wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Z opisu sprawy wynika, że:

• w 2024 r. zmarł Pani ojciec Spadkodawca, który prowadził od 1988 r. jednoosobową działalność gospodarczą,
• składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Spadkodawcy, w chwili jego śmierci stanowiły przedsiębiorstwo,
• jest Pani zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa Spadkodawcy i jako jedyny spadkobierca nabędzie Pani spadek na podstawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia, który obejmować będzie m.in. przedsiębiorstwo Spadkodawcy, tj. składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej,
• z chwilą przejęcia przez Panią przedsiębiorstwa będzie Pani czynnym podatnikiem podatku VAT, a składniki majątku nabyte w drodze spadku zamierza Pani wykorzystywać do celów działalności gospodarczej kontynuując prowadzenie działalności Spadkodawcy na podstawie wpisu do CEiDG,
• w ramach planowanej działalności gospodarczej zamierza Pani wykorzystać zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, który obejmuje m.in.: środki trwałe, wyposażenie, zapasy towarów handlowych, personel, bazy danych klientów i dostawców, księgi oraz dokumenty, środki pieniężne na firmowym rachunku i w kasie, zobowiązania oraz należności związane z prowadzeniem działalności,
• zamierza Pani wnieść Przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny (aport) do nowo zakładanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie Pani jednym ze wspólników,
• w ramach aportu Przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. dojdzie także do przekazania zakładu pracy na nowego pracodawcę, którym będzie Spółka z o.o., zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy,
• Spółka z o.o. planuje kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w jakim była prowadzona w ramach wcześniejszej działalności, przy użyciu składników majątkowych, które zostaną wniesione w ramach aportu,
• w momencie dokonania aportu, spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia tej samej działalności, bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów, czy podejmowania dodatkowych kroków prawnych,
• po dokonaniu aportu składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa rozważa Pani zakończenie swojej indywidualnej działalności gospodarczej.

Pani wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy wnoszone przez Panią składniki materialne i niematerialne w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o., w której będzie Pani jednym ze wspólników stanowi przedsiębiorstwo i w konsekwencji, czy planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wskazała Pani we wniosku, przedmiotem aportu będzie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, na który składają się m.in. środki trwałe, wyposażenie, zapasy towarów handlowych, personel osobowy, bazy danych klientów i dostawców, księgi i dokumenty, środki pieniężne na rachunku firmowym i w kasie oraz zobowiązania i należności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Co istotne w sprawie, po dokonaniu aportu Pani zamiarem jest likwidacja prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej w zamian za udziały w spółce z o.o. Spółka z o.o., do której planuje Pani dokonać aportu składników materialnych i niematerialnych będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej samej działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątkowych oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

W konsekwencji, wnoszone przez Panią w drodze aportu do spółki z o.o. przedsiębiorstwo będzie na dzień transakcji stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym czynność jego wniesienia będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym Pani stanowisko, zgodnie z którym planowana przez Panią czynność wniesienia aportem składników materialnych i niematerialnych do spółki z o.o. będzie stanowiło transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w konsekwencji aport ten będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 3 i 4 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.