Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że wnoszony Przedmiot Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji planowana transakcja podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 lutego 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania do celów podatkowych w Polsce. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) w obszarze usług (…).

Dochody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy są opodatkowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 z późn. zm.), tj. ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Wnioskodawca prowadzi ewidencję podatkową działalności gospodarczej na potrzeby podatku dochodowego od osób fizycznych w formie ewidencji przychodów.

Wnioskodawca posiada status czynnego podatnika VAT i wykonuje działalność wyłącznie opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, tj. nie wykonuje czynności zwolnionych z VAT. Na potrzeby podatku VAT Wnioskodawca prowadzi ewidencję zawierającą dane pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w trzech głównych obszarach:

1.Platforma A

Przedmiotem tej działalności jest prowadzenie i rozwijanie A.

2.Usługi w zakresie architektury systemów informatycznych

Wnioskodawca świadczy usługi w zakresie opracowywania (…). Jako doświadczony (…), oferuje swoje kompetencje w projektowaniu i planowaniu kompleksowych rozwiązań (…) dla klientów biznesowych.

3.Konsulting w zakresie funduszy C

Wykorzystując swoją specjalistyczną wiedzę na temat funduszy C, Wnioskodawca oferuje usługi konsultingowe w tej dziedzinie. Działalność ta obejmuje przede wszystkim opracowywanie materiałów szkoleniowych dotyczących specyfiki i funkcjonowania funduszy C.

Do każdego ze wskazanych obszarów działalności przypisany jest odrębny zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, a prowadzona księgowość pozwala na finansową alokację przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań do każdego z nich, innymi słowy są one wyodrębnione w ramach prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do pierwszego ze wskazanych obszarów działalności Wnioskodawcy, Wnioskodawca jest twórcą oprogramowania w postaci platformy A (dalej: Platforma). Platforma stanowi kompleksowe źródło informacji o funduszach C notowanych na giełdach papierów wartościowych, zarejestrowanych w (…). Platforma pełni kluczową rolę dla inwestorów (zarazem indywidualnych, jak i profesjonalnych) zainteresowanych funduszami C, umożliwiając im efektywne wyszukiwanie, analizę i porównywanie różnych funduszy.

Główne funkcjonalności i cechy Platformy obejmują:

(…).

Platforma została stworzona, aby ułatwić inwestorom dostęp do kompleksowych informacji o funduszach C, wspierając ich w podejmowaniu świadomych decyzji inwestycyjnych. Platforma jest ogólnodostępna w Internecie, co zwiększa jej wartość jako narzędzia edukacyjnego i informacyjnego dla szerokiego grona odbiorców zainteresowanych tematyką funduszy C. Platforma oraz jej (…) wersja zostały w całości stworzone od podstaw przez Wnioskodawcę. Proces tworzenia obejmował kompleksowe projektowanie, programowanie i wdrożenie wszystkich elementów niezbędnych dla funkcjonowania portali.

Wnioskodawca był odpowiedzialny za wszystkie etapy prac nad tym projektem, tj. (…). Kluczowym elementem Platform są dane źródłowe dotyczące funduszy C, które są licencjonowane od zewnętrznego dostawcy – (…). Ta licencja stanowi istotny komponent biznesowy projektu, zapewniając dostęp do aktualnych i wiarygodnych informacji (…).

Wnioskodawca podkreśla, że współczesne tworzenie oprogramowania opiera się na wykorzystaniu istniejących narzędzi i rozwiązań. W przypadku A, Wnioskodawca korzystał z różnorodnych (…). Elementy te obejmują m.in. (…).

Rola Wnioskodawcy w tworzeniu Platform polegała na integracji tych wszystkich komponentów, dostosowaniu ich do specyficznych potrzeb projektu oraz stworzeniu unikalnej wartości dodanej. Efektem jego pracy jest spójne i kompleksowe rozwiązanie, które łączy różnorodne elementy technologiczne w jeden funkcjonalny ekosystem, dostarczając użytkownikom zaawansowane narzędzie do analizy i porównywania funduszy C.

Platforma pełni obecnie głównie funkcję informacyjną i edukacyjną, koncentrując się na dostarczaniu kompleksowych informacji o funduszach C. Ich podstawowym celem jest edukacja i informowanie użytkowników w zakresie inwestowania w C. Platformy posiadają znaczący potencjał komercyjny, który ma być rozwijany w najbliższej przyszłości.

Strategia monetyzacji obejmuje kilka kluczowych obszarów:

(…).

Platforma posiada zatem potencjał do generowania przychodów.

W najbliższej przyszłości Wnioskodawca planuje przystąpić do prostej spółki akcyjnej (PSA). Akcje w PSA mają zostać objęte przez Wnioskodawcę w zamian za wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątku, na który składać się będą:

1.Świadczenie pracy przez Wnioskodawcę;

2.Oprogramowanie w postaci A wraz z majątkowymi prawami autorskimi do nich;

3.Domeny internetowe A wraz z usługą hostingu;

4.Prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, tj. zobowiązania z umowy licencyjnej z (…) na dostarczanie danych finansowych do Platformy;

5.Znaki towarowe A - znaki te na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są objęte prawem ochronnym, niemniej złożono wnioski o objęcie ich ochroną i toczą się w tej sprawie postępowania przed polskim Urzędem Patentowym oraz Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej;

6.Sprzęt w postaci laptopa, notebooka i smartfonu

(dalej jako: Przedmiot Wkładu).

Przedmiot Wkładu, który Wnioskodawca planuje wnieść w formie aportu do PSA, stanowi w istocie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji szeroko pojętej działalności w zakresie edukacji i konsultingu w zakresie inwestowania w C oraz działalności reklamowej, który będzie kompletny z perspektywy możliwości prowadzenia działalności z jego wykorzystaniem (będzie wykazywał się zdolnością do samodzielnego prowadzenia działalności bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątku).

Wnioskodawca nie ma zamiaru wyłączać z wkładu niepieniężnego żadnego ze składników majątku, które dotychczas był wykorzystywane do prowadzenia Platformy. W efekcie wszystkie składniki majątku związane z Platformą i związanym z nią obszarem działalności Wnioskodawcy będą składnikami Przedmiotu Wkładu (wyodrębnienie funkcjonalne). Z uwagi na swoją naturę i skupienie tego segmentu działalności Wnioskodawcy wokół Platformy, dla zdolności prowadzenia działalności nie są w zasadzie niezbędne rzeczowe składniki majątku, dlatego też Przedmiot Wkładu stanowią w większości składniki niematerialne.

Księgowość i ewidencje w działalności gospodarczej Wnioskodawcy prowadzone są w sposób, który umożliwia: identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów (wyodrębnienie finansowe).

Wyodrębnienie organizacyjne zostało dokonane na podstawie decyzji właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej - Wnioskodawcy, która przybrała formę pisemnego oświadczenia. Wnioskodawca nie tworzył dokumentów w postaci statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, ponieważ obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają ich tworzenia w przypadku przedsiębiorstw prowadzonych w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Faktycznie takie wyodrębnienie organizacyjne jednakże istnieje i dla udokumentowania tego faktu Wnioskodawca sporządził pisemne oświadczenie. PSA, która otrzyma Przedmiot Wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Wnioskodawcy i będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem Przedmiotu Wkładu. PSA będzie kontynuowała działalność w zakresie obsługi i rozwoju Platformy, uzyskując z jej wykorzystania przychody.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytanie: „Czy na moment wniesienia Platformy do prostej spółki akcyjnej, w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, będą istnieć zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi, które zostaną wniesione do prostej spółki akcyjnej? Jeśli tak, to czy będą przedmiotem aportu, a jeśli nie proszę wskazać dlaczego (doprecyzowanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od towarów i usług)?” Wnioskodawca wskazał: „Tak, na moment wniesienia Platformy do prostej spółki akcyjnej, w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, będą istnieć zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi, które zostaną wniesione do prostej spółki akcyjnej i będą one stanowiły przedmiot aportu, co zostało przez Wnioskodawcę wskazane w treści wniosku”.

Pytania

1.Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Przedmiot Wkładu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku PIT w związku z wniesieniem Przedmiotu Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej?

2.Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Przedmiot Wkładu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji wniesienie Przedmiotu Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.w okolicznościach przestawionych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Przedmiot Wkładu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku PIT w związku z wniesieniem Przedmiotu Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej;

2.w okolicznościach przestawionych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Przedmiot Wkładu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji wniesienie Przedmiotu Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Skutki podatkowe aportu ZCP na gruncie ustawy PIT (pytanie nr 1)

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.; dalej: ustawa PIT) opodatkowaniu na gruncie podatku PIT podlega dochód z uwzględnieniem dochodów zwolnionych z podatku.

W świetle art. 9 ust. 1 ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawodawca w art. 10 ust. 1 ustawy PIT wskazuje na katalog źródeł przychodów. Sposób opodatkowania określonych dochodów jest uzależniony od klasyfikacji przychodu do odpowiedniego źródła. Jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Innymi słowy, w przypadku wniesienia przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki, przychodem ze źródła kapitałów pieniężnych jest wartość tego wkładu, określona w statucie lub umowie spółki, nie mniejsza od wartości rynkowej przedmiotu wkładu.

Wniesienie wkładu do prostej spółki akcyjnej wypełnia dyspozycję ww. przepisu. „Spółka” na potrzeby przepisów ustawy PIT jest bowiem definiowana jako m.in. spółka posiadająca osobowość prawną (taką jest prosta spółka akcyjna), spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (por. art. 5a pkt 28 ustawy PIT).

Nie każde jednak wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki będzie skutkowało powstaniem zobowiązania podatkowego. Wśród zwolnień z podatku PIT ustawodawca przewidział zwolnienie w związku z wniesieniem do spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, wolne od podatku dochodowego są: przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Na gruncie podatku PIT ustawodawca przewidział definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle art. 5a pkt 4 ustawy PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z przytoczonymi przepisami wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki będzie zwolnione z podatku PIT, jeżeli przedmiot wkładu będzie spełniał łącznie kryteria właściwe dla uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj.:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zatem oceniając możliwość skorzystania ze zwolnienia na gruncie podatku PIT, należy w pierwszej kolejności dokonać oceny, czy przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pierwszym kryterium charakteryzującym zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zbiór składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może cechować się przypadkowością, lecz pomiędzy poszczególnym składnikami majątkowymi powinny istnieć relacje, które pozwolą na obiektywne uznanie, że stanowią zespół składników.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna się również charakteryzować wyodrębnieniem od reszty przedsiębiorstwa na płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Przesłanka wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej jest spełniona, jeżeli zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa jako np. dział, wydział, oddział.

Wyodrębnienie organizacyjne zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinno mieć w szczególności odzwierciedlenie w postaci stosowanego zapisu w statucie, regulaminie lub innym akcie o podobnym charakterze.

Odrębność finansową zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać z perspektywy sposobu prowadzenia ewidencji rachunkowej, a nie całkowitej samodzielności finansowej.

Kryterium odrębności finansowej jest spełnione, jeżeli na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej można przyporządkować zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątek, przychody, koszty, należności, zobowiązania, a ściślej można przyporządkować je do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. W przypadku oceny, czy zostało spełnione kryterium odrębności finansowej, bez znaczenia jest fakt, czy podmiot gospodarczy prowadzi ewidencję rachunkową w postaci ksiąg handlowych, czy podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Odrębność funkcjonalna oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym kryterium odrębności funkcjonalnej powinno być oceniane przez pryzmat zdolności do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kolejną przesłanką warunkującą istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. Kryterium to jest spełnione, jeżeli składniki majątkowe przydzielone zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwią nabywcy pojęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności podjęcia dodatkowych działań i nakładów. Ocena spełnienia kryterium samodzielności powinna być dokonywana z uwzględnieniem charakteru działalności, która jest prowadzona w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W celu uznania składników majątku przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wcześniej omówione kryteria, czyli istnienie zespołu składników majątkowych, odrębność na trzech płaszczyznach i samodzielność, muszą zostać spełnione łącznie na moment wniesienia wkładu niepieniężnego. W innym przypadku przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. Pierwszym kryterium oceny, czy Przedmiot Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że wśród elementów składających się na Przedmiot Wkładu można wyróżnić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Wśród składników materialnych należy wyróżnić sprzęt w postaci: laptopa, notebooka oraz smartfonu, dzięki którym możliwa będzie dalsza obsługa Platformy i jej rozwój po dokonaniu aportu. Z kolei składniki niematerialne będą stanowić: praca świadczona przez Wnioskodawcę w celu dalszego rozwoju prowadzonej Platformy, oprogramowanie w postaci Platformy, domena internetowa Platformy wraz z usługami hostingu, znaki towarowe związane z Platformą, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, w tym również zobowiązania. Nie ulega zatem wątpliwości, że wymienione składniki Przedmiotu Wkładu mają ścisły związek z Platformą prowadzoną przez Wnioskodawcę, ponieważ każdy z nich jest niezbędny z perspektywy prowadzenia działalności z wykorzystaniem Platformy. W efekcie, składniki Przedmiotu Wkładu są ze sobą powiązane, cechują się zorganizowaniem i wszystkie przyczyniają się do odpowiedniego funkcjonowania Platformy, zatem trudno przypisać im przypadkowość. W efekcie należy stwierdzić, że Przedmiotem Wkładu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań.

W celu oceny, czy przedmiotem wkładu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, konieczne jest również zweryfikowanie, czy Przedmiot Wkładu spełnia przesłanki wyodrębnienia na trzech płaszczyznach - organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione, jeżeli Przedmiot Wkładu będzie stanowił odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, inaczej niż w przypadku spółek podlegających obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, nie ma możliwości formalnego wyodrębnienia oddziału za pomocą stosownego wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Niemniej jednak nie oznacza to, że nie jest możliwe spełnienie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność w trzech obszarach - prowadzenie platformy edukacyjnej w zakresie funduszy C, usługi architekta systemów informatycznych i konsulting w zakresie funduszy C. W strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy każdy z obszarów cechuje się odrębnością od dwóch pozostałych, ponieważ każdy realizuje odmienne i niezależne od siebie cele gospodarcze. Jedynym elementem wspólnym dla każdego z obszarów działalności Wnioskodawcy jest fakt, że formalnie funkcjonują one w ramach jednego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Przed dokonaniem aportu Przedmiotu Wkładu Wnioskodawca sporządzi pisemne oświadczenie o wyodrębnieniu ze struktury przedsiębiorstwa części związanej z Platformą, co będzie miało na celu nadanie wyodrębnieniu organizacyjnemu bardziej sformalizowanego charakteru.

W konsekwencji oznacza to, że na dzień dokonania aportu obszar związany z prowadzeniem Platformy w zakresie funduszy C będzie charakteryzował się odrębnością organizacyjną od dwóch pozostałych obszarów działalności gospodarczej. Zatem spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Kolejnym kryterium jest wyodrębnienie finansowe. Odrębność finansowa części przedsiębiorstwa dotyczy głównie sposobu prowadzenia ksiąg podatkowych, nie zaś samodzielności finansowej. Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób, który pozwoli na dzień dokonania aportu Przedmiotu Wkładu jednoznacznie ustalić, które składniki majątku, przychody, koszty i zobowiązania dotyczą obszaru działalności Wnioskodawcy związanego z prowadzeniem Platformy. W konsekwencji, spełnione zostanie również kryterium wyodrębnienia finansowego.

Ostatnią płaszczyzną, na której powinno dojść do wyodrębnienia części przedsiębiorstwa, jest płaszczyzna funkcjonalna. Kryterium odrębności funkcjonalnej jest spełnione, jeżeli część przedsiębiorstwa będzie miała zdolność i przeznaczenie do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy związana z Platformą realizuje całkowicie odrębne cele gospodarcze niż dwie pozostałe części. Obszar działalności Wnioskodawcy dotyczący Platformy skoncentrowany jest w szczególności na działaniach informacyjnych i edukacyjnych dla szerokiego kręgu odbiorców. Z kolei obszar związany ze świadczeniem usług konsultingowych ma charakter indywidualny, doradczy i jest nastawiony na konkretnego klienta. W przypadku usług architekta systemów informatycznych celem gospodarczym Wnioskodawcy jest świadczenie usług informatycznych, których tematyka niekoniecznie musi być zbieżna z tematem funduszy C. W efekcie każdy z obszarów działalności Wnioskodawcy nastawiony jest na realizację innych celów gospodarczych oraz zadań niezależnych od pozostałych obszarów działalności. Zatem część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy związana z Platformą będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Ostatnią przesłanką, która powinna zostać spełniona, żeby przedmiot aportu stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. Spełnienie tego kryterium należy rozpatrywać pod kątem obiektywnych możliwości i potencjału związanego z wniesionymi składnikami majątku wraz z uwzględnieniem specyfiki wykonywanej działalności. Nie oznacza to, że na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna natychmiastowo generować przychody, ale wystarczające jest, że posiada ona potencjał do ich generowania na tamten moment, co pozwoli jej na samodzielne funkcjonowanie.

Platforma jest prowadzona w celach edukacyjnych, informacyjnych i opiera się na tematyce inwestowania w fundusze C. Aktualnie realizowany przez Wnioskodawcę model biznesowy opiera się w szczególności na wypromowaniu Platformy w celu zdobycia szerokiego grona odbiorców i zwiększenia rozpoznawalności Platformy w przestrzeni internetowej. Pozwoli to na pozyskanie kolejnych partnerów biznesowych i przyciągnięcie podmiotów, które będą skłonne wynająć na Platformie przestrzeń reklamową. Na dzień wniesienia Przedmiotu Wkładu Platforma będzie przystosowana do generowania przychodów m.in. z tytułu wynajmu przestrzeni reklamowej.

Dodatkowo w wyniku aportu zwiększony zostanie potencjał Platformy do generowania przychodów, ponieważ powszechnie działalność prowadzona w formie spółki cieszy się większym zaufaniem niż prowadzona w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. W przyszłości planowane jest również uruchomienie na Platformie płatnej strefy premium, zapewniającej dodatkowe usługi bardziej wymagającym użytkownikom. W wyniku aportu prosta spółka akcyjna, do której zostanie wniesiony Przedmiot Wkładu, zostanie wyposażona we wszystkie niezbędne składniki, które pozwolą jej prowadzić Platformę bez konieczności nabywania dodatkowych składników majątku.

W ocenie Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy związana z funkcjonowaniem Platformy będzie spełniać kryterium zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień wniesienia Przedmiot Wkładu spełni wszystkie wyżej wymienione przesłanki, więc należy uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle przepisów ustawy PIT. Zgodnie z przytoczonym wcześniej art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, podatnik wnoszący wkład niepieniężny będzie miał prawo do skorzystania ze zwolnienia od podatku PIT, jeżeli przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa i spółka, do której zostanie wniesiony wkład, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu, który wniósł ten wkład.

Zgodnie z przytoczonym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, składniki majątku stanowiące Przedmiot Wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i przejmująca je prosta spółka akcyjna będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem Przedmiotu Wkładu.

Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że stanowisko zaprezentowane w tej części niniejszego wniosku jest zgodne z dotychczas przyjętą przez organ linią interpretacyjną. Organ interpretacyjny wielokrotnie potwierdzał prawidłowość stanowiska wnioskodawców, które zostały zaprezentowane w stanach faktycznych zbliżonych do przedstawionego w niniejszym wniosku w m.in.:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL3-3.4011.177. 2019.4.AA),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 6 kwietnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.81. 2022.1.AK),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 11 maja 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.342.2022. 1.EC),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 16 lutego 2023 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.698. 2022.2.MM),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 września 2023 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.544. 2023.2.MR),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 kwietnia 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024. 3.AA),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 sierpnia 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.486. 2024.1.AG).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Wkładu stanowi aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy PIT. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PIT z tytułu dokonania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, ponieważ zastosowanie znajdzie zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT.

Skutki podatkowe aportu ZCP na gruncie podatku VAT (pytanie nr 2)

Przedmiotem opodatkowania podatkiem VAT są m.in. odpłatna dostawa towarów, odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów, import towarów na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: ustawa VAT).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7.

Ustawodawca przewidział również wyłączenia ze stosowania przepisów ustawy VAT dla określonych transakcji.

W świetle art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W efekcie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, nawet jeżeli transakcja ta wypełniałaby definicję odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju lub odpłatnego świadczenia usług.

Przytoczony art. 6 pkt 1 ustawy VAT powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie do zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części.

Należy zauważyć, że art. 6 ust. 1 ustawy VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r., str. 1, ze zm.; dalej: Dyrektywa VAT). W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy VAT, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Na gruncie ustawy VAT ustawodawca sformułował autonomiczną definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Problematyka związana z klasyfikacją transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa była przedmiotem wielu orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

Przykładowo w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 Trybunał stwierdził, że: „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy VAT - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy VAT) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy VAT, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Analizując art. 2 pkt 27e ustawy VAT i przytoczone orzecznictwo, można zauważyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku VAT jest tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, uznanie przedmiotu wkładu niepieniężnego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie podatku PIT skutkuje jednocześnie uznaniem go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie podatku VAT.

Wnioskodawca nie chcąc zatem powielać wcześniejszej argumentacji, pragnie wskazać, że uzasadnienie jego stanowiska w części dotyczącej uznania Przedmiotu Wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie VAT znajduje zastosowanie także dla wykazania, że Przedmiot Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie podatku PIT.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu Przedmiot Wkładu spełni wszystkie kryteria, które pozwolą uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie podatku VAT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci składników majątkowych wymienionych w opisie stanu faktycznego stanowi aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy VAT.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie pojawi się obowiązek zapłaty podatku VAT z tytułu dokonania aportu Przedmiotu Wkładu do prostej spółki akcyjnej, ponieważ transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że stanowisko zaprezentowane w tej części niniejszego wniosku jest zgodne z dotychczas przyjętą przez organ linią interpretacyjną. Organ interpretacyjny wielokrotnie potwierdzał stanowiska wnioskodawców, które zostały zaprezentowane w stanach faktycznych zbliżonych do przedstawionego w niniejszym wniosku w m.in.:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL4.4012.247. 2019.3.AR),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 listopada 2021 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.708. 2021.1.MN),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 7 kwietnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.25. 2022.1.MG),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.412. 2022.3.RG),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 5 kwietnia 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-1.4012.61. 2024.4.EK),
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 grudnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.787. 2024.1.JS).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2), które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze usług (…). Jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT.

Prowadzi Pan działalność gospodarczą w trzech głównych obszarach:

1.Platforma A;

2.Usługi w zakresie B;

3.Konsulting w zakresie funduszy C.

Planuje Pan przystąpić do prostej spółki akcyjnej. Akcje w prostej spółce akcyjnej mają zostać objęte przez Pana w zamian za wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątku (Przedmiot Wkładu), na które składać się będą:

1.świadczenie przez Pana pracy;

2.oprogramowanie w postaci Platformy A wraz z majątkowymi prawami autorskimi do nich;

3.domeny internetowe A wraz z obsługą hostingu;

4.prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, tj. zobowiązania z umowy licencyjnej z (…) na dostarczanie danych finansowych do Platformy;

5.znaki towarowe A (znaki te na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są objęte prawem ochronnym, niemniej złożono wnioski o objęcie ich ochroną i toczą się w tej sprawie postępowania przed polskim Urzędem Patentowym oraz Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej);

6.sprzęt w postaci laptopa, notebooka i smartfonu.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy wnoszony Przedmiot Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników będący przedmiotem aportu do prostej spółki akcyjnej stanowić będzie na dzień ich aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z opisu sprawy, nie ma Pan zamiaru wyłączać z wkładu niepieniężnego żadnego ze składników majątku, które dotychczas był wykorzystywane do prowadzenia Platformy. W efekcie wszystkie składniki majątku związane z Platformą i związanym z nią obszarem Pana działalności będą składnikami Przedmiotu Wkładu. Z uwagi na swoją naturę i skupienie tego segmentu Pana działalności wokół Platformy, dla zdolności prowadzenia działalności nie są w zasadzie niezbędne rzeczowe składniki majątku, dlatego też Przedmiot Wkładu stanowią w większości składniki niematerialne. Tym samym w przedmiotowej sprawie będzie spełniona przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zgodnie z przedstawionymi przez Pana informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego. W opisie sprawy wskazał Pan, że księgowość i ewidencje w Pana działalności gospodarczej prowadzone są w sposób, który umożliwia: identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów. Na moment wniesienia Platformy do prostej spółki akcyjnej, w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, będą istnieć zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi, które zostaną wniesione do prostej spółki akcyjnej i będą stanowiły przedmiot aportu.

Wyodrębnienie organizacyjne zostało dokonane na podstawie decyzji Pana, jako właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej, która przybrała formę pisemnego oświadczenia. Nie tworzył Pan dokumentów w postaci statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, ponieważ obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają ich tworzenia w przypadku przedsiębiorstw prowadzonych w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Faktycznie takie wyodrębnienie organizacyjne jednakże istnieje i dla udokumentowania tego faktu sporządził Pan pisemne oświadczenie. W związku z powyższym spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.

Prosta spółka akcyjna, która otrzyma Przedmiot Wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z Pana ksiąg i będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem Przedmiotu Wkładu. Prosta spółka akcyjna będzie kontynuowała działalność w zakresie obsługi i rozwoju Platformy, uzyskując z jej wykorzystania przychody.

Co istotne, przedmiot Wkładu, który planuje Pan wnieść w formie aportu do prostej spółki akcyjnej, stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji działalności w zakresie edukacji i konsultingu w zakresie inwestowania w C oraz działalności reklamowej, który będzie kompletny z perspektywy możliwości prowadzenia działalności z jego wykorzystaniem (będzie wykazywał się zdolnością do samodzielnego prowadzenia działalności bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątku).

Tym samym należy zgodzić się z Panem, że Przedmiot Wkładu przyporządkowany do Platformy, spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, wniesienie Przedmiotu Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do prostej spółki akcyjnej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2, które dotyczy podatku od towarów i usług, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Pana do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.