Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania planowanej sprzedaży składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i w konsekwencji wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w miejscowości (…) jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej podatek VAT). Przedmiotem Pana działalności w przeważającym stopniu jest sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30. Z). Ponadto prowadzi Pan działalność w zakresie wynajmu i dzierżawy samochodów osobowych i furgonetek oraz wynajmu i dzierżawy pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.11.Z oraz 77.12.Z)

W skład przedsiębiorstwa wchodzi stacja benzynowa z myjnią wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na które składają się m.in.: budynek stacji benzynowej, myjnia samochodowa stacja ładowania pojazdów, panele fotowoltaiczne, plac utwardzony, przyłącze energetyczne, dwie wiaty, dystrybutory, zbiorniki paliw, przyrządy i wyposażenie budynków stacji m.in. regały, meble, witryny, towary handlowe. Działalność polegająca na wynajmie pojazdów wykonywana jest przy wykorzystaniu pojazdu, który użytkuje Pan na podstawie umowy leasingu.

Zdarzeniem przyszłym w związku, z którym składa Pan niniejszy wniosek o interpretację indywidualną jest sprzedaż stacji benzynowej z myjnią wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym stacją ładowania pojazdów, wyposażeniem, urządzeniami oraz towarami handlowymi, które użytkowane są w ramach działalności stacji. Ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań związanych z przedmiotem sprzedaży. Termin sprzedaży jest bliżej nieokreślony.

Przedmiot sprzedaży jest wyodrębniony funkcjonalnie i organizacyjnie, gdyż posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwiają Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne polega na istnieniu zorganizowanego punktu zakupu i sprzedaży paliw oraz innych towarów w ramach stacji paliw.

Przyszły nabywca planuje kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Kupujący będzie miał możliwość kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz podejmowania dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności.

W oparciu o przedmiot planowanej dostawy objętej zakresem wniosku jest możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Transakcja zbycia będzie stanowiła dostawę składników materialnych w postaci nieruchomości zabudowanej stacją benzynową z wyposażeniem, jak również składników niematerialnych. Nabywca przejmuje zobowiązania w stosunku do dostawcy paliw na danej stacji. Zobowiązanie w postaci kredytu inwestycyjnego zostaną spłacone przed dniem zawarcia umowy końcowej.

Przedmiot planowanej sprzedaży posiada:

• oznaczenie indywidualne konkretnej stacji paliw,
• własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
• prawa z umów i zawartych porozumień,
• bazę klientów i dostawców,

z powodu stosownych unormowań prawnych koncesje, licencje, zwolnienia - nie mogą być przedmiotem sprzedaży. Kupujący musi posiadać je na swoją działalność.

Podsumowując, przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, której składniki majątku umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży paliw na stacji benzynowych.

Po zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie Pan kontynuował działalność w zakresie wynajmu pojazdów.

Pytanie

Czy planowana sprzedaż będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Przedmiotem transakcji jest zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w tym przypadku Pana zdaniem, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje swoje wyjaśnienie w słowniczku ustawowym ustawy o podatku o towarów i usług (zwana dalej: „Ustawa o VAT”), zgodnie z którym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, w związku z tym niezbędne jest zasięgnąć norm zawartych w prawie cywilnym. Definicja przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, z której wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja w praktyce budzi szereg wątpliwości, odnoszących się przede wszystkim do zamieszczonego w niej katalogu składników przedsiębiorstwa. Pojawia się bowiem pytanie, czy katalog ten ma charakter zamknięty, czy też jedynie przykładowy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ KC „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, w konkretnym stanie faktycznym, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się tylko z niektórych wymienionych w nim elementów.

W świetle przepisu art. 55¹ KC zbycie przedsiębiorstwa oznacza przekazanie podstawowych jego składników, które umożliwią nabywcy kontynuowanie dotychczasowej działalności. Potwierdza to również wyrok WSA w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r. sygn. akt I SA/Ke 225/09, zgodnie z jego treścią by móc mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedmiotem transakcji powinny być składniki materialne i niematerialne tworzące zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę. Ponadto zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez tę zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy również zauważyć, że zgodnie z wyrokiem NSA z 1 marca 2013 r., sygn. akt I FSK 375/12, nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, powinien mieć zamiar prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem nabytego przedsiębiorstwa, a nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania działalności prowadzonej przez to przedsiębiorstwo. Z tym, że nie jest warunkiem koniecznym kontynuacja przez nabywcę takiej samej co do rodzaju działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca.

Ponadto, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 stwierdził, że tylko wówczas, gdy przekazywany zespół aktywów przedsiębiorstwa jest niewystarczający do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej w oparciu o przekazane składniki majątkowe, czynność taka jest objęta podatkiem od towarów i usług.

Tożsame stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11 uznając, że „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu. W tym samym nurcie lokuje się również pogląd wyrażony przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 czerwca 2008 r. sygn. akt I FSK 688/07, w którym Sąd stwierdził, że dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.

W jednym z orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok NSA z 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16) podkreślono, iż w świetle orzeczeń TSUE oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego, uwzględniając autonomię pojęciową prawa podatkowego, za w pełni uzasadniony należy uznać pogląd, że „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 VATU oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W przedstawionym stanie nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji w tym samym zakresie. W tym przypadku występuje jedynie brak przeniesienia koncesji, który nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej sytuacji, ponieważ brak możliwości sprzedaży tego składniku majątku wynika z ograniczeń prawnych (Interpretacja indywidualna z 20 maja 2024 r. 0114-KDIP1-1.4012.221.2024.3.MŻ). Koncesja na obrót paliwem ma charakter publicznoprawnego uprawnienia podmiotowego i z tej przyczyny wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego.

W wyżej wspomnianej interpretacji organ uznał, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Organ uznał, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Podsumowując dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. W przedstawionym stanie, zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na realizacje określonych zadań gospodarczych jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu możliwe będzie kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

W związku z powyższym w zaprezentowanym stanie faktycznym planowana sprzedaż będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż przedmiotem sprzedaży będzie mienie, które w pełni pozwala na kontynuację niezależnego działania gospodarczego, a także po dokonanej transakcji nabywca ma zamiar realizować w dalszym ciągu działalność gospodarczą w tym samym zakresie za pośrednictwem nabytych składników.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361) – zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazał Pan, że:

• jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług;
• prowadzi Pan działalność gospodarczą w przeważającym stopniu w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, ponadto w zakresie wynajmu i dzierżawy samochodów osobowych i furgonetek oraz wynajmu i dzierżawy pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
• w skład Pana przedsiębiorstwa wchodzi m.in.: budynek stacji benzynowej, myjnia samochodowa stacja ładowania pojazdów, panele fotowoltaiczne, plac utwardzony, przyłącze energetyczne, dwie wiaty, dystrybutory, zbiorniki paliw, przyrządy i wyposażenie budynków stacji m.in. regały, meble, witryny, towary handlowe,
• działalność polegająca na wynajmie pojazdów wykonywana jest przy wykorzystaniu pojazdu, który użytkuje na podstawie umowy leasingu;
• przedmiotem transakcji jest sprzedaż stacji benzynowej z myjnią wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym stacją ładowania pojazdów, wyposażeniem, urządzeniami oraz towarami handlowymi, które użytkowane są w ramach działalności stacji;
• po zbyciu składników majątkowych będzie Pan kontynuował działalność w zakresie wynajmu pojazdów.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i tym samym Transakcja sprzedaży ZCP będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika bowiem z wniosku, wydzielony w Pana przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych składający się na ZCP będzie na dzień Transakcji wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Wyodrębnienie organizacyjne polega na istnieniu zorganizowanego punktu zakupu i sprzedaży paliw oraz innych towarów w ramach stacji paliw.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań związanych z przedmiotem sprzedaży. Dodatkowo, w ramach planowanej Transakcji nabywca przejmie zobowiązania w stosunku do dostawcy paliw na danej stacji.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że przedmiot sprzedaży posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwiają Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto jak Pan wskazał elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Transakcja zbycia będzie stanowiła dostawę składników materialnych w postaci nieruchomości zabudowanej stacją benzynową z wyposażeniem, jak również składników niematerialnych.

Z wniosku wynika, że Kupujący będzie miał możliwość kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz podejmowania dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności. W oparciu o zespół składników majątkowych możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Przyszły nabywca planuje kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Natomiast Pan zgodnie ze wskazaniem będzie kontynuował działalność w zakresie wynajmu pojazdów.

Brak przeniesienia koncesji, licencji, zwolnień nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej sytuacji, zwłaszcza że brak możliwości sprzedaży tych składników majątku wynika z ograniczeń prawnych. Nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Tym samym uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i w związku z tym czynność sprzedaży stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pana stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.