Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

a.S. (, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. S. jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. S. jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. Przedmiot działalności S. skupia się przede wszystkim na inwestycjach w branży energii odnawialnej i efektywności energetycznej poprzez zapewnienie długoterminowego, konkurencyjnego finansowania dla projektów w całej Unii Europejskiej.

b.Q. sp. z o.o. („Q.”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnika VAT w Polsce. Główny przedmiot działalności Q. to działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. Q. nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Q. nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

c.X. planuje zawierać umowy leasingu („Umowa Projektowa”) z podmiotami trzecimi („Leasingobiorca"). Przedmiotem Umowy Projektowej będą realizowane przez X. na rzecz danego Leasingobiorcy instalacje systemu fotowoltaicznego na potrzeby własne („Instalacja”). Ponadto, w ramach realizacji przedmiotu Umowy Projektowej, X. może zapewniać dodatkowe usługi związane z Instalacją. Poszczególni Leasingobiorcy przez okres trwania Umowy Projektowej będą ponosili na rzecz X opłaty za korzystanie, w tym dodatkowe usługi związane z Instalacją, których szczegółowe warunki będą sprecyzowane w ramach odrębnie zawieranych w tym przedmiocie umów („Płatności”).

d.W celu realizacji powyższych działań, S. zawarła z X umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez X środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją poszczególnych Inwestycji w ramach Umów Projektowych. W tym celu S., na podstawie Umowy Finansowania, zawierał będzie z X transakcje („Transakcje”), w ramach których - z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Projektowej - będzie mógł nabyć wierzytelności należne X wynikające z Umów Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym umów pomiędzy S. i X („Umowy Transakcyjne”).

e.S. i X nie są podmiotami powiązanymi.

f.Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez S. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich nabyciu przez S., tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.

g.Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji, objęte będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Leasingobiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Leasingobiorcę.

h.Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach której nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Projektowej, jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Projektowej. Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy X a S. Cena, za jaką S. będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

i.Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach Transakcji przez S., na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez X związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania danej Instalacji realizowanej dla Leasingobiorcy. Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do S. będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.

j.W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży Wierzytelności przez X na rzecz S. w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie S. za nabywane od X Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

k.Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla S. jako nabywcy Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych Wierzytelności X nie będzie płaciła żadnych innych opłat, marży lub im podobnych do S. z tego tytułu.

l.Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie skutkowała zmianą stron danej Umowy Projektowej. W myśl Umowy Finansowania, Płatności wynikające z tytułu Umowy Projektowej będą w dalszym ciągu regulowane przez Leasingobiorcę na rzecz X. X będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie Płatności należnych od Leasingobiorcy.

m.Płatności Leasingobiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową Projektową będą zatem dokonywane do X, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności przez S. W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, X będzie natomiast przekazywać otrzymane od Leasingodawcy Płatności do S.

n.W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, S. będzie miało jedynie prawo wglądu i monitorowania stanu ustalonego przez X i S. konta, na które Q. zobowiązana będzie przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez S. w ramach Umów Transakcyjnych. S. nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy egzekwowania zaległych należności od Leasingobiorcy (z wyjątkiem szczególnych sytuacji, w których X naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W tym zakresie S. będzie posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania zwrotnego nabycia Wierzytelności przez X.

o.Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do szczególnych sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do sytuacji, gdy S. zostanie wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej Wierzytelności, jej zakresu, jej szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego się przez wskazany w Umowie Finansowania okres braku zapłaty należności przez Leasingobiorcę, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest działaniami X, które pozostają sprzeczne z jej obowiązkami wynikającymi z Umowy Projektowej lub naruszają określone warunki poboru należności wskazane w Umowie Finansowania. Innymi słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje przeniesione na S.

p.Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.

q.W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, X będzie przekazywała Wierzytelności na rzecz S. przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania Umowy Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), S. – po uprzedniej notyfikacji – będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji tej S. zobowiąże się zbyć Wierzytelności należne S. za Pozostały Okres, a X zobowiąże się w sposób nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.

r.Cena, którą X zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną w Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie wartości Ceny Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W praktyce, z tytułu realizacji Opcji S. nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto za pozostały czas do wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu powinna odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.

s.Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie brak wywiązania się Leasingobiorcy z zobowiązania tj. brak dokonania Płatności w ramach danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego wywiązania się przez X ze swoich obowiązków w ramach Umowy Projektowej (w efekcie ryzyko kredytowe – inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu Opcji – w całości pozostanie po stronie S.).

t.Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu S. będzie miał ponadto prawo do transferu Wierzytelności należnych S. za ten okres w ramach danej Umowy Transakcyjnej na rzecz funduszu-następcy S., pod warunkiem, że ten będzie zarządzany przez S.C. AG. Prawo to przysługiwać będzie S. przez cały okres trwania Umowy Transakcyjnej. W przypadku realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności za Pozostały okres do funduszu- następcy S., wyłączone zostanie prawo do realizacji Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem do ustalenia żadnego dodatkowego wynagrodzenia, jak również – z wyjątkiem zmiany podmiotowej – zmianie nie ulegną żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i obowiązki stron w ramach danej Umowy Transakcyjnej.

u.W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy do której należy X („Spółki X”), które wówczas zawierały będą z S. analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez X.

v.Wszystkie Spółki X, podobnie jak X, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek X nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 1)

Czy w opisanych okolicznościach przelewy Wierzytelności, które będą dokonywane przez X lub też poszczególne Spółki X, na rzecz S. będą dokonywane w ramach usługi świadczonej przez S. na rzecz X (lub danej Spółki X) w rozumieniu ustawy o VAT, w stosunku do której X będzie podatnikiem polskiego podatku VAT i będzie zobowiązana do rozliczenia z tego tytułu VAT w Polsce, w wyniku czego S. nie będzie zobowiązana do rozliczenia przedmiotowej transakcji na gruncie polskiego podatku VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie pytania nr 1

Przelewy Wierzytelności, które będą dokonywane przez X lub też daną Spółkę X, na rzecz S. wynikające z Umowy Finansowania będą dokonywane w ramach świadczenia usług w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT. Z tytułu tej usługi to usługobiorca (X lub odpowiednio dana Spółka X), a nie usługodawca (S.), będzie podatnikiem VAT w Polsce, zobowiązanym do rozliczenia w Polsce podatku VAT w ramach tzw. „importu usług”.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

a.Zdaniem Wnioskodawcy w opisanych okolicznościach przelewy Wierzytelności będą dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz S. w ramach usługi w rozumieniu ustawy o VAT świadczonej przez S. na rzecz X (względnie daną Spółkę X), w stosunku do której X (względnie daną Spółkę X) będą każdorazowo podatnikiem polskiego podatku VAT, w wyniku czego S. nie będzie zobowiązany do rozliczenia przedmiotowej transakcji na gruncie polskiego podatku VAT.

b.Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

c.Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

d.Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od towarów i usług są:

a)działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,

b)odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,

c)istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia,

d)istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

e.W ocenie Wnioskodawcy, przelewy Wierzytelności przez X lub względnie daną Spółkę X na rzecz S., które będą dokonywane na podstawie Umowy Finansowania będą spełniały wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania omawianej czynności za usługę w rozumieniu art. 5 ust. 2 ustawy o VAT świadczoną przez X (względnie określoną Spółkę X) na rzecz S.

f.W ramach zawieranych transakcji na podstawie Umowy Finansowania podmiotem świadczącym usługę będzie S., która z tego tytułu będzie działała w charakterze podatnika VAT. W ramach Umowy Finansowania S., przy spełnieniu określonych w niej warunków, będzie nabywała od X (względnie daną Spółkę X) określone Wierzytelności za Cenę Zakupu. Ta zaś, jak wynika z opisu, będzie równa wartości netto tych Wierzytelności pomniejszonej o Dyskonto. Z drugiej strony X (względnie dana Spółka X) zobowiązana będzie w takim wypadku do przeniesienia na rzecz S. należności wypłacanych przez danych Leasingodawców z tytułu tej Wierzytelności.

g.Pojęcie świadczenia usług rozumie się w praktyce szeroko i co do zasady może to być każde zachowanie (w tym powstrzymywanie się od danego zachowania lub tolerowanie jakiegoś stanu rzeczy), które zarazem nie jest dostawą towarów, a jest świadczone na rzecz innego podmiotu.

h.W tym miejscu warto zarazem podkreślić, że wierzytelność w rozumieniu prawa cywilnego jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

i.W praktyce, w tym mając na względzie orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej [TSUE], rozgranicza się przy tym obrót wierzytelnościami z perspektywy możliwości uznania takiego obrotu za świadczenie usług dla celów VAT, w tym zwłaszcza z perspektywy tzw. wierzytelności trudnych (np. wyrok TSUE w sprawie C-93/10).

j.Jak wynika z opisu sprawy, w przypadku nabywania przez S. Wierzytelności, te będą co do zasady wierzytelnościami niewymagalnymi (termin płatności z ich tytułu będzie co do zasady następował dopiero po wystawieniu faktury przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz danego Leasingobiorcy). Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, S., będzie nabywał Wierzytelności, pod określonymi w Umowie Finansowania warunkami, które odnosiły się będą między innymi do ryzyka braku spłaty danej Wierzytelności, w ramach zawieranych odrębnie w tym celu Umów Transakcyjnych. W efekcie, nie sposób przyjąć, że nabywane w przyszłości wierzytelności przez S., będą ww. trudnymi wierzytelnościami.

k.W świetle powyższego, planowane nabywanie w przyszłości przez S. Wierzytelności w związku z zawartą Umową Finansowania, należy zakwalifikować jako świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT.

l.Za powyższą usługę S. uzyska zarazem wynagrodzenie w kwocie Dyskonta. Zatem S. dokona czynności podlegających opodatkowaniu VAT, o którym mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy o VAT, tj. świadczeniu usługi o charakterze odpłatnym.

m.Przyjmuje się powszechnie, że odpłatność usługi, w celu oceny, czy ta podlega VAT, nie musi zawsze przyjmować typowej płatności, w ramach której usługobiorca płaci odpowiednią należność pieniężną usługodawcy. Przyjmuje się, że wystarczające jest, że o odpłatności można mówić, gdy w zamian za świadczoną usługę, usługobiorca uzyskuję formę gratyfikacji, której wartość możliwa jest do wyrażenia w formie pieniężnej, nawet jeżeli w praktyce nie dochodzi do żadnego przekazania pieniędzy do usługobiorcy. Co więcej, w świetle ustawy o VAT bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

n.W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, w niniejszym przypadku należy mówić o usłudze, która z uwagi na mechanizm rozliczenia, w tym zawierający wartość Dyskonta, którą w praktyce uzyskuje S., ma charakter odpłatny.

o.Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem i interpretacjami organów podatkowych, sprzedaż wierzytelności klasyfikowana jest jako świadczenie usług przez nabywcę wierzytelności, bowiem nabywca wierzytelności zapewnia sprzedającemu korzyść poprzez zwolnienie z konieczności ściągania wierzytelności oraz zapewnia środki pieniężne przed terminem wymagalności wierzytelności. Tym samym należy uznać, że sprzedaż Wierzytelności w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT pomiędzy S. pełniącą funkcję usługodawcy, a X (względnie daną Spółką X) występującą jako usługobiorca.

p.Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi nabywanej przez X (względnie daną Spółkę X) od S. w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi.

q.Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej.

r.Podatnikiem w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a)usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju,

b)usługobiorcą jest, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b ustawy o VAT (co ma w tym przypadku miejsce), podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy o VAT.

s.Biorąc pod uwagę, że:

a)obie strony będą działały w charakterze podatników VAT,

b)S. jako usługodawca nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce,

c)X jako usługobiorca posiada siedzibę w Polsce,

-w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku świadczenia omawianej usługi na podstawie Umowy Finansowania, w związku z zawieranymi w tym zakresie Umowami Transakcyjnymi, powyższe warunki uznania X (względnie danej Spółki X) za podatnika usług świadczonych przez S. zostaną spełnione.

t.Mając zarazem na uwadze, że X (względnie określona Spółka X) w odniesieniu do przedmiotowej usługi będzie występował w roli podatnika VAT w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT i jednocześnie będzie usługobiorcą usługi świadczonej przez S. w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnie zawieranych Umów Transakcyjnych, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska jako kraj siedziby X (lub danej Spółki X).

u.Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy o VAT świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT stanowi import usług. Zgodnie zaś z art. 17 ust. 2 ustawy o VAT, w przypadku importu usług usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

v.Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 marca 2023 r., 0111-KDIB3-3.4012.22.2023.2.MW; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lipca 2021 r., 0114-KDIP4-3.4012.243.2021.2.KM czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 października 2018 r., 0114-KDIP4.4012.493.2018.2.KM.

w.Mając na uwadze powyższe, usługi, które będą nabywane przez X (lub odpowiednio Spółki X) od S. w ramach Umowy Finansowania, na podstawie zawieranych Umów Transakcyjnych, stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT, dla których miejscem świadczenia (a więc i miejscem opodatkowania) będzie Polska. W efekcie, X (lub odpowiednio dana Spółka X) jako usługobiorca tych usług, w świetle powyższych przepisów, będzie zobowiązana do ich rozliczenia dla celów VAT w Polsce w ramach mechanizmu odwrotnego obciążenia.

x.W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu na powyższe przy tym będzie ewentualna realizacja Opcji.

y.Co do zasady, realizacja Opcji po stronie S. może być uznana za mającą charakter świadczenia usługi na rzecz X (względnie danej Spółki X). Niemniej jednak, jak wynika z opisu stanu faktycznego, świadczenie takie nie będzie miało charakteru odpłatnego, gdyż z tytułu Opcji, S., z ekonomicznego punktu widzenia, nie otrzyma żadnego dodatkowego wynagrodzenia. W efekcie, w przypadku realizacji Opcji po stronie S., brak będzie spełnienia konstytutywnego warunku odpłatności świadczonej usługi, który wynika z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

z.Rozróżnić przy tym należy fakt samej należności, którą docelowo S. otrzyma od X (względnie dana Spółka X) w ramach realizacji Opcji. Podkreślić należy, że w omawianej sytuacji, Opcja stanowi jedynie formę rozliczenia należności (tj. realizowanego w szybszym okresie), które S. docelowo i tak otrzymałby z tytułu nabytych Wierzytelności, w ramach przekazywanych Płatności przez X (względnie daną Spółkę X).

aa. Jednocześnie, ewentualne wykonanie prawa do transferu Wierzytelności na rzecz funduszu-następcy S. nie spowoduje w istocie zmiany charakteru omawianej wcześniej usługi, jaką S. zasadniczo świadczył będzie w oparciu o Umowę Finansowania S. W takim wypadku, w odniesieniu do poszczególnej Umowy Transakcyjnej zmianie ulegnie w istocie jedynie podmiot, na rzecz którego X (względnie dana Spółka X) będzie zobowiązana do przekazywania Płatności z tytułu Wierzytelności (tj. na rzecz funduszu-następcy S.).

bb. W konsekwencji, S. nie będzie zobowiązana do rozpoznania czynności nabycia Wierzytelności w ramach usług świadczonych w ramach Umowy Finansowania na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, dla celów podatku VAT w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:

Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W art. 2 pkt 9 ustawy wskazano, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o imporcie usług - rozumie się przez to świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy.

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług, określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Z opisu sprawy wynika, że Państwo (S.) zawarli z X sp. z o.o. umowę ramową o finansowanie - „Umowa Finansowania”. Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez X środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją Inwestycji w ramach Umowy Projektowej. W tym celu, Państwo (S.) nabędą na podstawie Umowy Finansowania wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej („Wierzytelności”) za cenę nabycia obliczoną jako wartość nominalna Wierzytelności pomniejszona o obowiązującą stopę dyskontową - „Cena Zakupu”.

W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy do której należy X („Spółki X”), które wówczas zawierały będą z S. analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez X.

Wszystkie Spółki X, podobnie jak X, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek X nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta). Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).

Podkreślenia wymaga, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj. skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial Services).

W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.

Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj. wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.

Jak wynika z opisu sprawy, że co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez S. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich nabyciu przez S., tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności. Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji, objęte będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Leasingobiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Leasingobiorcę.

Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw. „trudnych”.

Opisane usługi, wykonywane na podstawie Umowy Finansowania, są wykonywane odpłatnie, ponieważ jak wyjaśniono, że zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach Transakcji przez S., na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez X./daną Spółkę X związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania danej Instalacji realizowanej dla Leasingobiorcy. Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do S. będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu. W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży Wierzytelności przez X/daną Spółkę X na rzecz S. w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie S. za nabywane od X/danej Spółki X Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są przesłanki do uznania tych czynności za świadczenie usług. W przedmiotowej sprawie beneficjentem świadczenia jest podmiot Polski (X sp. z o.o./dana Spółka X), od którego kupujący – podmiot z Irlandii, zobowiązuje się na podstawie Umowy Finansowania wykonać czynności zmierzające do nabycia wierzytelności za cenę nabycia obliczoną jako różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie S. za nabywane od X/danej Spółki X Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

Zatem pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny – zawierana będzie Umowa, a czynności wykonywane na podstawie ww. Umowy będą dokonane odpłatnie.

Z uwagi na fakt, że usługodawca (Państwo) jest podmiotem posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Irlandii a usługobiorca (X z o.o./dana Spółka X), jest podmiotem posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski, to w takiej sytuacji będzie mieć zastosowanie przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, zgodnie z którym:

Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu opodatkowanie usług w miejscu ich „konsumpcji”.

Wobec powyższego podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku z tytułu nabycia usług od Państwa (podmiotu z Irlandii S.) jest X sp. z o.o./dana Spółka X, jako usługobiorca, w mechanizmie odwrotnego obciążenia, tzw. „importu usług”.

X/dana Spółka X, nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Irlandii, staje się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług, jest również określenie miejsca świadczenia danej usługi.

Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Wskazać należy, że miejsce świadczenia to miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem, jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.

Regulacje prawne w zakresie określania miejsca świadczenia usług, zostały zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.

W myśl art. 28a ustawy:

1). Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej.

Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Jak wynika z okoliczności sprawy usługodawcą w omawianej sprawie są Państwo – S. (S.) czyli podmiot z siedzibą Irlandii, bowiem Państwo (S.) nabędą na podstawie Umowy Finansowania wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej („Wierzytelności”) za cenę nabycia obliczoną jako wartość nominalna Wierzytelności pomniejszona o obowiązującą stopę dyskontową („Cena Zakupu”).

Państwo jako Usługodawca - podmiot S. (S.), który nabywa wierzytelności w ramach Umowy Finansowania, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. S. jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce.

Jednocześnie usługobiorca – X /dana Spółka X, który przenosi wierzytelności w ramach Umowy Finansowania, na rzecz (S.), prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnika VAT w Polsce. X/dana Spółka X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. X/dana Spółka X nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

Skoro zatem Państwo – S. (S.) jako usługodawca będą dokonywać czynności na podstawie Umowy Finansowania na rzecz podmiotu polskiego tj. na rzecz X sp. z o.o./danej Spółki, to czynności te wykonywane na podstawie ww. Umowy Finansowania będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy tj. X sp. z o.o., czyli zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.

Zatem nabycie przez X sp. z o.o./daną Spółkę X, usług wykonywanych na podstawie Umowy Finansowania przez Państwa (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla X sp. z o.o./danej Spółki X, import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym X sp. z o.o./dana Spółka X, będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.

Wobec tego Państwo – S. - jako usługodawca nie będą zobowiązani do rozliczenia w Polsce podatku VAT w ramach tzw. „importu usług”.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, tj. w kwestii objętej pytaniem nr 1, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja niniejsza rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług (w zakresie pytania nr 1), kwestie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych i podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 2 i nr 3) będą przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego – zaznacza się, iż rozstrzygnięcie podjęte w niniejszej interpretacji indywidualnej dotyczy jedynie Państwa, natomiast interpretacja ta nie wywołuje skutków prawnych dla usługobiorcy (tj. X/danej Spółki X).

Tutejszy organ wskazuje, że wydana interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie objętym Państwa pytaniem, natomiast inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem, nie podlegają ocenie.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.