Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A („A”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. A jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. A jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. (…).

B sp. z o.o. („B”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. (…). B nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. B nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

B planuje zawierać umowy leasingu („Umowa Projektowa”) z podmiotami trzecimi („Leasingobiorca"). Przedmiotem Umowy Projektowej będą realizowane przez B na rzecz danego Leasingobiorcy instalacje systemu fotowoltaicznego na potrzeby własne („Instalacja”). Ponadto, w ramach realizacji przedmiotu Umowy Projektowej, B może zapewniać dodatkowe usługi związane z Instalacją. Poszczególni Leasingobiorcy przez okres trwania Umowy Projektowej będą ponosili na rzecz B opłaty za korzystanie, w tym dodatkowe usługi związane z Instalacją, których szczegółowe warunki będą sprecyzowane w ramach odrębnie zawieranych w tym przedmiocie umów („Płatności”).

W celu realizacji powyższych działań, A zawarła z B umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez B środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją poszczególnych Inwestycji w ramach Umów Projektowych. W tym celu A, na podstawie Umowy Finansowania, zawierał będzie z B transakcje („Transakcje”), w ramach których – z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Projektowej – będzie mógł nabyć wierzytelności należne B wynikające z Umów Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym umów pomiędzy A i B („Umowy Transakcyjne”).

A i B nie są podmiotami powiązanymi.

Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez A. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich nabyciu przez A, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.

Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji, objęte będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Leasingobiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Leasingobiorcę.

Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach której nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Projektowej, jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Projektowej. Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy B a A. Cena, za jaką A będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach Transakcji przez A, na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez B związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania danej Instalacji realizowanej dla Leasingobiorcy. Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do A będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.

W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży Wierzytelności przez B na rzecz A w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie A za nabywane od B Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla A jako nabywcy Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych Wierzytelności B nie będzie płaciła żadnych innych opłat, marży lub im podobnych do A z tego tytułu.

Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie skutkowała zmianą stron danej Umowy Projektowej. W myśl Umowy Finansowania, Płatności wynikające z tytułu Umowy Projektowej będą w dalszym ciągu regulowane przez Leasingobiorcę na rzecz B. B będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie Płatności należnych od Leasingobiorcy.

Płatności Leasingobiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową Projektową będą zatem dokonywane do B, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności przez A. W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, B będzie natomiast przekazywać otrzymane od Leasingodawcy Płatności do A.

W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, A będzie miało jedynie prawo wglądu i monitorowania stanu ustalonego przez B i A konta, na które B zobowiązana będzie przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez A w ramach Umów Transakcyjnych. A nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy egzekwowania zaległych należności od Leasingobiorcy (z wyjątkiem szczególnych sytuacji, w których B naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W tym zakresie A będzie posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania zwrotnego nabycia Wierzytelności przez B.

Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do szczególnych sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do sytuacji, gdy A zostanie wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej Wierzytelności, jej zakresu, jej szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego się przez wskazany w Umowie Finansowania okres braku zapłaty należności przez Leasingobiorcę, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest działaniami B, które pozostają sprzeczne z jej obowiązkami wynikającymi z Umowy Projektowej lub naruszają określone warunki poboru należności wskazane w Umowie Finansowania. Innymi słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje przeniesione na A.

Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.

W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, B będzie przekazywała Wierzytelności na rzecz A przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania Umowy Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), A – po uprzedniej notyfikacji – będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji tej A zobowiąże się zbyć Wierzytelności należne A za Pozostały Okres, a B zobowiąże się w sposób nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.

Cena, którą B zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną w Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie wartości Ceny Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W praktyce, z tytułu realizacji Opcji A nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto za pozostały czas do wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu powinna odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.

Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie brak wywiązania się Leasingobiorcy z zobowiązania tj. brak dokonania Płatności w ramach danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego wywiązania się przez B ze swoich obowiązków w ramach Umowy Projektowej (w efekcie ryzyko kredytowe – inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu Opcji – w całości pozostanie po stronie A).

Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu A będzie miał ponadto prawo do transferu Wierzytelności należnych A za ten okres w ramach danej Umowy Transakcyjnej na rzecz funduszu-następcy A, pod warunkiem, że ten będzie zarządzany przez C. Prawo to przysługiwać będzie A przez cały okres trwania Umowy Transakcyjnej. W przypadku realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności za Pozostały okres do funduszu-następcy A, wyłączone zostanie prawo do realizacji Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem do ustalenia żadnego dodatkowego wynagrodzenia, jak również – z wyjątkiem zmiany podmiotowej – zmianie nie ulegną żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i obowiązki stron w ramach danej Umowy Transakcyjnej.

W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy do której należy B („Spółki B”), które wówczas zawierały będą z A analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez B.

Wszystkie Spółki B, podobnie jak B, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek B nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek B nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

Pytanie

Czy nabywanie Wierzytelności przez A od B lub danej Spółki B, które będzie dokonywane w ramach Umowy Finansowania będzie podlegać w Polsce PCC?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, nabywanie Wierzytelności przez A od B lub odpowiednio daną Spółkę B, które będzie dokonywane w ramach Umowy Finansowania, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Sprzedaż Wierzytelności przez B (względnie daną Spółkę B) do A, która będzie każdorazowo dokonywana w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez A na rzecz B (względnie danej Spółki B) na podstawie zawieranych stosownie do tego Umów Transakcyjnych, nie będzie podlegać w Polsce PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC przedmiotem opodatkowania są między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;

c)niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy o PCC „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, A będzie świadczyła na rzecz B (względnie danej Spółki B) usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w przedmiocie nabywania Wierzytelności dokonywanych w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez A na rzecz B (względnie danej Spółki B). Usługi te będą zatem objęte zakresem opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

W konsekwencji, przelew Wierzytelności przez B (względnie daną Spółkę B) do A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.177.2022.4.MM; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.379.2020.4.BB.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b)innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zawarli Państwo z B umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez B środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją z realizacją poszczególnych Inwestycji w ramach Umów Projektowych. W tym celu, na podstawie Umowy Finansowania, będą Państwo zawierali z B transakcje („Transakcje”), w ramach których – z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Projektowej – będzie mógł nabyć wierzytelności należne B wynikające z Umów Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym umów pomiędzy A i B („Umowy Transakcyjne”). Podstawą nabycia wierzytelności będzie sprzedaż. Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach której nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Projektowej, jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Projektowej. Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy B a A. Cena, za jaką A będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 10 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.15.2025.2.ICZ, wydanej w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że

„(...) nabycie przez B sp. z o.o./daną Spółkę B, usług wykonywanych na podstawie Umowy Finansowania przez Państwa (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla B sp. z o.o./danej Spółki B, import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym B sp. z o.o./dana Spółka B, będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.”.

Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności od B lub danej Spółki B będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.