Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - 0111-KDIB3-3.4012.595.2024.4.MW

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (w zakresie pytania oznaczonego nr 3) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2024 r. wpłynął 12 grudnia 2024 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lutego 2025 r. (wpływ 17 i 24 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania: X

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest X sp. z o. o. (dalej: „Zbywca”, (…), z kolei zainteresowanym jest Y sp. z o. o. („Nabywca”, „(…)”), dalej łącznie: „Strony”. Zarówno Zbywca jak i Nabywca są Polskimi rezydentami i podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Ponadto, na moment dokonania planowanej transakcji, zarówno Nabywca jak i Zbywca będą czynnymi podatnikami podatku VAT.

X, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi działalność Laboratorium otoplastyczynego (dalej: L). W ramach tego filaru działalności, Zbywca wykonuje m.in. wkładki douszne na zlecenie podmiotu powiązanego z siedzibą w (…) (rocznie realizuje około 70.000 zamówień na rzecz ww. podmiotu powiązanego).

W Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego „dział” L został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna (na mocy dokumentu: „schemat organizacyjny X”). Ze schematu wynika, że zakres działalności L, obejmuje:

• produkcję indywidualnych wkładek dousznych, ochronników słuchu,

• informowanie oddziałów o statusie poszczególnych zamówień,

• wyjaśnianie zamówień otoplastycznych,

• składanie zamówień na aparaty wewnątrzuszne u dostawców,

• wyposażanie oddziałów w wiertła,

• prowadzenie szkoleń z zakresu otoplastyki.

Zbywający, w ramach wydziału L zatrudnia 12 pracowników w ramach umowy o pracę (dwie osoby wykonują prace biurowe, związane z L, pozostałe osoby wykonują czynności Laboratoryjne) oraz osobę na stanowisku kierowniczym, odpowiedzialną za cały dział L.

Z uwagi na specyfikę działalności L, Zbywający posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością L (jednocześnie Zbywający prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu L). Do środków trwałych związanych z działalnością L należy m.in. frezarki, suszarka Laboratoryjna, odkurzacze, sprężarka w obudowie dźwiękochłonnej, stacja robocza (…). Do wyposażenia L zaliczyć można m.in. półki, krzesła, telefon bezprzewodowy, stół kwadratowy.

L dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Zbywającego. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Zbywający nie zawarł z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Działalność L wykonywana jest w najmowanym (od podmiotu niepowiązanego) lokalu.

Zbywca prowadzi wewnętrzną ewidencję kosztów i przychodów związanych wyłącznie z działalnością L (taka ewidencja jest prowadzona dla każdego działu wewnętrznego Zbywcy).

Strony planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Transakcja”), na podstawie której Zbywca zbędzie na rzecz Nabywcy cały filar działalności L, tj. wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością L oraz Pracownicy Spółki przypisani do działu L, w tym zobowiązania wynikające ze stosunku pracy (dalej łącznie nazywane: „filar działalności L”), zostaną przeniesione na Y. Żaden składnik majątku, związany z działalnością L nie zostanie wyłączony z przeniesienia. Po zbyciu L na rzecz Y, zamówienia od dotychczasowych dostawców zakupy realizować będzie Nabywca. Poza powyższym, przeniesione zostaną również zobowiązania wynikające z „otwartych” zamówień (tj. zamówień złożonych przez Zbywcę, a niezrealizowanych przed opisywaną transakcją).

Na Nabywcę - w związku z planowaną transakcją - przeniesione zostaną (poza ww. składnikami i umowami o pracę):

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym wykonywana jest działalność L;

- cała dokumentacja związana z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach L,

- wszelkie regulaminy i instrukcje obowiązujące w L;

- prawa do baz danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczącymi relacji handlowych oraz know-how;

- przysługujące Zbywcy roszczenia, wynikające z dotychczasowych zamówień u dostawców;

- inne aktywa materialne lub niematerialne bezpośrednio związane z L i nienależące do żadnej z powyższych kategorii;

- zapasy magazynowe związane z działalnością L;

- wszelkie istniejące roszczenia wobec dostawców i klientów związane z jakąkolwiek dostawą dokonaną przed Transakcją (w tym, wynikające z „otwartych zamówień”).

Należy wskazać, iż na Nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione:

1. zobowiązania publicznoprawne oraz rezerwy księgowe, Zbywcy związane z L i powstałe przed datą Transakcji;

2. księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;

3. umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

4. polisa ubezpieczeniowa Zbywcy

5. firma (nazwa) Zbywcy.

Wszelkie aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związane z działalnością inną niż działalność L. Mając powyższe na uwadze, Nabywca będzie kontynuował działalność L przy wykorzystaniu od pierwszego dnia po Transakcji tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Zbywcy, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu (podnajętym przez Zbywcę).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, L działa jako wyodrębniona jednostka u Zbywcy, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Zbywcy i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Zbywcy. Głównym przedmiotem działalności Zbywcy jest sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Na dzień przygotowywania wniosku (30 listopada 2024 roku) ilość wszystkich pracowników Zbywcy (w tym pracowników L) to 164 osoby.

Wartość rynkowa filaru L odpowiadająca cenie sprzedaży będzie wyższa od sumy rynkowej poszczególnych składników majątkowych.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo:

1.Czy na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji sprzedaży, składniki majątkowe działu L będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?

Odpowiedź: W ocenie Wnioskodawcy, na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji sprzedaży, składniki majątkowe działu L będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

2.Czy na dzień poprzedzający transakcję sprzedaży, dział L będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy? - czy poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy możliwe będzie przyporządkowanie należności i zobowiązań do działu L?

Odpowiedź: Tak, na dzień poprzedzający transakcję sprzedaży, dział L będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy. Poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy możliwe będzie przyporządkowanie należności i zobowiązań do działu L.

3.Czy w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)?

Odpowiedź: Tak, w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)

4.Czy Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do działalności opodatkowanej VAT?

Odpowiedź: Tak, Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do działalności opodatkowanej VAT.

5.Czy długi funkcjonalne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zbywcy zostały uwzględnione w cenie nabycia filaru L?

Odpowiedź: Tak, długi funkcjonalne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zbywcy zostały uwzględnione w cenie nabycia filaru L.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 3 i 4)

3.Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez X na rzecz Y całego filaru L, będzie transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

4.Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 3 jest przecząca, czy w zakresie, w jakim dostawa ta podlegać będzie opodatkowaniu VAT (i nie będzie zwolniona z VAT), Zbywca będzie obowiązany do udokumentowania transakcji fakturą VAT, zaś Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tej dostawy na podstawie faktury lub faktur otrzymanych od Zbywcy pod warunkiem wykorzystywania nabywanych składników majątkowych dla potrzeb działalności opodatkowanej VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad 3.

Przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja zbycia przez X na rzecz Y całego filaru L, stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (a dla Y odpowiednio nabycie), w rozumieniu art. 6 pkt 1, Ustawy VAT wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ad 4

Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 3 jest przecząca, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko zgodnie z którym, Zbywca będzie obowiązany do udokumentowania transakcji fakturą VAT (w zakresie, w jakim dostawa ta podlegać będzie opodatkowaniu VAT i nie będzie zwolniona z VAT), zaś Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tej dostawy na podstawie faktury lub faktur otrzymanych od Zbywcy pod warunkiem wykorzystywania nabywanych składników majątkowych dla potrzeb działalności opodatkowanej VAT.

Uzasadnienie do pytania nr 3

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analogiczna definicja została sformułowana w ustawie o podatku od towarów i usług, w art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, zgodnie z którym, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zarówno na gruncie VAT jak i CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy). Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy. Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo - dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników zbyto. Przyjmuje się, że wyodrębnienie musi zachodzić na trzech płaszczyznach:

1) organizacyjnej (najczęściej oznacza to, że istnieje jakaś struktura organizacyjna, jak dział, oddział, wydział),

2) finansowej i rachunkowej (nie chodzi tu o osobne konta bankowe czy źródła finansowania, jak linia kredytowa; wystarczające jest prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, na podstawie której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa),

3) funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Abstrahując od powyższego, warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

1.Wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym organizacyjne wyodrębnienie może być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie podkreśla się, że ten - wydzielony organizacyjnie filar działalności, powołany jest do realizacji ściśle określonych celów w całym przedsiębiorstwie.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w strukturze Zbywcy „dział” L został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna (na mocy dokumentu: „schemat organizacyjny X”). Ze schematu wynika, że zakres działalności L, obejmuje:

- produkcję indywidualnych wkładek dousznych, ochronników słuchu,

- informowanie oddziałów o statusie poszczególnych zamówień,

- wyjaśnianie zamówień otoplastycznych,

- składanie zamówień na aparaty wewnątrzuszne u dostawców,

- wyposażanie oddziałów w wiertła,

- prowadzenie szkoleń z zakresu otoplastyki.

2.Wyodrębnienie funkcjonalne.

Aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie, powinna być odpowiednio wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP, przyjmuje się, że składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu. Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego spełniony będzie dla zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:

(1)stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, a nie zbiór niepowiązanych ze sobą elementów oraz

(2)jest przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

(3)posiada składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

(4)posiada przypisane do ZCP zobowiązania, które „przejdą” na nabywcę.

W strukturze Zbywcy L jest wydzielone strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele (szerzej Część wyposażenia i środków trwałych Spółki, jest ściśle związana z działalnością L). Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, z uwagi na specyfikę działalności L, Zbywający posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością L (jednocześnie Zbywający prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu L). Do środków trwałych związanych z działalnością L należy m.in. frezarki, suszarka Laboratoryjna, odkurzacze, sprężarka w obudowie dźwiękochłonnej, stacja robocza (…). Do wyposażenia L zaliczyć można m.in. półki, krzesła, telefon bezprzewodowy, stół kwadratowy.

Ponadto, w ramach działalności L zatrudnieni są pracownicy, którzy realizują zadania ściśle związane z tym „pionem” działalności Spółki, tj.: Pracownicy biurowi (obsługa biura L) oraz pracownicy Laboratorium.

W zdarzeniu przyszłym również podkreślono, że L dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Zbywającego. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Zbywający nie zawarł z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Żaden składnik majątku, związany z działalnością L nie zostanie wyłączony z przeniesienia. Po zbyciu L na rzecz Y, zamówienia od dotychczasowych dostawców zakupy realizować będzie Nabywca. W zależności od tego, w którym momencie nastąpi przeniesienie L do Y może nastąpić przeniesienie zobowiązań wynikających z „otwartych” zamówień, tj. zamówień złożonych przez Zbywcę, a niezrealizowanych przed opisywaną transakcją). Powyższe uzależnione jest od tego, czy dostawcy zrealizują zamówienia złożone jeszcze przez Zbywcę przed opisywaną transakcją.

Na Nabywcę - w związku z planowaną transakcją - przeniesione zostaną (poza ww. składnikami i umowami o pracę):

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym wykonywana jest działalność L;

- cała dokumentacja związana z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach L,

- wszelkie regulaminy i instrukcje obowiązujące w L;

- prawa do baz danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczącymi relacji handlowych oraz know-how;

- przysługujące Zbywcy roszczenia, wynikające z dotychczasowych zamówień u dostawców;

- inne aktywa materialne lub niematerialne bezpośrednio związane z L i nienależące do żadnej z powyższych kategorii;

- zapasy magazynowe związane z działalnością L;

- wszelkie istniejące roszczenia wobec dostawców i klientów związane z jakąkolwiek dostawą dokonaną przed Transakcją.

3.Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe oznacza przede wszystkim możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI).

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Zbywca prowadzi wewnętrzną ewidencję przychodowo-kosztową dla L (a także dla innych wewnętrznych jednostek).

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja zbycia przez X na rzecz Y całego filaru działalności L, stanowić będzie zbycie (a dla Y odpowiednio nabycie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT amortyzacji podlega również, niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna. Z kolei w myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, spełnione są warunki do tego, aby Nabywca mógł amortyzować wartość firmy. Po pierwsze, nabędzie ona zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co zostało już uzasadnione powyżej, po drugie, transakcja stanowić będzie umowę sprzedaży.

Wartość początkowa firmy została określona w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość początkową firmy stanowi m.in. dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia kupna.

Reasumując, jeżeli w związku z zakupem działu L, wystąpi dodatnia różnica między ceną nabycia zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego ZCP z dnia kupna, wówczas Nabywca będzie uprawniony do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy.

Uzasadnienie do pytania nr 4

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez "podatników" w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. Art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeśli zatem dane towary i usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy nabyciu.

Nabywca na dzień Transakcji będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, a zatem spełni ustawową definicję podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.

Po nabyciu L, Nabywca będzie wykorzystywać L w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a i b Ustawy o VAT - kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika odpowiednio z tytułu nabycia towarów i usług oraz dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

W świetle powyższego - zdaniem Wnioskodawców - w przypadku uznania, że L nie stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o VAT i sprzedaż na rzecz Nabywcy podlega opodatkowaniu VAT (i jednocześnie nie jest zwolniona z opodatkowania VAT), Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z nabycia całego filaru L na podstawie faktury lub faktur otrzymanych od Zbywcy w związku z dostawą składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji w związku z faktem, iż nabywane składniki majątku będą służyły prowadzeniu przez Nabywcę działalności opodatkowanej VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego nr 3 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), podział przez wydzielenie itp.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Kontynuowanie działalności gospodarczej należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi działalność przedsiębiorstwa lub ZCP.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu oznaczonym nr 3 jest ustalenie, czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez X na rzecz Y całego filaru L, będzie transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Strony planują zawarcie umowy sprzedaży na podstawie której Zbywca - X Sp. z o.o. zbędzie na rzecz Nabywcy Y cały filar działalności L, tj. wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością L oraz pracownicy Spółki przypisani do działu L, w tym zobowiązania wynikające ze stosunku pracy zostaną przeniesione na Y. Żaden składnik majątku, związany z działalnością L nie zostanie wyłączony z przeniesienia.

X sp. z o. o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi działalność Laboratorium otoplastyczynego L. W ramach tego filaru działalności, Zbywca wykonuje m.in. wkładki douszne na zlecenie podmiotu powiązanego z siedzibą w (...).

Na Nabywcę - w związku z planowaną transakcją - przeniesione zostaną (poza ww. składnikami i umowami o pracę):

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym wykonywana jest działalność L;

- cała dokumentacja związana z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach L,

- wszelkie regulaminy i instrukcje obowiązujące w L;

- prawa do baz danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczącymi relacji handlowych oraz know-how;

- przysługujące Zbywcy roszczenia, wynikające z dotychczasowych zamówień u dostawców;

- inne aktywa materialne lub niematerialne bezpośrednio związane z L i nienależące do żadnej z powyższych kategorii;

- zapasy magazynowe związane z działalnością L;

- wszelkie istniejące roszczenia wobec dostawców i klientów związane z jakąkolwiek dostawą dokonaną przed Transakcją (w tym, wynikające z „otwartych zamówień”).

Głównym przedmiotem działalności Zbywcy jest sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot planowanej Transakcji sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Jak wynika z wniosku przedmiotem Transakcji nie będzie całe przedsiębiorstwo, lecz jedynie opisane wyżej jego poszczególne składniki. Wskazali Państwo, że przedmiotem transakcji nie będą:

- zobowiązania publicznoprawne oraz rezerwy księgowe, Zbywcy związane z L i powstałe przed datą Transakcji;

- księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;

- umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

- polisa ubezpieczeniowa Zbywcy;

- firma (nazwa) Zbywcy.

Na przedmiot transakcji nie składają się istotne elementy, o których mowa w przywołanym wyżej w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, takie jak: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy), koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, czy tajemnice przedsiębiorstwa.

Planowana transakcja sprzedaży będzie natomiast stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych, płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego wykorzystaniem.

Wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że na dzień poprzedzający transakcję sprzedaży, dział L będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy oraz, że poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy możliwe będzie przyporządkowanie należności i zobowiązań do działu L. Należy zatem uznać, że doszło do wyodrębnienia finansowego.

Z kolei fakt, że jak wskazali Państwo w Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego dział L został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna (na mocy dokumentu: „schemat organizacyjny X”) świadczy o wyodrębnieniu organizacyjnym działu L.

Ze schematu wynika, że zakres działalności L, obejmuje:

• produkcję indywidualnych wkładek dousznych, ochronników słuchu,

• informowanie oddziałów o statusie poszczególnych zamówień,

• wyjaśnianie zamówień otoplastycznych,

• składanie zamówień na aparaty wewnątrzuszne u dostawców,

• wyposażanie oddziałów w wiertła,

• prowadzenie szkoleń z zakresu otoplastyki.

Dział L działa jako wyodrębniona jednostka u Zbywcy, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Zbywcy i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Zbywcy.

W ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi także przejście pracowników w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Dział L będący przedmiotem planowanej transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania. Zatem dział L, będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu Laboratorium otoplastyczynego L – co potwierdzili Państwo w uzupełnieniu wniosku wskazując, że:

„(…) w Państwa ocenie, na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji sprzedaży, składniki majątkowe działu L będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Ponadto wskazali Państwo, że Nabywca będzie kontynuował działalność L przy wykorzystaniu od pierwszego dnia po Transakcji tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Zbywcy, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu (podnajętym przez Zbywcę). Po zbyciu L na rzecz Y, zamówienia od dotychczasowych dostawców zakupy realizować będzie Nabywca. Poza powyższym, przeniesione zostaną również zobowiązania wynikające z „otwartych” zamówień (tj. zamówień złożonych przez Zbywcę, a niezrealizowanych przed opisywaną transakcją).

Powyższe świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym działu L w przedsiębiorstwie Zbywcy.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działu L będącego przedmiotem transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, zbycie działu L - w związku z uznaniem go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy - będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, tym samym, odpowiadając wprost na Państwa pytanie, będzie transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 stało się bezzasadne, gdyż pytanie nr 4 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie