Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania, czy Majątek Wydzielany będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2025 r. (wpływ 17 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1.X sp. z o. o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału (…) sp. z o. o. (obecnie: (…) sp. z o. o.) w drodze wydzielenia co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej (…) objął udziały w (…) sp. z o. o. (obecnie: Spółka Dzielona). W 2015 r. (…) nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika (…). (tj. podmiotu należącego do Grupy).

2.Wnioskodawca należy do Grupy (…) („Grupa”). Grupa prowadzi działalność w sektorze żywnościowym, ze szczególnym uwzględnieniem handlu, magazynowaniem, przeładunkiem i transportem produktów rolnych. Działając w ponad (...) krajach, firma zapewnia dostawy do klientów w (...) państwach, pełniąc istotną rolę w (...) sieciach dostaw żywności i pasz. Efektem działalności jest m.in. zaopatrywanie regionów najbardziej potrzebujących, uznając swoją odpowiedzialność w zapewnianiu dostępu do żywności na (...).

3.Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest świadczenie usług w zakresie obsługi, magazynowanie i przechowywanie towarów rolnych oraz usługi przeładunku różnych towarów w porcie w (…), a także skup i sprzedaż towarów rolnych (...). Ponadto, Spółka prowadzi działalność przeładunkową z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w (…). Spółka posiada osiem elewatorów zbożowych w miejscowości: (…).

4.W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:

a.Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (…) oraz przeładunku z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w (…), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Majątek Pozostający”);

b.Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (…), przeładunku z wykorzystaniem portu w (…) oraz bocznicy kolejowej w (…), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Majątek Wydzielany”).

5.Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.

6.Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.

7.Spółka Dzielona (przed Podziałem) i Spółka Przejmująca (po Podziale) będą należeć należą do tej samej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest (…) z siedzibą w (…), będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym. Natomiast w wyniku podziału, (…) obejmie wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej.

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału (…) sp. z o. o. (obecnie: (…) sp. z o. o.) w drodze wydzielenia, co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej (…) objął udziały w (…) sp. z o. o. (obecnie: Spółka Dzielona). W 2015 r. (…) nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika (...) (tj. podmiotu należącego do Grupy).

8.Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego wniosku Spółka Przejmująca jeszcze nie istnieje. Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą, która będzie spółką nowo zawiązaną, tj. spółką która powstanie na moment wydzielenia (w dniu wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielone w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (…) udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (…) udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz (…).

9.Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obejmujących działalność realizowaną za pomocą Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem odpowiednio działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.

Działalność Majątku Pozostającego

10.Działalność Majątku Pozostającego polega na obsłudze, magazynowaniu i przechowywaniu towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (…) oraz przeładunku z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w (…), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów.

11.W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a.Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Pozostającym.

b.Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi.

c.Prawa własności gruntów znajdujących się w (…).

d.Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów): sprężarek, analizatorów, aparatów do oznaczania liczby opadania, aparatu do oznaczania mikotoksyn, aparatów telefonicznych, automatyki i sterowania elewatora, baterii cyklonów, bocznic kolejowych, budynków (warsztatów, administracyjnych, biurowych i biurowo- socjalnych, dyspozytorni, garażów, kotłowni, magazynów, portierni, przepompowni paliw, stacji transformatorowych, sterowni, trafostacji, wagowych), bunkrów, cyfrowych systemów pomiaru temperatury, czujników do analizy wibracji na łożyskach, czytnika do pomiaru i analizy toksyn, detektora ultradźwiękowego, dopelpalety do wózka dźwigowego, drabiny aluminiowej, dróg i placów manewrowych, dyspozytora rozdzielni, dźwigów osobowych i towarowo-osobowych, elewatorów, filtra pulsacyjnego, fundamentu wagi samochodowej, gęstościomierzy, hali przeładunku towarów, imadła, instalacji, kamer do monitorowania i termowizyjnych, kanałów podziemnych, kaset sterowania, klimatyzatora, komory na odpady, kompresora śrubowego, kosiarek, koszów przyjęciowych i zasypowego, kurtyn ochronnych, lampy z lupą, linii elektroenergetycznej, napowietrznej, odbioru i przyjęcia ziarna z kosza, technologicznej kosza kolejowego, zasilania, lokomotyw spalinowych, ładowarek, młynków, monitoringu, motoreduktorów, sterowni, odkurzaczy przemysłowych, odsiewaczy, ogrodzeń, oświetlenia terenu, peronów kosza przyjęciowego, pieców, pionów aspiracyjnych, placu składowego, pługu do śniegu, podestów roboczych i serwisowego, podnośników, pomostu roboczego, pompy natrysku surowców, próbników, przecinarki, przenośników, przewodów, punktów kotwiczenia, rampy rozładunkowej, redlerów, rozdzielaczy, rozdzielni, punktu przyjęcia zbóż, samochodu osobowego, schronu, sieci (energetyczne, kanalizacyjne, komputerowa, wodociągowe), składu opału, śmietnika, sprzętu do schładzania wody, zbiorników, sterowni, stołu warsztatowego, strażnika mocy, studni, suszarni, systemów alarmowych, pobierania i rozdziału próbek, przeciwpożarowych, szafy z elektryczną aparaturą zasilająco-sterującą, szlifierek, śrutowników, tokarek, transportu grawitacyjnego, ucinarki, urządzeń do diagnostyki urządzeń oraz do osiowania, wag, wciągarki, wialni, wiat, wiertarek, wież, wilgotnościomierza, wózków, wybieraków, wysypów, wywrotnic, zadaszenia, zbiorników i silosów oraz zespołu rur transportu i grawitacji.

e.Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż wysypu bocznego silosa nr (…), systemu monitoringu energii w (…), elewatora w (…), monitoringu w (…), wysypu bocznego w (…), platformy pod suszarnie w (…) oraz magnesów w podnośnikach w (…).

f.Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.

g.Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do serwera, licencji na program (…), licencji na system magazynowy (…), licencji na system (…).

h.Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, tabletu, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek, mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów, odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty indukcyjnej, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, roweru, sejfu, stolików i stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.

i.Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (beneficjent oświadczenia Bank (…)).

j.Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (…), projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (…), magazyn płaski i punktu rozładunku wagonów kolejowych oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

k.Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

l.Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.

m.Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych z (…) sp. z o. o. w celu składowania towarów do niej należących, o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z (…) sp. z o. o.

n.Prawa i obowiązki z umów: ramowej usługi i/lub dostawy towarów, na projekt rozbudowy w (…), na projekt rozbudowy - magazyn płaski w (…), na projekt 2 koszy przyjęciowych w (…), na projekt wagi najazdowej w (…), na konstrukcję wsporczą pod suszarnię w (…), na remont dachu w (…), na modernizację windy w (…), na remont dachu w (…), na naprawę otworów okiennych wieży operacyjnej w (…), o udostępnienie terenu pod budowę sieci gazowej w (…), na przesył i zakup energii elektrycznej, na dostarczanie mediów (wody, ścieków, odpadów, gazu, Internetu, usług telekomunikacyjnych, telefonii IP), o dostarczaniu systemu księgowego, licencyjnej na oprogramowanie, o świadczenie usług domenowych, hostingowych e-mail, o dostarczenie systemu magazynowego (…), o najem powierzchni pod anteny, o świadczenie usług konserwacji dźwigów, o świadczenie usług serwisowych sprężarek, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, na świadczenie usług kadrowo- płacowych, z zakresu ochrony środowiska, kolei, pozyskiwania finansowania i doradztwa, badań laboratoryjnych, o świadczenie usług dezynfekcji, deratyzacji i dezynsekcji, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżawy gruntu pod tory w (…), o dofinansowanie z KPO, na najem pojemników na śmieci, na świadczenie usług aktuarialnych, na świadczenie usług w ramach programu (…), o udostępnienie nieruchomości – pas drogowy w (…), o świadczenie usług opieki medycznej, o świadczenie usług nauki języka angielskiego, o świadczenie usług kolejowej medycyny pracy, umów bocznicowych, najmu kabin WC dla kierowców oraz o świadczenie usług ważenia samochodu wraz z kontenerem.

o.Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

p.Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (…), dotyczące produktu ubocznego, dotyczące zgłoszenia instalacji w (…), o warunkach zabudowy w (…), o środowiskowych uwarunkowaniach w (…).

q.Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: uczestnictwo w systemie zrównoważonego rozwoju, certyfikacja produkcji zrównoważonej, wpis do ewidencji producentów, wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.

r.Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności/ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz korzystania z bocznicy kolejowej, o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (…), w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z nieruchomością Spółki Dzielonej.

s.Oprogramowanie.

Działalność Majątku Wydzielanego

12.Działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i przechowywaniu towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (…), przeładunku z wykorzystaniem portu w (…) oraz bocznicy kolejowej w (…), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów.

13.W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a.Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze zleceniobiorcą.

b.Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi.

c.Prawa własności gruntów znajdujących się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami i budowlami.

d.Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów) w postaci: analizatorów, aparatów, barka najazdowego, baterii komór, biurka, bocznic kolejowych, budynków (administracyjno-mieszkalnych, biurowych, socjalnych, pomocniczych, stacji trafo, suszarni, wagowych), centralni telefonicznych, ciągnika, czytnika, dołu gnilnego, drabiny, dróg i placów, dźwigów osobowo-towarowych, estakad, zestawu do badania liczby opadania, foteli, garaży, gęstościomierzy, glutownika, komór i bloków komór, kabla i czujnika monitoringu, kamer termowizyjnych, kanalizacji deszczowych i feklanej, kolejowego punku zbóż, komór żelbetonowych, komputera, kontenerów, koszy przyjęciowych, krzeseł, kuchenki mikrofalowej, kurtyny ochronnej, linii kablowych i wysokiego napięcia, linii przyjęciowej i transportu grawitacyjnego, ładowarek, ławy, magazynów, mebli biurowych, miniładowarek, młynka laboratoryjnego, monitora, monitoringu wizyjnego, nabrzeża portowego, nawierzchni bocznicy kolejowej, nawierzchni brukowanych, odkurzaczy, ogrodzenia, oświetlenia terenu, pieca gazowego, pionów aspiracyjnych, płyty fundamentowej pod bufory, podestów roboczych, podnośników, pomieszczeń gospodarczych i sprężarkowni, pomostów, pomp, przenośników, przepompowni ścieków, przyczep, przyłącza elektrycznego i wodociągowego, punktu kotwiczenia, punktów przyjęcia zboża, próbników, redlerów, rozdzielaczy, rur zsypowych, samochodów osobowych, schodów, separatorów, serwerów, sieci (rozdzielczej, wodnych, przeciwpożarowych, kanalizacji sanitarnej oraz deszczowej, cieplnej, elektrycznej, energetycznej, kanalizacji deszczowej, paliwowej), sit laboratoryjnych, składów opału, sofy, sortownika laboratoryjnego, spichrzy zbożowych, sprężarek, stołów ślusarskich i spawalniczych, suszarni, systemów alarmowych, systemu asekuracyjnego kosza kolejowego, systemu monitoringu wagi wjazdowej, systemów pomiaru temperatur, systemu sterującego procesami technologicznymi, systemu telewizji przemysłowej, systemu transportu nadmiaru próbki laboratoryjnej, szafy sterowniczej, szlabanu, szlifierki, śmietnika, śrutowników, telefonów, termometra, trafostacji, traktora, transformatorów, transporterów, uchwytów do palet, układów pomiarowych, samochód ciężarowy (,,,), pojazd szynowy do pracy manewrowej, wag, warsztatu, wciągarki, wialni, wiat, drukarki, wiertarki, wież, wilgotnościomierzy, windy, wózka widłowego, wysypów, wywrotnic, zabudowy stacji transformatorowej, zasuw, zbiorników i silosów oraz zestawu komputerowego.

Środki trwałe w budowie na które składa się zakup elewatora w (…) oraz modernizacja i rozbudowa elewatora w (...).

e.Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.

f.Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł, mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów, monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza, opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów, podgrzewaczy, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza, skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów, urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.

g.Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco) zabezpieczającego zobowiązanie wobec Agencji (...).

h.Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...) oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

i.Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

j.Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych, z umów na najem powierzchni magazynowych zawartych z (…) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.

k.Prawa i obowiązki z umów: na projekt rozbudowy infrastruktury w (…), na raport środowiskowy w (…), na projekt instalacji gazowej w (…), na dostarczanie i przesył energii elektrycznej, na dostawy mediów (wody, odprowadzania ścieków, odbiór odpadów, gazu, usług telekomunikacyjnych, Internetu), służebności przesyłu, na świadczenie usług prawnych, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżaw gruntu pod tory, najmu infrastruktury kolejowej, najmu lokalów mieszkalnych, najmu budynku i placu, najmu powierzchni pod anteny, na konserwację dźwigu, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, o elektronicznej wymianie listu przewozowego, na usługi sprzątania biura, na monitorowanie pojazdu, na serwisowanie sprężarki, najmu kabin WC dla kierowców oraz dotyczącej wysyłki sms i NDA.

l.Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

m.Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (…), pozwolenia wodnoprawne, w tym dot. wód opadowych i roztopowych, dotycząca instalacji niewymagającej zgłoszenia, zgłoszenie instalacji, pozwolenie na rozbiórkę magazynu płaskiego, pozwolenia na budowę stacji transformatorowych, pozwolenie na budowę wagi samochodowej.

n.Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.

o.Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie wieczyste.

p.Oprogramowanie.

Przyczyny planowanej reorganizacji działalności

14.Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem wątpliwości wyrażonych przez (…) na posiedzeniu z dnia (…) 2024 r., w odniesieniu do zgłoszenia chęci połączenia grupy (…), poprzez nabycie przez spółkę (…) 100% udziałów w spółce (…). Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na rynek (...), produktów na bazie (...) w Polsce oraz krajach sąsiednich.

15.W celu utrzymania konkurencji rynkowej, (…) oraz (…) Limited zobowiązały się względem (…) doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu z grupy (…), natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego nabywcy spoza grupy.

16.Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy (…).

17.W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem, sprzedaż), aniżeli podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z uzyskanych zezwoleń, rejestracji w odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy notyfikacji.

Funkcjonowanie obu działów po Podziale

18.Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.

19.Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.

20.Po Podziale również:

a.Spółka Dzielona może zawrzeć ze Spółką Przejmującą umowę, na podstawie której Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi magazynowania produktów rolnych dla potrzeb obsługi kontraktu zawartego z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych (RARS). Możliwość zwarcia takiej umowy i świadczenie usług magazynowania wynika z faktu, że prawa i obowiązki z umowy zawartej z RARS są przypisane do Majątku Wydzielanego, natomiast produkty rolne, które są przedmiotem magazynowania są magazynowane w elewatorach przypisanych zarówno do Majątku Dzielonego oraz Majątku Przejmującego. W efekcie, w celu prawidłowego wykonania zobowiązania wobec RARS wynikającego z zawartej z RARS umowy oczekiwane jest, że Spółka Dzielona będzie świadczyła usługi magazynowania na rzecz Spółki Przejmującej w ramach elewatorów, w których przechowywane są produkty rolne należące do RARS.

b.(…) sp. z o. o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego wniosku) może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres wirtualny), po to aby Spółka Dzielona miała formalny tytuł prawny do adresu siedziby w (…), ponieważ w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie m.in. do przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w (…), które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby Spółki Dzielonej w (…). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w (…) sp. z o. o. po jej podziale.

c.Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt b. powyżej, (…) sp. z o.o. (jako spółka przejmująca majątek (…) sp. z o. o. w ramach jej podziału) zawrze analogiczną umowę ze Spółką Dzieloną.

d.Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – (…). z siedzibą w (…) umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:

- Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.

- Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami back­office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

- Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne/raporty Tableau). Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla Spółki Dzielonej.

- Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

- Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii wsparcia.

- Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.

Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9 miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.

e.Spółka Dzielona zawrze z (…) sp. z o. o. umowę na świadczenie usług BHP. Przedmiotowe usługi będą świadczone przez (…) sp. z o. o. na rzecz Spółki Dzielonej z tego względu, że Spółka Dzielona nie będzie posiadać personelu zajmującego się tymi kwestiami.

f.Spółka Dzielona może zawrzeć z (…) sp. z o. o. umowę na świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych, administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office). Przedmiotowe usługi przed i po podziale będą świadczone pomiędzy (…) i Spółką Dzieloną, gdyż prawa i obowiązki z tej umowy pozostaną w ramach Majątków Pozostających. Jednakże, inwestor trzeci, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej, (…) sp. z o. o. i (…) sp. z o. o. może zdecydować się, aby przedmiotowe usługi były świadczone przez (…) (zamiast (…)  sp. z o. o.) na rzecz Spółki Dzielonej. Zatem zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego.

21.Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.

22.Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.

23.Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawca prosi zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:

Na pytanie: „(…) czy w związku z podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie wyodrębniony:

a)organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.”

Odpowiedzieli Państwo: „Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.

Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a i b wniosku.

b)„finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.”

Odpowiedzieli Państwo: „Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi.

Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system CDN, natomiast gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (…). Transfer danych do systemu CDN pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla poszczególnych silosów wchodzących w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:

1.W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):

a)Faktury sprzedaży dotyczące każdego silosa mają swoją serię i numerację, podczas transferu i księgowania z (…) do (…) otrzymują numer osobny identyfikowalny dla każdego silosa. Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio dla każdego silosa.

b)Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany analitycznie pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego silosa przy czym: jeżeli faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).

2.W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

3.Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego silosa.

4.W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

5.W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

c)„funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało.”

Odpowiedzieli Państwo: „Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jak i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.”

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 2)

Czy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (do pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2:

1.Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

Jednocześnie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2.W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc w taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo: „W obecnie obowiązującej ustawie o VAT ustawodawca wyeliminował ten problem właśnie poprzez odniesienie się do generalnego pojęcia „zbycia”, a nie „sprzedaży”. Warto podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem objęta jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności” (T. Michalik, art. 6 VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021).

3.Ustawa o VAT zawiera taką samą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak ustawa o CIT. Zgodnie z nią przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).

4.Oznacza to, że dla potrzeb regulacji ustawy o VAT, tak samo jak w przypadku ustawy o CIT, aby mówić o wydzieleniu przenoszona część przedsiębiorstwa powinna wypełniać następujące przesłanki:

a.musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b.składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

c.składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

d.być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

e.móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

5.Mając na uwadze, że Wnioskodawca wykazał spełnienie tych warunków przez składniki majątku przypisane do Majątku Wydzielanego w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, Spółka Dzielona jedynie wskazuje, że wszystkie argumenty przedstawione w tym zakresie pozostają aktualne także dla potrzeb rozważań regulacji ustawy o VAT.

Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, ponieważ zespół składników majątkowych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego jest jednocześnie: (i) zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest (ii) organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, to stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Mając na uwadze, że składniki majątku w ramach Majątku Wydzielanego, które zostaną przeniesione w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to tym samym takie czynności będą stanowić transakcję, która jest wyłączona spod opodatkowania VAT, a w konsekwencji do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Co za tym idzie, przeniesienie na Spółkę Przejmującą zespołu składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Majątku Wydzielanego nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, lecz będzie wyłączone spod opodatkowania tym podatkiem.

Jednocześnie z uwagi na fakt, że we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług odnoszą się Państwo do przedstawionego uzasadnienia stanowiska w  zakresie pytania nr 1, zasadnym jest przytoczenie uzasadnienia tego stanowiska w niniejszej interpretacji:

1.Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2.Przychody uzyskane w następstwie połączenia podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów.

3.Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.

4.Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

5.W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8.

Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

6.Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

7.Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

8.W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

9.Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej.

Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

10.Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

11.W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa.

12.Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (vide art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT).

Z tego powodu, aby mówić o w zorganizowanej części przedsiębiorstwa to powinna ona wypełniać następujące przesłanki:

a)musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b)składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

c)składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

d)być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

e)móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

13.Jak wskazał Dyrektor KIS: „(…) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).

Zorganizowana część przedsiębiorstwa w zakresie Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego

14.W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników wyodrębnionych do segmentu działalności tj. do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w zakresie magazynowania, przeładunku i handlu. Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i finansowym.

15.Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych tworzących Majątek Pozostający obejmuje w szczególności:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Pozostającym.

b)Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi.

c)Prawa własności gruntów znajdujących się w (…).

d)Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów): sprężarek, analizatorów, aparatów do oznaczania liczby opadania, aparatu do oznaczania mikotoksyn, aparatów telefonicznych, automatyki i sterowania elewatora, baterii cyklonów, bocznic kolejowych, budynków (warsztatów, administracyjnych, biurowych i biurowo- socjalnych, dyspozytorni, garażów, kotłowni, magazynów, portierni, przepompowni paliw, stacji transformatorowych, sterowni, trafostacji, wagowych), bunkrów, cyfrowych systemów pomiaru temperatury, czujników do analizy wibracji na łożyskach, czytnika do pomiaru i analizy toksyn, detektora ultradźwiękowego, dopelpalety do wózka dźwigowego, drabiny aluminiowej, dróg i placów manewrowych, dyspozytora rozdzielni, dźwigów osobowych i towarowo-osobowych, elewatorów, filtra pulsacyjnego, fundamentu wagi samochodowej, gęstościomierzy, hali przeładunku towarów, imadła, instalacji, kamer do monitorowania i termowizyjnych, kanałów podziemnych, kaset sterowania, klimatyzatora, komory na odpady, kompresora śrubowego, kosiarek, koszów przyjęciowych i zasypowego, kurtyn ochronnych, lampy z lupą, linii elektroenergetycznej, napowietrznej, odbioru i przyjęcia ziarna z kosza, technologicznej kosza kolejowego, zasilania, lokomotyw spalinowych, ładowarek, młynków, monitoringu, motoreduktorów, sterowni, odkurzaczy przemysłowych, odsiewaczy, ogrodzeń, oświetlenia terenu, peronów kosza przyjęciowego, pieców, pionów aspiracyjnych, placu składowego, pługu do śniegu, podestów roboczych i serwisowego, podnośników, pomostu roboczego, pompy natrysku surowców, próbników, przecinarki, przenośników, przewodów, punktów kotwiczenia, rampy rozładunkowej, redlerów, rozdzielaczy, rozdzielni, punktu przyjęcia zbóż, samochodu osobowego, schronu, sieci (energetyczne, kanalizacyjne, komputerowa, wodociągowe), składu opału, śmietnika, sprzętu do schładzania wody, zbiorników, sterowni, stołu warsztatowego, strażnika mocy, studni, suszarni, systemów alarmowych, pobierania i rozdziału próbek, przeciwpożarowych, szafy z elektryczną aparaturą zasilająco-sterującą, szlifierek, śrutowników, tokarek, transportu grawitacyjnego, ucinarki, urządzeń do diagnostyki urządzeń oraz do osiowania, wag, wciągarki, wialni, wiat, wiertarek, wież, wilgotnościomierza, wózków, wybieraków, wysypów, wywrotnic, zadaszenia, zbiorników i silosów oraz zespołu rur transportu i grawitacji.

e)Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż wysypu bocznego silosa nr (…), systemu monitoringu energii w (…), elewatora w (…), monitoringu w (…), wysypu bocznego w (…), platformy pod suszarnie w (…) oraz magnesów w podnośnikach w (…).

f)Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.

g)Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do serwera, licencji na program (…), licencji na system magazynowy (…), licencji na system (…).

h)Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek, mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów, odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.

i)Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (beneficjent oświadczenia Bank (…).

j)Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (…), projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (…), magazyn płaski i punktu rozładunku wagonów kolejowych oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

k)Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

l)Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.

m)Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych z (…) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z (…) sp. z o.o.

n)Prawa i obowiązki z umów: ramowej usługi i/lub dostawy towarów, na projekt rozbudowy w (…), na projekt rozbudowy - magazyn płaski w (…), na projekt 2 koszy przyjęciowych w (…), na projekt wagi najazdowej w (…), na konstrukcję wsporczą pod suszarnię w (…), na remont dachu w (…), na modernizację windy w (…), na remont dachu w (…), na naprawę otworów okiennych wieży operacyjnej w (…), o udostępnienie terenu pod budowę sieci gazowej w (…), na przesył i zakup energii elektrycznej, na dostarczanie mediów (wody, ścieków, odpadów, gazu, internetu, usług telekomunikacyjnych, telefonii IP), o dostarczaniu systemu księgowego, licencyjnej na oprogramowanie, o świadczenie usług domenowych, hostingowych e-mail, o dostarczenie systemu magazynowego (…), o najem powierzchni pod anteny, o świadczenie usług konserwacji dźwigów, o świadczenie usług serwisowych sprężarek, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, na świadczenie usług kadrowo- płacowych, z zakresu ochrony środowiska, kolei, pozyskiwania finansowania i doradztwa, badań laboratoryjnych, o świadczenie usług dezynfekcji, deratyzacji i dezynsekcji, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżawy gruntu pod tory w (…), o dofinansowanie z (…), na najem pojemników na śmieci, na świadczenie usług aktuarialnych, na świadczenie usług w ramach programu (…), o udostępnienie nieruchomości – pas drogowy w (…), o świadczenie usług opieki medycznej, o świadczenie usług nauki języka angielskiego, o świadczenie usług kolejowej medycyny pracy, umów bocznicowych, najmu kabin WC dla kierowców oraz o świadczenie usług ważenia samochodu wraz z kontenerem.

o)Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

p)Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (…), dotyczące produktu ubocznego, dotyczące zgłoszenia instalacji w (…), o warunkach zabudowy w (…), o środowiskowych uwarunkowaniach w (…).

q)Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: uczestnictwo w systemie zrównoważonego rozwoju, certyfikacja produkcji zrównoważonej, wpis do ewidencji producentów, wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.

r)Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności/ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz korzystania z bocznicy kolejowej, o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (…), w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z nieruchomością Spółki Dzielonej.

s)Oprogramowanie.

Do Majątku Pozostającego nie zostały przyporządkowane zatem przypadkowe składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe, pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że Majątek Pozostający realizując jeden z obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną całość.

W konsekwencji, opisany zespół aktywów przypisanych do Majątek Pozostający stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

16.Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników materialnych i niematerialnych, który składa się oraz Majątku Wydzielanego, na który składają się:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze zleceniobiorcą.

b)Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi.

c)Prawa własności gruntów znajdujących się w (…) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami i budowlami.

d)Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów) w postaci: analizatorów, aparatów, barka najazdowego, baterii komór, biurka, bocznic kolejowych, budynków (administracyjno-mieszkalnych, biurowych, socjalnych, pomocniczych, stacji trafo, suszarni, wagowych), centralni telefonicznych, ciągnika, czytnika, dołu gnilnego, drabiny, dróg i placów, dźwigów osobowo-towarowych, estakad, zestawu do badania liczby opadania, foteli, garaży, gęstościomierzy, glutownika, komór i bloków komór, kabla i czujnika monitoringu, kamer termowizyjnych, kanalizacji deszczowych i feklanej, kolejowego punku zbóż, komór żelbetonowych, komputera, kontenerów, koszy przyjęciowych, krzeseł, kuchenki mikrofalowej, kurtyny ochronnej, linii kablowych i wysokiego napięcia, linii przyjęciowej i transportu grawitacyjnego, ładowarek, ławy, magazynów, mebli biurowych, miniładowarek, młynka laboratoryjnego, monitora, monitoringu wizyjnego, nabrzeża portowego, nawierzchni bocznicy kolejowej, nawierzchni brukowanych, odkurzaczy, ogrodzenia, oświetlenia terenu, pieca gazowego, pionów aspiracyjnych, płyty fundamentowej pod bufory, podestów roboczych, podnośników, pomieszczeń gospodarczych i sprężarkowni, pomostów, pomp, przenośników, przepompowni ścieków, przyczep, przyłącza elektrycznego i wodociągowego, punktu kotwiczenia, punktów przyjęcia zboża, próbników, redlerów, rozdzielaczy, rur zsypowych, samochodów osobowych, schodów, separatorów, serwerów, sieci (rozdzielczej, wodnych, przeciwpożarowych, kanalizacji sanitarnej oraz deszczowej, cieplnej, elektrycznej, energetycznej, kanalizacji deszczowej, paliwowej), sit laboratoryjnych, składów opału, sofy, sortownika laboratoryjnego, spichrzy zbożowych, sprężarek, stołów ślusarskich i spawalniczych, suszarni, systemów alarmowych, systemu asekuracyjnego kosza kolejowego, systemu monitoringu wagi wjazdowej, systemów pomiaru temperatur, systemu sterującego procesami technologicznymi, systemu telewizji przemysłowej, systemu transportu nadmiaru próbki laboratoryjnej, szafy sterowniczej, szlabanu, szlifierki, śmietnika, śrutowników, telefonów, termometra, trafostacji, traktora, transformatorów, transporterów, uchwytów do palet, układów pomiarowych, samochód ciężarowy (...), pojazd szynowy do pracy manewrowej, wag, warsztatu, wciągarki, wialni, wiat, drukarki, wiertarki, wież, wilgotnościomierzy, windy, wózka widłowego, wysypów, wywrotnic, zabudowy stacji transformatorowej, zasuw, zbiorników i silosów oraz zestawu komputerowego.

Środki trwałe w budowie na które składa się zakup elewatora w (…) oraz modernizacja i rozbudowa elewatora w (…).

e)Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.

f)Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł, mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów, monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza, opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów, podgrzewaczy, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza, skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów, urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.

g)Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco) zabezpieczającego zobowiązanie wobec Agencji (...).

h)Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (…) oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

i)Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

j)Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych, z umów na najem powierzchni magazynowych zawartych z (…) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.

k)Prawa i obowiązki z umów: na projekt rozbudowy infrastruktury w (…), na raport środowiskowy w (…), na projekt instalacji gazowej w (…), na dostarczanie i przesył energii elektrycznej, na dostawy mediów (wody, odprowadzania ścieków, odbiór odpadów, gazu, usług telekomunikacyjnych, internetu), służebności przesyłu, na świadczenie usług prawnych, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżaw gruntu pod tory, najmu infrastruktury kolejowej, najmu lokalów mieszkalnych, najmu budynku i placu, najmu powierzchni pod anteny, na konserwację dźwigu, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, o elektronicznej wymianie listu przewozowego, na usługi sprzątania biura, na monitorowanie pojazdu, na serwisowanie sprężarki, najmu kabin WC dla kierowców oraz dotyczącej wysyłki sms i NDA.

l)Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

m)Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (…), pozwolenia wodnoprawne, w tym dot. wód opadowych i roztopowych, dotycząca instalacji niewymagającej zgłoszenia, zgłoszenie instalacji, pozwolenie na rozbiórkę magazynu płaskiego, pozwolenia na budowę stacji transformatorowych, pozwolenie na budowę wagi samochodowej.

n)Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.

o)Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie wieczyste.

p)Oprogramowanie.

Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Majątku Wydzielanego również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji funkcji pełnionych przez ten segment działalności, także tworzy wyodrębnioną całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych powyżej składników majątkowych alokowanych do Majątku Pozostającego).

Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie

17.Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w Ustawie o CIT. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest natomiast orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[…] wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[…] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

18.Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały przyporządkowane do segmentu Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego są faktycznie wyodrębnione. Wyodrębnienie to ma charakter formalny i faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na moment Podziału poszczególne majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu jako działy.

Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład obu działów stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, które po Podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej działowi.

Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowi odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego, w odniesieniu do obu działów należy uznać za spełniony.

Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie

19.Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344. 2017.1.PC).

Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (…) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (…) ale by była „wyodrębniona” bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

20.Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.

21.W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w odniesieniu do obu działów należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie

22.Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. „Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).

23.Zarówno do Majątek Pozostający jak i Majątku Wydzielanego przydzielone zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie sprawowanych przez nie funkcji.

Zgodnie z powyższym, oba działy stanowią funkcjonalnie odrębne całości, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań.

Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

24.Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).

Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r., Znak: 3063-ILPP2-2. 4512.35.2017.2.EW).

25.Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że składniki przypisane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną działalność.

W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po Podziale. A tym samym, że składniki majątku alokowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

26.Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu oraz korzystanie z takich usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty nie wyklucza przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego". Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji wewnętrznego personelu”.

27.Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego, jest jednocześnie: (i) zespołem składników materialnych i niematerialnych, który jest (ii) organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, to zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do segmentu Majątku Pozostającego, który pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h, Spółka Dzielona nie uzyska przychodu w związku z Podziałem przez wydzielenie Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego. Zarówno bowiem ten wydzielony Majątku Pozostającego jak i oraz Majątku Wydzielanego stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

28.Podsumowując, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował co należy rozumieć pod pojęciem „transakcja zbycia” Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową i czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych oraz świadczą Państwo usługi przeładunku towarów, a także skup i sprzedaż towarów rolnych. Planują Państwo podział Spółki, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany. Wydzielenie i przeniesienie majątku do Spółki Przejmującej poprzez podział odbędzie się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w ramach podziału przez wydzielenie.

Państwa wątpliwości przy tak przedstawionym opisie sprawy dotyczą ustalenia czy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany Majątek Wydzielany na moment transakcji będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Opis sprawy, który Państwo przedstawili wskazuje, że wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału Majątek Wydzielany będzie wyodrębniony w strukturze Spółki Dzielonej jako dział na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (…), przeładunku z wykorzystaniem portu w (…) oraz bocznicy kolejowej w (…), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów.

Jednocześnie, wskazali Państwo, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób autonomiczny, działalności w oparciu o ten dział.

W świetle powyższego należy uznać, że mający być przedmiotem transakcji Majątek Wydzielany będzie spełniał warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego, bowiem - jak Państwo wskazali - samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do ww. działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system CDN, natomiast gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (…). Transfer danych do systemu CDN pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla poszczególnych silosów wchodzących w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:

1.W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):

a)Faktury sprzedaży dotyczące każdego silosa mają swoją serię i numerację, podczas transferu i księgowania z (…) do (…) otrzymują numer osobny identyfikowalny dla każdego silosa. Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio dla każdego silosa.

b)Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany analitycznie pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego silosa przy czym: jeżeli faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).

2.W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

3.Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego silosa,

4.W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

5.W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

Spełniony będzie również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Majątku Wydzielanego. Wskazali Państwo, że wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, Majątek Wydzielany może służyć kontynuowaniu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.

Ponadto wskazali Państwo, że po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany.

Zatem z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że na moment transakcji Majątek Wydzielany będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Nowoutworzona Spółka Przejmująca, na rzecz której dojdzie do wydzielenia majątku, będzie kontynuowała działalność realizowaną dotychczas w Państwa przedsiębiorstwie.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Majątku Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania Majątku Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, planowany Podział Spółki Dzielonej będzie stanowił czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.