Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług dotyczący braku opodatkowania planowanej korekty cen transferowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 lutego 2025 r. (data wpływu 7 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką mającą siedzibę w Polsce oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca działa jako producent kontraktowy produktów (…) na rzecz podmiotu powiązanego (oraz jedynego udziałowca Spółki). Wnioskodawca produkuje m.in. (…). Spółka posiada własne zaplecze produkcyjne, w tym nieruchomości, maszyny produkcyjne, magazyny i inne. Ponadto na zasadzie tzw. toolingu Spółka wykorzystuje maszyny udostępnione do produkcji przez podmiot powiązany, na rzecz którego sprzedawana jest cała produkcja.

Spółka, materiały do produkcji nabywa we własnym zakresie. Część materiałów Spółka nabywa od podmiotu powiązanego, część zaś od zewnętrznych dostawców. Całość produkcji Spółki sprzedawana jest na rzecz podmiotu powiązanego.

W związku z tym, że Wnioskodawca ściśle współpracuje z podmiotem powiązanym i osiąga przychody wyłącznie ze współpracy z tym podmiotem, ceny ustalane w transakcji sprzedaży produktów przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego ustalane są na zasadzie: koszty produkcji (bezpośrednie + pośrednie oraz koszty ogólne alokowane do jednostki produktu) + narzut zysku.

Wnioskodawca nie ma możliwości każdorazowo ustalać cen w oparciu o faktycznie poniesione koszty. Jest to w praktyce niemożliwe, ponieważ produkcja jest ciągła, w roku zmieniają się dość istotnie ceny materiałów, a zastosowanie do ustalania cen kosztów faktycznych byłoby nie tyle co uciążliwe, ale w praktyce niemożliwe.

W związku z powyższym Wnioskodawca - dokonując ustaleń z podmiotem powiązanym - opiera ceny na kosztach budżetowanych, a dane budżetowe pochodzą z uśrednionych kosztów historycznych. Zatem zdarza się, że faktyczny wynik Spółki różni się od zakładanego z uwagi na różnice pomiędzy kosztami budżetowanymi, a faktycznie poniesionymi. Co do zasady Spółka powinna osiągać zysk operacyjny na poziomie zakładanej procentowej wartości narzutu. Niemniej jednak z uwagi na różnice między kosztami budżetowanymi, a kosztami faktycznie poniesionymi, wynik Spółki może być wyższy od zakładanego lub niższy.

Głównym surowcem z jakiego produkowane są materiały, z których korzysta Spółka jest (…)((…) jest również jednym z surowców bezpośrednio wykorzystywanych przez Wnioskodawcę). Wahania cen (…) na rynku są znaczne. W związku z tym Spółka nie jest w stanie bardzo precyzyjnie ustalać bazy kosztowej w trakcie roku, a opieranie się na kosztach budżetowanych wprowadza odchylenia od zakładanego wyniku.

Spółka jest podmiotem, który na podstawie rozdziału 1a Ceny transferowe ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zobowiązana do przygotowywania dokumentacji cen transferowych. W ramach dokumentacji Spółka zobowiązana jest do przygotowania analiz porównawczych. W związku z tym Spółka przygotowuje analizę porównawczą, która dotyczy całej prowadzonej przez nią działalności. Wynikiem analizy jest przedział wyników rynkowych dla wybranego wskaźnika.

W związku z powyższym Wnioskodawca planuje wprowadzenie usystematyzowanej polityki cen transferowych, w ramach której będzie m.in. dokonywał korekty rozliczeń pomiędzy podmiotami (Spółką a podmiotem powiązanym). Spółka w trakcie roku będzie ustalała ceny produktów według aktualnego schematu, czyli na podstawie budżetowanych kosztów powiększonych o ustalony narzut zysku. Następnie po zakończonym roku - na podstawie ostatecznych danych księgowych - Spółka będzie badała swoją rentowność za pomocą wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży. Wskaźnik Spółki będzie porównany z analizą benchmarkingową przygotowaną dla Wnioskodawcy na podstawie wyselekcjonowanych podmiotów niezależnych z użyciem analogicznego wskaźnika - narzutu netto ze sprzedaży. Wynikiem analizy będzie przedział międzykwartylowy dla ww. wskaźnika, który obliczony zostanie zgodnie z ogólno przyjętą sztuką przygotowywania analiz porównawczych na potrzeby cen transferowych. Jeżeli wynik Spółki nie będzie mieścił się we wskazanym przedziale wyników rynkowych, obliczonym na podstawie wskazanej analizy porównawczej zostanie dokonana korekta, w taki sposób, aby wynik Spółki za dany rok mieścił się w przedziale wyników rynkowych.

Spółka będzie ustalała ceny w trakcie roku na warunkach jakie zastosowałyby niezależne podmioty. Ponadto Wnioskodawca będzie w posiadaniu potwierdzenia, że podmiot powiązany dokonał korekty cen transferowych w swoim rozliczeniu podatkowym w takiej samej kwocie za ten sam okres.

Podmiot powiązany, z którym będzie dokonywana planowana korekta posiada swoją siedzibę w Republice Czeskiej, czyli w kraju, z którym Polska posiada podpisaną umowę o wymianie informacji podatkowych.

Podmioty powiązane planują dokonywać wyliczeń ewentualnej korekty za rok poprzedni tuż przed terminem złożenia deklaracji CIT-8 za ten poprzedni rok (czyli w drugiej połowie marca) i wtedy też wystawiać odpowiednie dokumenty. Jeżeli wynik Spółki będzie mniejszy niż przedział rynkowy obliczony na podstawie analizy, Wnioskodawca wystawi na podmiot powiązany notę księgową (obciążeniową). W przypadku, jeśli wynik Spółki będzie wyższy niż wynika z przedziału rynkowego wtedy podmiot powiązany wystawi na Spółę notę księgową (obciążeniową).

Faktyczne rozliczenie następować będzie zatem w okolicach marca kolejnego roku, za rok poprzedni. Podmioty planują jednak, aby płatność (w zależności od kwoty) następowała w kilku ratach w przeciągu kilku następnych miesięcy po dokonaniu korekty.

Przykładowo, jeśli wynik Spółki za 2024 rok będzie wyższy niż zakładany Spółka otrzyma notę księgową w marcu 2025 roku, na podstawie której będzie zobowiązana zwrócić podmiotowi powiązanemu określoną wartość środków. Aby jednak nie zachwiać płynnością finansową Wnioskodawcy, podmioty planują zawrzeć porozumienie, w ramach którego kwota korekty będzie zwracana przez Spółkę w kilku ratach np. do końca 2025 roku.

Podmioty rozważają również ewentualną możliwość wprowadzenia mechanizmu korekt częściej niż raz w roku, aby usprawnić zarządzanie przepływami pieniężnymi. W takim przypadku korekta następowałaby po zakończonym okresie półrocznym lub kwartalnym i działałaby analogicznie jak w przypadku korekty rocznej. Rozliczenie płatności następowałoby w zależności od strony i kwoty, jednorazowo lub w ratach.

Należy zatem wskazać, że planowane korekty nie będą dotoczyły poszczególnych transakcji i zmiany cen w tych transakcjach, a współpracy pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym i dostosowaniem dochodowości Spółki (mierzonej przyjętym wskaźnikiem narzutu netto ze sprzedaży) do warunków rynkowych.

Dodatkowym aspektem jest planowane wprowadzenie rezerwy inwestycyjnej. Podmioty w polityce cen transferowych planują zawrzeć, że Wnioskodawca rocznie będzie zatrzymywał dodatkowo określony procent zysku (planowane jest wprowadzenie 2% lub 3% rezerwy) w celu dokonywania działań inwestycyjnych. Wnioskodawca wykazuje znaczne potrzeby inwestycyjne np. remonty posiadanych nieruchomości, remonty maszyn, zakup nowych maszyn i urządzeń. W związku z tym podmioty planują wprowadzenie takiej rezerwy, aby Spółka miała możliwości inwestycyjne - w tym możliwości pozyskania finansowania - i rozliczanie tej rezerwy w stosunku do przeprowadzonych działań inwestycyjnych np. w okresach 3 letnich. Ewentualna niewykorzystana rezerwa inwestycyjna będzie zwracana podmiotowi powiązanemu.

Pismem z 7 lutego 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy następująco:

1.Czy korekty rozliczeń związane są/będą z cenami stosowanymi przy dostawie (sprzedaży) towarów lub świadczeniu przez Państwa usług, tzn. czy powodują/spowodują obniżenie lub podwyższenie cen towarów lub usług, czy wpłyną na kształtowanie poziomu cen towarów lub usług?

Korekta nie będzie powodowała zmiany cen towarów lub usług, nie wpłynie na kształtowanie ich poziomu. Korekty będą dotyczyły poziomu dochodowości, a nie poszczególnych cen czy dostaw.

2.Czy korekty rozliczeń, dokonywane przez Państwa zakładają/będą zakładały korektę pierwotnej ceny sprzedawanych towarów lub świadczonych przez Państwa usług?

Korekta nie będzie zakładała obniżenia lub podwyższenia cen poszczególnych towarów lub świadczonych usług. Nie będzie związana z korektą ceny pierwotnej.

3.Czy korekty rozliczeń, które dokonują/będą dokonywali Państwo wiąże się z jakimkolwiek świadczeniem czynności ze strony Państwa na rzecz podmiotu powiązanego?

Jak wskazano we wniosku planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego.

4.Czy korekty rozliczeń dotyczą/będą dotyczyły konkretnych dostaw towarów lub świadczeń usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i czy odnoszą się/będą się odnosiły do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (pozycji tych faktur)?

Jak wskazano we wniosku planowana korekta nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów i nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży.

Pytanie nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług.

Czy w opisanym stanie faktycznym planowane korekty cen transferowych będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT i w związku z tym nie powinny być dokumentowane fakturami i nie będą wpływać na rozliczenia podatku VAT należnego i naliczonego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 361) - dalej ustawa o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego korekty cen transferowych będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT i w związku z tym nie powinny być dokumentowane fakturami i nie będą wpływać na rozliczenia podatku VAT należnego i naliczonego Spółki.

Zgodnie z art. 5 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem VAT”, podlegają:

-odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

-eksport towarów;

-import towarów na terytorium kraju;

-wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

-wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Kolejne przepisy ustawy o VAT rozwijają co należy rozumieć przez odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług.

Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

a)przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

b)wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione.

Zaś art. 8 ustawy o VAT wskazuje na katalog czynności, które mogą być uznane za odpłatne świadczenie usług. Zatem przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

a)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

b)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

c)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z dokonywaniem rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi i korygowaniem tych rozliczeń mogą wystąpić korekty, które będą opodatkowane podatkiem VAT lub takie, które będą pozostawały poza systemem opodatkowania tym podatkiem. Na poziomie generalnym korekty pomiędzy podmiotami powiązanymi można podzielić na korekty, które:

-wiążą się bezpośrednio z obniżeniem lub podwyższeniem cen konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług w danym okresie - wówczas taka korekta powinna zostać udokumentowana fakturą korygującą i wykazana w rozliczeniach VAT,

-stanowią dodatkowe wynagrodzenie za dostawy towarów lub świadczenie usług - wówczas powstanie konieczność udokumentowania korekty fakturą i jej wykazania w rozliczeniach tego podatku,

-nie są związane z konkretnymi dostawami towarów/usług, cenami, płatnościami czy fakturami, lecz mają na celu wyrównanie do określonego poziomu rentowności (w celu uzyskania rynkowości cen w grupie) - taka korekta może być dokumentowana notą księgową (obciążeniową lub uznaniową) i pozostaje poza rozliczeniami VAT.

Dodatkowo Wnioskodawca uważa, że aby korekta cen transferowych podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT powinna być związana z konkretnymi dostawami lub usługami lub powinna wiązać się z czynnościami wzajemnymi, czyli powinna dotyczyć świadczenia usług na rzecz Spółki lub świadczenia usług przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym planowana korekta nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów, ani też wynagrodzenia za jakiekolwiek usługi. Ewentualna korekta będzie wiązała się z dostosowaniem dochodowości Spółki (określanej wybranym wskaźnikiem) do warunków rynkowych (rynkowej dochodowości określonej na podstawie analizy porównawczej).

Celem dokonania korekty nie będzie zmiana cen dla transakcji towarowych pomiędzy podmiotami. Korekta nie będzie stanowiła obniżenia lub podwyższenia cen poszczególnych towarów / materiałów (tzn. nie zakłada korekty pierwotnej ceny). Korekta nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży. Ponadto planowana korekta nie będzie wiązała się z jakimkolwiek świadczeniem z którejkolwiek ze stron transakcji. Ewentualne rozliczenie będzie dokonywane w celu utrzymania rentowności Spółki na poziomie rynkowym i tym samym w związku z wypełnieniem zachowania rynkowych warunków transakcji. Planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego i nie będzie również wiązała się z jakikolwiek świadczeniem przez podmiot powiązany na rzecz Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy dokonana korekta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie powinna być dokumentowana za pomocą faktury, której obowiązek wystawienia wynika z art. 106b ustawy o VAT. Ww. cechy planowanej korekty powodują, że w ocenie Wnioskodawcy opisywana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są liczne interpretacje indywidualne, opinie i objaśnienia, które potwierdzają zdanie Spółki. Jak wskazano w objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych dotyczących korekty cen transferowych z 31 marca 2021 r.:

„W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT".

Zagadnienie korekt rentowności było również przedmiotem raportu z 18 kwietnia 2018 r. (VEG no 71 rev.2) przygotowanego przez Grupę Ekspercką ds. VAT działającą przy Komisji Europejskiej (VAT Expert Group).

Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w tym raporcie, korekty cen transferowych powinny pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT, w przypadkach transakcji między podatnikami (B2B), w których obie strony posiadają pełne prawo do odliczenia podatku VAT.

W opinii Grupy Eksperckiej ds. VAT, korekty cen transferowych nie prowadzą do „nowej” transakcji podlegającej opodatkowaniu, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości. Takie korekty, z uwagi na ilość zmiennych będących przedmiotem analiz cen transferowych, nie powinny być i ogólnie nie mogą być w sposób bezpośredni powiązane z dokonywaną transakcją. Mając na uwadze treść raportu, Grupa Ekspertów postuluje, iż w przypadkach braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie to, nawet jeśli można bezpośrednio powiązać korektę cen transferowych z konkretną transakcją, w praktyce powinna ona (tj. korekta rentowności) zostać uznana za zdarzenie poza zakresem opodatkowania VAT.

W rezultacie, mając na względzie, że korekty planowane w przyszłości przez Spółkę będą wypełniały ww. przesłanki, należy stwierdzić, że pozostają poza zakresem opodatkowania VAT.

Płatności dokonane pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotem powiązanym, dotyczące omawianej korekty nie będą generowały bowiem żadnych wzajemnych działań ze strony zaangażowanych podmiotów, w szczególności:

-nie będą stanowiły wynagrodzenia za osobną dostawę towarów dokonywaną przez te podmioty,

-nie wystąpi związek pomiędzy przekazaniem środków, a jakimkolwiek nowym świadczeniem dokonanym przez zaangażowane podmioty.

Ponadto potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

-interpretacja indywidualna z 17 kwietnia 2023 r., sygn.: 0112-KDIL1-3.4012.68.2023.2.JK:

„Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, ceny towarów dostarczanych pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami z Grupy, w momencie ustalania warunków transakcji, określane są na zasadach rynkowych. Jednakże z uwagi na istotne i niemożliwe do przewidzenia w momencie ustalania warunków transakcji okoliczności (takie jak: zmiany cen rynkowych podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walut, wahania popytu lub podaży na dany towar spowodowane przez niezależne obiektywnie czynniki), istnieje konieczność dostosowania faktycznej rentowności osiąganej przez Spółkę lub podmioty z Grupy do poziomu uzgodnionego w momencie ustalania warunków transakcji.

Dodatkowo Państwo wskazali, że korekta rentowności nie powoduje zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów. W konsekwencji, dokonywane korekty rentowności nie stanowią obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży i cen nabycia konkretnych towarów na rzecz Podmiotów powiązanych. Korekta rentowności nie odnosi się do konkretnych dostaw towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż.

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rentowności nie odnosi się do konkretnych dostaw towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Ponadto Spółka wskazała również, że korekta rentowności nie jest związana z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Podmiotów powiązanych na rzecz Spółki oraz nie jest związana ze świadczeniem ze strony Spółki na rzecz Podmiotów powiązanych.

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Podsumowując, w wyniku zastosowania ww. mechanizmu korekty cen transferowych, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do korekty podstawy opodatkowania i podatku VAT z tytułu dokonanej dostawy krajowej towarów, wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz importu towarów.”

-interpretacja indywidualna z 13 lipca 2021 r., sygn.: 0112-KDIL1-3.4012.209.2021.1.MR - w której Dyrektor KIS potwierdził następujące zdanie podatnika:

„Tym samym kwot "wyrównania" wynikających z korekt opisanych w niniejszym wniosku nie można traktować jako odpłatności (tj. wynagrodzenia) za świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT.

Zatem, jeżeli wspomniane powyżej korekty cen transferowych nie stanowią sprzedaży w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, czyli nie są ani odpłatną dostawą towarów, ani świadczeniem usług, ani wewnątrzwspólnotową dostawą towarów oraz nie spełniają definicji wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów zawartej w art. 9 ust. 1 ustawy o VAT, wówczas - zdaniem Wnioskodawcy - wypłacane kwoty wynikające ze tychże korekt nie stanowią podstawy opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.”

-interpretacja indywidualna z 26 marca 2021 r., sygn.: 0111-KDIB3-1.4012.91.2021.1.AB:

„Jednocześnie korekta wzajemnych rozliczeń polegająca na wyrównaniu (w górę lub w dół) zakładanego poziomu dochodowości nie będzie wiązała się z czynnością wzajemną. Wyrównanie dochodowości do ustalonego między Spółką a kontrahentem poziomu dochodowości nie będzie wiązała się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Tym samym nie będzie stanowiło wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy i nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 8 ust. 1 ustawy. Korekta dochodowości nie będzie również stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.”

-interpretacja indywidualna z 13 października 2023 r., sygn.: 0114-KDIP1-2.4012.317.2023.2.JO:

„Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ww. rozliczenie wyrównawcze związane z konceptem nie jest powiązane z żadną konkretną dostawą towarów ani konkretnym świadczeniem usług. Wprowadzony model rozliczenia ma za zadanie wyłącznie zapewnienie rentowności / dochodowości Spółki na rynkowym poziomie w odniesieniu do całości jej działalności.”

Z powyżej zacytowanych interpretacji i opinii wynika jasno, że korekta cen transferowych nie podlega opodatkowaniu VAT, gdyż nie jest związana ze świadczeniem wzajemnym, które miałoby ekwiwalentny charakter.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

W świetle art. 29a ust. 13 ustawy:

W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Z kolei zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy,

Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Z opisu sprawy wynika, działają Państwo jako producent kontraktowy (…) na rzecz podmiotu powiązanego.

W związku z tym, że Państwo ściśle współpracują z podmiotem powiązanym i osiągają przychody wyłącznie ze współpracy z tym podmiotem, ceny ustalane w transakcji sprzedaży produktów przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego ustalane są na zasadzie: koszty produkcji (bezpośrednie + pośrednie oraz koszty ogólne alokowane do jednostki produktu) + narzut zysku.

Nie mają Państwo możliwości każdorazowo ustalać cen w oparciu o faktycznie poniesione koszty. Państwo - dokonując ustaleń z podmiotem powiązanym - opierają ceny na kosztach budżetowanych, a dane budżetowe pochodzą z uśrednionych kosztów historycznych. Zatem zdarza się, że faktyczny wynik Spółki Państwa różni się od zakładanego z uwagi na różnice pomiędzy kosztami budżetowanymi, a faktycznie poniesionymi. Co do zasady powinni Państwo osiągać zysk operacyjny na poziomie zakładanej procentowej wartości narzutu. Niemniej jednak z uwagi na różnice między kosztami budżetowanymi, a kosztami faktycznie poniesionymi, wynik Państwa może być wyższy od zakładanego lub niższy.

Głównym surowcem z jakiego produkowane są materiały, z których korzystają Państwo jest (…). Wahania cen (…) na rynku są znaczne. W związku z tym nie są Państwo w stanie bardzo precyzyjnie ustalać bazy kosztowej w trakcie roku, a opieranie się na kosztach budżetowanych wprowadza odchylenia od zakładanego wyniku.

W związku z powyższym planują Państwo wprowadzenie usystematyzowanej polityki cen transferowych, w ramach której będą m.in. dokonywali korekty rozliczeń pomiędzy podmiotami (Państwem a podmiotem powiązanym).

Korekta nie będzie powodowała zmiany cen towarów lub usług, nie wpłynie na kształtowanie ich poziomu. Korekty będą dotyczyły poziomu dochodowości.

Korekta nie będzie zakładała obniżenia lub podwyższenia cen poszczególnych towarów lub świadczonych usług. Nie będzie związana z korektą ceny pierwotnej.

Planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego i nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów oraz nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy planowane korekty cen transferowych będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT i w związku z tym nie powinny być dokumentowane fakturami.

Odnosząc się do tych wątpliwości należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

-przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),

-wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz

-aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo korekta rozliczeń nie będzie powodowała zmiany cen towarów lub usług. Korekta nie będzie zakładała obniżenia lub podwyższenia cen poszczególnych towarów lub świadczonych usług. Nie będzie związana z korektą ceny pierwotnej.

Planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego, nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów oraz nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży.

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rozliczeń nie będzie się odnosić do konkretnej dostawy towarów lub konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będzie powodować ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów/usług, to dokonywana korekta cen transferowych stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione – nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym opisana korekta cen transferowych nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będzie stanowić wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się do kwestii udokumentowania korekty cen transferowych należy wskazać co następuje.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy, mają znaczenie dowodowe.

Z kolei art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2) (uchylony)

3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Z wyżej wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie podwyższenia w cenie, stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

Jak już wyżej stwierdzono – opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem – jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy – faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Wskazać należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ocena stanowiska Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.