Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

‒nieuznania dostawy składników majątkowych za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,

‒udokumentowania ww. dostawy fakturą,

‒opodatkowania ww. dostawy z uwagi na rezygnację ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy,

‒prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej ww. dostawę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 stycznia 2025 r. (data wpływu 30 stycznia 2025 r.) oraz pismem z 17 lutego 2025 r. (data wpływu 17 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania: ... spółka cywilna A.A., B.B. … NIP …

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością … NIP …

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zainteresowany) będący stroną postępowania A.A., B.B. działający jako jedyni wspólnicy spółki prawa cywilnego pod firmą ... spółka cywilna A.A., B.B. z siedzibą w miejscowości ..., (adres: ... nr ..., gmina ..., REGON ..., NIP ... będącej zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT), zawiązanej na podstawie umowy spółki cywilnej z dnia 19 stycznia 2007 roku zamierzają zawrzeć z zainteresowanym niebędącym stroną postępowania - C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ..., adres: ..., ulica ..., REGON ..., NIP ..., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ..., będącej zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT, warunkową umowę sprzedaży nieruchomości.

Opis nieruchomości: A.A. i B.B. są na zasadzie wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej właścicielami nieruchomości stanowiącej działkę gruntu numer 1 (…) …, o powierzchni 1,8008 ha (jeden hektar osiem tysięcy osiem metrów kwadratowych), położonej przy ulicy ... (…) w ..., gmina ..., powiat ..., województwo ..., objętej księgą wieczystą Kw numer ... prowadzoną przez Sąd Rejonowy w ... Wydział Ksiąg Wieczystych. Własność niezbudowanej działki gruntu nr 1 Wnioskodawcy nabyli w 2015 roku od gminy na majątek wspólny wspólników spółki prawa cywilnego, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży oraz umowy przenoszącej prawo własności.

Na wyżej opisanej działce gruntu numer 1 wybudowanych zostało w ramach spółki prawa cywilnego pod firmą ... spółka cywilna A.A., B.B. pięć budynków na podstawie ostatecznych i niezaskarżonych Decyzji wydanych przez Starostę ...: Nr ... z dnia 08 października 2015 roku zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę dwóch hal magazynowych oraz budynku biurowo-socjalnego wraz z zagospodarowaniem terenu oraz Nr … z dnia 30 sierpnia 2016 roku zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę dwóch hal magazynowych wraz z zagospodarowaniem terenu, oddanych do użytkowania na podstawie:

‒decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w ... z dnia 4 stycznia 2019 r., znak: …, Nr … – budynek biurowo-socjalny;

‒decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w ... z dnia 31 sierpnia 2017 r., znak …, Nr … – dwie hale magazynowe oraz zbiornik retencyjny wraz z instalacją kanalizacji deszczowej;

‒decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w ... z dnia 22 września 2017 r., znak …, Nr … – dwie hale magazynowe.

Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów wydanym w dniu 13 września 2024 r. na działce gruntu numer 1, …, o powierzchni 1,8008 ha, położonej w obrębie ewidencyjnym …, ..., jednostka ewidencyjna: ..., powiat ..., woj. ..., symbol klasy użytku Ba (tereny przemysłowe), posadowione są budynki:

‒zbiorniki silosy i budynki magazynowe, identyfikator budynku: … o powierzchni zabudowy 1454m² (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt cztery metry kwadratowe),

‒silosy zbiorniki i budynki magazynowe, identyfikator budynku: … o powierzchni zabudowy 2163m² (dwa tysiące sto sześćdziesiąt trzy metry kwadratowe),

‒silosy i budynki magazynowe, identyfikator budynku: … o powierzchni zabudowy 1368m² (jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt osiem metrów kwadratowych),

‒budynki biurowe, identyfikator budynku: … o powierzchni zabudowy 310m² (trzysta dziesięć metrów kwadratowych),

‒zbiorniki silosy i budynki magazynowe, identyfikator budynku: … o powierzchni zabudowy 2162 m² (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dwa metry kwadratowe).

Przedmiotowa nieruchomość jest wynajmowana na podstawie umów najmu:

‒z dnia 7 października 2021 r. zawartej z … Sp. z o.o.,

‒z dnia 29 marca 2022 r. zawartej z … Sp. z o.o.,

‒z dnia 1 października 2024 r. zawartej z … Sp. z o.o.,

‒z dnia 30 października 2020 r. zawartej z … Sp. z o.o.

Umowy te będą przedmiotem cesji na nabywcę nieruchomości, na którego przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z tych umów. A.A. i B.B. - wspólnicy spółki prawa cywilnego pod firmą ... spółka cywilna A.A., B.B. w ... w warunkowej umowie zobowiążą się sprzedać spółce C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ..., własność opisanej nieruchomości zabudowanej pod warunkiem, że Zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną nie skorzysta z przysługującego prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 roku, poz. 1604 ze zm.), a D.D. działający w imieniu i na rzecz spółki C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... własność tej nieruchomości pod powyższym warunkiem na rzecz reprezentowanej Spółki zobowiąże się kupić. Sprzedająca oświadczy, że kwota do spłaty kredytów zabezpieczonych hipoteką na nieruchomości wynosi na dzień zawarcia umowy nie więcej niż … zł (… złotych) i zobowiąże się do umowy przeniesienia przedłożyć zgodę wierzyciela hipotecznego na wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej. Sprzedawca przeniesie na nabywcę jedynie niektóre, wybrane składniki majątku prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Wraz z nabyciem przez Nieruchomości Sprzedawcy nie przejdą na nabywcę inne towary czy prawa majątkowe (oprócz opisanych). Dodatkowo, nie dojdzie tu do przejścia na Spółkę zakładu pracy wraz z pracownikami Sprzedawcy, w trybie art. 231 Kodeksu pracy.

Podsumowując, elementami transakcji nabycia Nieruchomości nie będą:

1.aktywa obrotowe,

2.czynnik ludzki (tj. pracownicy, współpracownicy),

3.zobowiązania,

4.należności,

5.know-how należące do Sprzedawcy w związku z prowadzoną przez niego działalnością.

Przedmiot sprzedaży nie będzie na dzień sprzedaży wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Innymi słowy, przedmiotowy zbiór składników majątku, na moment sprzedaży nie będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność. Przedmiot sprzedaży nie będzie również na dzień sprzedaży wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej, tj. nie będzie posiadał samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej nie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co nie będzie możliwe określenie wyniku finansowego. Przedmiot sprzedaży nie posiada zdolności do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

W uzupełnieniu wniosku z 30 stycznia 2025 r., na pytania Organu o treści:

1.Do jakich czynności Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywał nabyte od Państwa Spółki składniki majątku:

·opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,

·zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług,

·niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

3.Czy transakcja zbycia składników majątkowych Państwa Spółki będzie udokumentowana fakturą z wykazaną kwotą podatku?

wskazali Państwo:

1.Do opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (przeznaczenie na wynajem – na nabywcę przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z opisanych we wniosku umów najmu i będą przez niego kontynuowane).

2.Transakcja zbycia składników majątkowych Spółki będzie udokumentowana fakturą z wykazaną kwotą podatku – strony zamierzają zrezygnować ze zwolnienia, o którym mowa z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT na podstawie przepisu art. 43 ust. 10 tej ustawy (o ile stanowisko strony na zadane pytanie Organ uzna za prawidłowe – w przypadku gdy Organ uzna, że przedmiotem dostawy jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, transakcja nie będzie podlegała VAT).

Celem wniosku jest potwierdzenie, że transakcja podlega ustawie, może zostać opodatkowana VAT, a nabywca może ten podatek odliczyć.

W przypadku potwierdzenia, że sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji jest to czynność, do której stosuje się przepisy ustawy o VAT i z uwagi na okoliczność, że strony zamierzają zrezygnować ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, skutkiem prawnopodatkowym dla Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – C – będzie możliwość odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej przedmiotową transakcję na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

W sprawie wniosek wspólny dotyczy indywidualnej sprawy podatkowej Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – dotyczy ustalenia, czy transakcja podlega ustawie o VAT a w dalszej konsekwencji, czy tej Spółce będzie przysługiwało prawo odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej przedmiotową transakcję na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Natomiast w uzupełnieniu wniosku z 17 lutego 2025 r., na pytania Organu o treści:

1.Czy poszczególne budynki posadowione na działce nr 1 stanowią budynki w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.)?

2.Czy silosy znajdujące się na działce nr 1 stanowią:

‒budynki w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 ww. ustawy Prawo budowlane?

‒budowle w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo budowlane?

3.Czy poszczególne budynki/budowle są trwale związane z gruntem?

4.Czy z tytułu wytworzenia/wybudowania poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 przysługiwało Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania – ... spółka cywilna A.A., B.B. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Jeżeli nie, to należy wskazać przyczyny.

5.Kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 lub ich części w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług? Należy wskazać dokładną datę.

6.Jeżeli nastąpiło pierwsze zasiedlenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 w części, to należy wskazać, w jakiej w części?

7.Czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 lub ich części a ich dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

8.Kiedy nastąpiło zajęcie do używania poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1? Należy wskazać dokładną datę.

9.Czy poszczególne budynki/budowle posadowione na działce nr 1 były/są/będą do dnia sprzedaży wykorzystywane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeżeli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której były/są/będą do dnia sprzedaży wykorzystywane ww. budynki/budowle wykonywał/wykonuje/będzie wykonywał Zainteresowany będący stroną postępowania – należy podać podstawę prawną zwolnienia?

10.Czy Zainteresowany będący stroną postępowania - ... spółka cywilna A.A., B.B. lub najemcy ponosili nakłady na ulepszenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, w wysokości wyższej niż 30% wartości początkowej poszczególnych budynków/budowli? Jeśli tak, to należy wskazać (odpowiedzi na poniższe pytania należy udzielić tylko w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 10):

a)które budynki/budowle były ulepszane?

b)w jakim okresie były ponoszone wydatki na ulepszenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1?

c)czy w stosunku do wydatków na ulepszenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

d)kiedy poszczególne budynki/budowle posadowione na działce nr 1 po dokonaniu ulepszeń, zostały oddane do użytkowania? Należy wskazać dokładną datę.

e)czy po oddaniu do użytkowania ulepszonych budynków/budowli miało miejsce pierwsze zasiedlenie tych budynków? Jeżeli tak, to należy wskazać dzień, miesiąc i rok, kiedy nastąpiło „pierwsze zasiedlenie”.

f)czy między pierwszym zasiedleniem ulepszonych budynków/budowli a ich dostawą, upłynął/upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

g)w jaki sposób, do jakich czynności Zainteresowany będący stroną postępowania wykorzystywał/wykorzystuje/będzie wykorzystywał do dnia sprzedaży ulepszone budynki/budowli po oddaniu ich do użytkowania?

11.Jeżeli najemcy ponosili nakłady na ulepszenie budynków/budowli, to proszę wskazać czy przed sprzedażą nastąpi rozliczenie ww. nakładów?

12.Czy z tytułu rozliczenia nakładów Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania przysługiwało/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

13.Czy w sytuacji, gdy dostawa Nieruchomości objętej zakresem wniosku będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, to Kupujący i Sprzedająca złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyborze opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy VAT?

wskazali Państwo:

1.Tak, budynki posadowione na dz. 1 stanowią budynki w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 07.07.1994 Prawo Budowlane.

2.Na działce 1 nie znajdują się silosy.

3.Tak, są trwale związane z gruntem.

4.Tak, przysługiwało.

5.Pierwsze zasiedlenie części biur oraz hal nr 1 i 2 nastąpiło 1 września 2017 roku. Pierwsze zasiedlenie reszty biur oraz hal nr 3 i 4 nastąpiło 1 stycznia 2019 roku.

6.Tak jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, pierwsze zasiedlenie poszczególnych budynków na działce 1 następowało w dwóch etapach – w dniach 1 wrze­śnia 2017 roku i 1 stycznia 2019 roku.

7.Tak.

8.Nastąpiło 31 sierpnia 2017 roku.

9.Poszczególne budynki/budowle posadowione na działce nr 1 nie były/nie są/nie będą do dnia sprzedaży wykorzystywane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

10.Ani Zainteresowany będący stroną postępowania - ... spółka cywilna A.A., B.B. ani najemcy nie ponosili nakładów na ulepszenie poszczególnych budynków/budowli posadowionych na działce nr 1 w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, w wysokości wyższej niż 30% wartości początkowej poszczególnych budynków/budowli.

11.Najemcy nie ponosili nakładów na ulepszenie budynków/budowli.

12.Ponieważ nie było takich nakładów, Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

13.Tak, złożą.

Pytania (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji czy jest to czynność, do której stosuje się przepisy ustawy o VAT z obowiązkami dla Zainteresowanego będącego stroną podstępowania wynikającymi z tej ustawy (udokumentowanie dostawy fakturą i opodatkowanie – z uwagi na rezygnację ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy)?

2.Czy sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji czy jest to czynność, do której stosuje się przepisy ustawy o VAT z prawami dla Zainteresowanego niebędącego stroną podstępowania wynikającymi z tej ustawy (możliwość odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej dostawę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy – z uwagi na rezygnację ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy)?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

1.W ocenie Zainteresowanego będącego stroną podstępowania sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji jest to czynność, do której stosuje się przepisy ustawy o VAT z obowiązkami dla Zainteresowanego będącego stroną podstępowania wynikającymi z tej ustawy (udokumentowanie dostawy fakturą i opodatkowanie – z uwagi na rezygnację ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy).

2.W ocenie Zainteresowanego niebędącego stroną podstępowania sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji jest to czynność, do której stosuje się przepisy ustawy o VAT, i z uwagi na okoliczność, że strony zamierzają zrezygnować ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania – C – będzie przysługiwało prawo odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej przedmiotową transakcję.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania - ... spółka cywilna A.A., B.B. zamierza zawrzeć z zainteresowanym niebędącym stroną postępowania - C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością warunkową umowę sprzedaży nieruchomości. Własność niezbudowanej działki gruntu nr 1 wspólnicy Spółki ... nabyli w 2015 roku. Na działce gruntu numer 1 wybudowanych zostało w ramach spółki prawa cywilnego pięć budynków: czterech hal magazynowych oraz budynku biurowo-socjalnego. Przedmiotowa nieruchomość jest wynajmowana na podstawie umów najmu z 7 października 2021 r., z 29 marca 2022 r. z 1 października 2024 r., z 30 października 2020 r. Umowy te będą przedmiotem cesji na nabywcę nieruchomości, na którego przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z tych umów. Sprzedawca przeniesie na nabywcę jedynie niektóre, wybrane składniki majątku prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Nie dojdzie do przejścia na Spółkę zakładu pracy wraz z pracownikami Sprzedawcy, w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Elementami transakcji nabycia Nieruchomości nie będą aktywa obrotowe, czynnik ludzki (tj. pracownicy, współpracownicy), zobowiązania, należności, know-how należące do Sprzedawcy w związku z prowadzoną przez niego działalnością.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z tym co zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego – przedmiot sprzedaży nie będzie na dzień sprzedaży wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie Sprzedającego (nie będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność). Przedmiot sprzedaży nie będzie również na dzień sprzedaży wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej, tj. nie będzie posiadał samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej nie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co nie będzie możliwe określenie wyniku finansowego. Przedmiot sprzedaży nie posiada zdolności do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że zgodnie z wyrokiem WSA w Szczecinie z 13 lutego 2019 r., sygn. I SA/Sz 894/18: „same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,(…). Sprzedaż pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.

Wobec powyższego sprzedaż Nieruchomości nie będzie korzystała z wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może być opodatkowana właściwą stawką podatku albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W niniejszej sprawie nastąpi dostawa nieruchomości zabudowanych, tym samym należy odwołać się do art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, ponieważ w tych przepisach ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku VAT dla dostawy nieruchomości zabudowanych spełniających określone w tych przepisach warunki.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Według art. 2 pkt 14 ustawy:

Jak wynika z powyższych uregulowań, zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy stosuje się w odniesieniu do dostawy całości lub części budynków, budowli, jeżeli w stosunku do nich nastąpiło pierwsze zasiedlenie, przy czym okres pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a dostawą nie jest krótszy niż 2 lata. Wykluczenie z tego zwolnienia następuje w sytuacjach, gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz w sytuacji, gdy od momentu pierwszego zasiedlenia do chwili sprzedaży nie minęły co najmniej 2 lata.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że wymienione powyżej zwolnienie uregulowane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy ma charakter zwolnienia fakultatywnego, gdyż zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy,

Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy, zgodnie z którym:

Przepis ten określa, że przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym ww. obiekty są posadowione.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 725 ze zm.).

Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że budynki posadowione na działce nr 1 stanowią budynki w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane. Pierwsze zasiedlenie części biur oraz hal nr 1 i 2 nastąpiło 1 września 2017 roku. Pierwsze zasiedlenie reszty biur oraz hal nr 3 i 4 nastąpiło 1 stycznia 2019 roku. Pomiędzy pierwszym zasiedleniem poszczególnych budynków posadowionych na działce nr 1 a ich dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Ani Zainteresowany będący stroną postępowania - ... spółka cywilna A.A., B.B. ani najemcy nie ponosili nakładów na ulepszenie poszczególnych budynków posadowionych na działce nr 1 w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, w wysokości wyższej niż 30% wartości początkowej poszczególnych budynków/budowli.

Tym samym, dostawa budynków posadowionych na działce nr 1 będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione. W związku z powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – również sprzedaż działki nr 1, z którą związane są budynki będzie korzystała ze zwolniona od podatku od towarów i usług.

Ponadto, jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Zatem, przy spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy strony transakcji mają możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i wyboru opodatkowania planowanej dostawy przedmiotowych budynków i/lub budowli.

Jak wskazali Państwo we wniosku, w sytuacji, gdy dostawa Nieruchomości objętej zakresem wniosku będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, to Kupujący i Sprzedająca złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyborze opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy.

W konsekwencji stwierdzam, że w niniejszej sprawie przedmiotowa dostawa budynków wraz z działką nr 1, na której są posadowione - z uwagi na rezygnację przez strony ze zwolnienia od podatku - będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku.

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że:

W świetle art. 106b ust. 3 ustawy:

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Zgodnie z powołanym wyżej art. 106b ust. 2 ustawy, podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury m.in. dokonując sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy.

Zatem, w sytuacji, gdy złożą Państwo zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyborze opodatkowania dostawy budynków, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, spełniające wymogi określone w art. 43 ust. 11 ustawy, to Zainteresowany będący stroną postępowania będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości składającej się z działki nr 1 wraz z czterema halami magazynowymi oraz budynkiem biurowo-socjalnym.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 uznałem za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie prawa Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej dostawę Nieruchomości, wskazuję, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Wskazali Państwo również, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Dostawa Nieruchomości objętej zakresem wniosku będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Przy czym, po złożeniu przez Państwa zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i wyborze opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, spełniającego warunki określone w art. 43 ust. 11 ustawy, transakcja zbycia Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT jako dostawa towarów niekorzystająca ze zwolnienia od tego podatku.

W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Zainteresowany niebędący stroną postępowania – C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej transakcję zbycia Nieruchomości składającej się z działki nr 1 wraz z czterema halami magazynowymi oraz budynkiem biurowo-socjalnym.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

... spółka cywilna A.A., B.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako ”PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej