Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 15 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii uznania będącego przedmiotem darowizny zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionego z Pana działalności, zajmującego się produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług darowizny ww. składników majątkowych.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 stycznia 2025 r. (wpływ 28 stycznia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca zamierza dokonać na rzecz syna darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej zwanej również jako: „ZCP”). Przedmiotem darowizny, którą planuje on dokonać na rzecz syna, będzie zespół funkcjonalnie ze sobą połączonych składnik w materialnych i niematerialnych, w ramach części przedsiębiorstwa w zakresie działalności „produkcja pozostałych wyrób w stolarskich i ciesielskich dla (...)”.

W skład ZCP mającej być przedmiotem darowizny wchodzą:

1.nieruchomość tj. zabudowana budynkami gospodarczymi użytkowymi działka gruntu o pow. (…) dla której Sąd Rejonowy, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

2.stacja transformatorowa z linią kablową,

3.ruchomości stanowiące środki trwałe ZCP takie jak: ładowarka, maszyny do obróbki drewna i produkcji stolarskiej oraz ciesielskiej, pojazdy (samochody ciężarowe, naczepy, wózek widłowy, samochody osobowe),

4.materiały i półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu.

Darowizna ZCP skutkować także będzie przeniesieniem praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy (z mocy prawa w trybie art. 23 Kodeksu pracy). Przejdzie również nazwa zakładu - (…).

Działka gruntu oddana jest wnioskodawcy w użytkowanie wieczyste natomiast budynki posadowione na tym gruncie stanowią odrębne nieruchomości, zarówno użytkowanie wieczyste oraz prawo własności budynków przysługuje wnioskodawcy jak i jego małżonce w ramach ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej od 2005 r. Wnioskodawca prowadzi na ww. działce działalność gospodarczą i dokonuje odpis w amortyzacyjnych natomiast małżonka nie prowadzi działalności gospodarczej. Wnioskodawca razem z małżonką przekażą darowizną ZCP synowi w formie aktu notarialnego. Syn będzie kontynuował działalność w zakresie produkcji pozostałych wyrobów w stolarskich i ciesielskich dla (...), którą obecnie prowadzi Wnioskodawca. Po przekazaniu ZCP synowi Wnioskodawca będzie prowadził dalej działalność gospodarczą ale innego rodzaju a mianowicie wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Przekazanie ZCP w formie darowizny synowi nie spowoduje przekazania całego przedsiębiorstwa albowiem wnioskodawca posiadać będzie nadal inne nieruchomości, które są przedmiotem najmu lub dzierżawy, nadal będzie odprowadzać podatki od tej działalności oraz użytkować pomieszczenia pod adresem swego zamieszkania gdzie jest biuro, w którym będzie prowadził sprawy finansowo-administracyjne związane z wynajmem i dzierżawą nieruchomości.

W uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku od towarów i usług udzielił Pan następujących odpowiedzi na pytania zadane w wezwaniu:

Na pytanie: „Kiedy ma Pan zamiar dokonać darowizny na rzecz syna ZCP? Prosimy o podanie przybliżonej daty.”

Odpowiedział Pan: „Przybliżona data darowizny – 1 marca 2025 r.”

Na pytanie: „W jakiej formie prawnej będzie Pana syn prowadził działalność gospodarczą po otrzymaniu od Pana ZCP?”

Odpowiedział Pan: „W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.”

Na pytanie: „Czy będzie Pan dokonywał wynajmu nieruchomości na rzecz Pana syna bądź innych podmiotów powiązanych?”

Odpowiedział Pan: „Wnioskodawca nie będzie dokonywał wynajmu nieruchomości synowi bądź innym podmiotom powiązanym.”

Na pytanie: „Czy mający być przedmiotem darowizny zespół składników majątkowych na moment transakcji będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w istniejącym Pana przedsiębiorstwie?”

Odpowiedział Pan: „Zorganizowany funkcjonalnie zespół składników majątkowych jakim jest zakład produkcji wyrobów z drewna pn. (…) posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.”

Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym Pana przedsiębiorstwie, prosimy wskazać czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.”

Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (…) stanowi wyodrębniony organizacyjnie od innych rodzajów działalności wnioskodawcy zespół a wyodrębnienie polega na posiadaniu odrębnej grupy klientów, wykwalifikowanej kadry wymaganej do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa oraz kadry zarządzającej czyli kierownika produkcji i pracowników administracyjnych (sekretariat), którzy z chwilą darowizny staną się jego pracownikami.”

Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w istniejącym Pana przedsiębiorstwie? Tzn. czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do wyodrębnionej działalności mającej być przedmiotem transakcji, prosimy wskazać w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało?”

Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (…) stanowi wyodrębniony finansowo od innych rodzajów działalności wnioskodawcy zespół a wyodrębnienie to polega na tym, że zakład ma na stanie i następnie przekazane zostaną w ramach darowizny m.in. materiały, półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu a wszelkie przychody i koszty oraz należności i zobowiązania możliwe są do przyporządkowania zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie prowadzonej dla zakładu odpowiedniej ewidencji księgowej i będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez obdarowanego.”

Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym Pana przedsiębiorstwie, prosimy wskazać czym to wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało? Jakie okoliczności będą to potwierdzały?”

Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (…) stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość bowiem obejmuje wszystkie nieruchomości i ruchomości m.in. maszyny do obróbki drewna, środki transportu, pojazdy takie jak ładowarka czy wózki widłowe, konieczne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przez ten zakład a darowizna obejmować będzie całość składników, które wchodzą w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie wystarczające dla umożliwienia zakładowi dalszego funkcjonowania na rynku bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów przez obdarowanego.”

Na pytanie: „Czy w ramach darowizny części przedsiębiorstwa zostaną przeniesione zobowiązania związane z majątkiem części przedsiębiorstwa?”

Odpowiedział Pan: „Zostaną przeniesione zobowiązania związane z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa np. zobowiązania z tytułu dostaw mediów (woda, energia) czy zobowiązania wynikające ze stosunków pracy, powstałe przed przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę.”

Na pytanie: „Czy na moment dokonania darowizny będzie istniała faktyczna możliwość kontynuowania przez obdarowanego działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem darowizny, czy też konieczne będzie w tym celu angażowanie innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów – innych niż umów na dostarczanie mediów) niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki?”

Odpowiedział Pan: „Będzie istniała faktyczna możliwość dalszego funkcjonowania na rynku zakładu (…) bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów przez obdarowanego oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych za wyjątkiem zawarcia umów na dostawę mediów oraz przekazania pracownikom informacji o przejściu na nowego pracodawcę zakładu pracy.”

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 28 stycznia 2025 r.)

Czy będący przedmiotem przyszłej darowizny zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony w działalności Wnioskodawcy zajmujący się produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie (…), wchodzący w skład prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji darowizna tego zespołu składników majątkowych na rzecz syna Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 28 stycznia 2025 r.)

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie oraz finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wskazuje Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 maja 2016 r. „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich, jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.”

Wg wnioskodawcy zakład stolarki budowlanej (…) prowadzony przez niego na działce gruntu nie jest zbiorem takich przypadkowych elementów lecz stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa albowiem spełnia przesłanki wymienione w definicji z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług czyli jest organizacyjnie i finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania przez obdarowanego syna bez angażowania przez niego dodatkowych aktywów. Skoro tak to zespół ten może być przedmiotem darowizny w formie aktu notarialnego, która będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że zamierza Pan dokonać na rzecz syna darowizny części przedsiębiorstwa. Przedmiotem darowizny, którą planuje Pan dokonać na rzecz syna, będzie zespół funkcjonalnie ze sobą połączonych składników materialnych i niematerialnych, w ramach części przedsiębiorstwa w zakresie działalności „produkcja pozostałych wyrób w stolarskich i ciesielskich dla (...)”. Po przekazaniu darowizny synowi, będzie Pan prowadził dalej działalność gospodarczą, ale innego rodzaju tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W skład części przedsiębiorstwa mającej być przedmiotem darowizny wchodzą:

1.nieruchomość tj. zabudowana budynkami gospodarczymi użytkowymi działka gruntu o pow. (…) dla której Sąd Rejonowy, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

2.stacja transformatorowa z linią kablową,

3.ruchomości stanowiące środki trwałe ZCP takie jak: ładowarka, maszyny do obróbki drewna i produkcji stolarskiej oraz ciesielskiej, pojazdy (samochody ciężarowe, naczepy, wózek widłowy, samochody osobowe),

4.materiały i półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy będący przedmiotem przyszłej darowizny zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony w Pana działalności zajmujący się produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie (…), wchodzący w skład prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji darowizna tego zespołu składników majątkowych na rzecz Pana syna nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że wydzielona część Pana przedsiębiorstwa obejmująca składniki majątkowe przypisane do działalności związanej z produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich będzie stanowiła na dzień darowizny zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczała się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmowała zobowiązania.

Jak bowiem Pan wskazał, mający być przedmiotem darowizny zespół składników majątkowych jest zorganizowany funkcjonalnie, posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Wskazał Pan również, że zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład  stanowi:

-wyodrębniony organizacyjnie od innych rodzajów Pana działalności zespół a wyodrębnienie polega na posiadaniu odrębnej grupy klientów, wykwalifikowanej kadry wymaganej do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa oraz kadry zarządzającej czyli kierownika produkcji i pracowników administracyjnych (sekretariat), którzy z chwilą darowizny staną się jego pracownikami;

-wyodrębniony finansowo od innych rodzajów Pana działalności zespół a wyodrębnienie to polega na tym, że zakład ma na stanie i następnie przekazane zostaną w ramach darowizny m.in. materiały, półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu a wszelkie przychody i koszty oraz należności i zobowiązania możliwe są do przyporządkowania zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie prowadzonej dla zakładu odpowiedniej ewidencji księgowej i będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez obdarowanego;

-funkcjonalnie wyodrębnioną całość bowiem obejmuje wszystkie nieruchomości i ruchomości m.in. maszyny do obróbki drewna, środki transportu, pojazdy takie jak ładowarka czy wózki widłowe, konieczne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przez ten zakład a darowizna obejmować będzie całość składników, które wchodzą w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie wystarczające dla umożliwienia zakładowi dalszego funkcjonowania na rynku bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów przez obdarowanego.

Darowizna ZCP skutkować także będzie przeniesieniem praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy (z mocy prawa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Przejdzie również nazwa zakładu- (…).

Ponadto zgodnie z Pana wskazaniem, w ramach darowizny zostaną również przeniesione zobowiązania związane z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa np. zobowiązania z tytułu dostaw mediów (woda, energia) czy zobowiązania wynikające ze stosunków pracy, powstałe przed przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę.

Co istotne w sprawie, po dokonaniu darowizny, będzie istniała faktyczna możliwość dalszego funkcjonowania na rynku zakładu (…) bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów przez obdarowanego oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych za wyjątkiem zawarcia umów na dostawę mediów oraz przekazania pracownikom informacji o przejściu na nowego pracodawcę zakładu pracy. Syn będzie kontynuował działalność w zakresie produkcji pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla (...), którą obecnie Pan prowadzi.

Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wydzielona część Pana majątku związana z produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich będzie spełniała przesłanki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Mając na uwadze powyższe, darowizna ww. składników majątkowych, na rzecz Pana syna, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem oceniając całościowo Pana stanowisko, należało uznać je za nieprawidłowe. Jakkolwiek powołał Pan prawidłową podstawę prawną (art. 6 ust. 1 ustawy), to jednak wywiódł nieprawidłowy skutek prawny. Wskazał Pan bowiem, że przedmiotowa darowizna będzie korzystała ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT, natomiast w ocenie tut. Organu ww. czynność będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z wycofaniem wniosku w tym zakresie, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.