Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania udzielania usługi pożyczek za pomocnicze oraz braku uwzględniania w kalkulacji współczynnika obrotu z tytułu pożyczek.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 5 lutego 2025 r. (wpływ 5 i 6 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) działa w ramach grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług IT dla branży transportowej. Spółka oferuje pakiet rozwiązań wspomagających i ułatwiających pracę nowoczesnego przewoźnika, spedytora i logistyka.

Zgodnie z rejestrem KRS, przedmiotem działalności Spółki jest:

•przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

•działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

•pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),

•wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

•działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

•stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

•działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

•dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

•wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),

•działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z).

Spółka oferuje usługi z wykorzystaniem narzędzia informatycznego w postaci platformy internetowej dla branży logistycznej wspomagającej pracę transportu, spedycji i logistyki obejmującej m.in. A (dalej: „Platforma”). Jest to narzędzie skierowane przede wszystkim do spedytorów oraz przewoźników, umożliwiające skuteczne i sprawne zarządzanie flotą oraz wymianę informacji dotyczących wolnych ładunków i transportu. Platforma pozwala na ograniczenie pustych przejazdów oraz optymalizację wykorzystania przestrzeni ładunkowej oraz obejmuje A.

W szczególności, za pośrednictwem Platformy Spółka świadczy na rzecz przewoźników, spedytorów i firm poszukujących transportu (załadowców) usługi polegające m.in. na:

-    organizacji i administrowaniu internetową (...),

-    weryfikacji sytuacji finansowej i wiarygodności płatniczej kontrahentów, udostępnianiu stale aktualizowanej bazy sprawdzonych podmiotów (zweryfikowanych m.in. pod kątem bezpieczeństwa ubezpieczeniowego, historii działalności, posiadanych licencji etc.),

-    dostarczaniu narzędzi wspomagających współpracę z kierowcami (systemy komunikacyjne i zadaniowe) oraz kontrahentami (systemy zarządzania zleceniami etc.).

Poszczególne funkcjonalności w ramach Platformy dostępne są dla wszystkich podmiotów korzystających z A, tj. dla spedytora, przewoźnika oraz załadowcy, co oznacza, że każdy z tych podmiotów ma dostęp do tych samych funkcji i brak jest rozróżnienia dostępnych funkcji w zależności od typu podmiotu korzystającego z Platformy. Dostęp do Platformy udzielany jest na podstawie okresowego odpłatnego abonamentu.

Finansowanie wewnątrzgrupowe

W ramach przyjętej strategii na poziomie Grupy, Spółka jako podmiot dominujący udziela podmiotom powiązanym pożyczek pieniężnych, które pożyczkobiorcy przeznaczają na potrzeby finansowania swojej działalności gospodarczej.

W ramach realizowanych pożyczek grupowych Spółka jest zobowiązana do ustalania warunków rynkowych, zgodnie z rygorem wynikającym z regulacji art. 11c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (problematyka cen transferowych nie jest przy tym przedmiotem złożonego wniosku).

Teoretycznie, podmioty powiązane z Grupy mogłyby korzystać z finansowania pozagrupowego uzyskując pożyczki od niezależnych podmiotów (banków, instytucji finansowych itp.). Jednakże w celu ograniczenia zaangażowania personelu poszczególnych podmiotów powiązanych w proces pozyskiwania finansowania (uzyskanie zewnętrznego finansowania jest procesem, który znacząco angażuje personel danego podmiotu), związanych z tym nakładów administracyjnych i w celu uproszczenia procesu pozyskiwania grupowego finansowania, przyjęto, że Spółka będzie działać w charakterze pożyczkodawcy.

Z uwagi na powyższe, w Spółce przyjęto ustandaryzowane i jednolite zasady udzielania pożyczek podmiotom powiązanym.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą:

•pożyczki udzielane są na wniosek podmiotu powiązanego z Grupy;

•po otrzymaniu wniosku zarząd Wnioskodawcy podejmuje stosowną uchwałę, na podstawie której podpisywana jest umowa pożyczki przez obie strony (Spółkę i wnioskujący o pożyczkę podmiot powiązany);

•co do zasady, każdemu wnioskującemu podmiotowi pożyczka udzielana jest na taki sam okres oraz jest tak samo oprocentowana;

•zdarzają się również pożyczki podporządkowane, udzielane podmiotowi powiązanemu w celu finansowania konkretnego rodzaju działalności, których warunki (oprocentowanie i termin spłaty) są takie same jak w pozostałych umowach;

•wypłaty pożyczki odbywają się w transzach, w terminie i kwocie według wskazania pożyczkobiorcy, aż do osiągnięcia limitu kwoty pożyczki ustalonego w umowie – przy czym sporadycznie zdarzają się pożyczki, które wypłacane są pożyczkobiorcy jednorazowo w całości;

•umowy pożyczki mogą być aneksowane w celu podwyższenia kwoty limitu, po uprzedniej zgodzie Spółki wyrażonej w kolejnej uchwale zarządu;

•w warunkach umowy pożyczek nie określono okresów rozliczeniowych. Pożyczkobiorca zobowiązany jest do spłaty kwoty pożyczki wraz z odsetkami do dnia wskazanego w umowie, aczkolwiek w trakcie obowiązywania umowy ma możliwość spłacenia części lub całości kapitału i/lub odsetek.

Jak wskazano wyżej, działalność finansowa nie stanowi przedmiotu działalności Spółki. Spółka udziela pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania.

Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki.

Poza wykorzystaniem środków pieniężnych, w celu udzielenia pożyczek Wnioskodawca nie angażuje pozostałych składników majątku (aktywów) oraz nabytych towarów lub usług, w szczególności nie zwiększył zatrudnienia w celu udzielania pożyczek. Z uwagi na standaryzację procedury udzielania pożyczek, zaangażowanie pracowników Spółki w obsługę pożyczek jest minimalne – Spółka nie zatrudnia personelu oddelegowanego wyłącznie do obsługi pożyczek.

Przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu udzielenia pożyczek stanowią marginalną część całościowej kwoty przychodów Spółki, co przedstawiono w tabeli poniżej:

Rok	Sprzedaż ogółem netto (PLN)	Odsetki od pożyczki netto (PLN)	Udział odsetek od pożyczki w sprzedaży ogółem netto
2020	(...)	(...)	0,05%
2021	(...)	(...)	0,32%
2022	(...)	(...)	0,61%
2023	(...)	(...)	0,59%
2024 (do września)	(...)	(...)	0,26%

Na potrzeby udzielenia przez tut. Organ odpowiedzi na pytanie zawarte w złożonym wniosku Wnioskodawca zakłada, że wyżej opisana specyfika udzielania pożyczek przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych zasadniczo nie ulegnie zmianie – Wnioskodawca dopuszcza możliwość zmiany procedury udzielania pożyczek, jednakże wskazuje, że zaangażowanie Spółki i jej personelu w proces obsługi pożyczek pozostanie minimalny, jak wskazano wyżej.

Dla celów podatku od towarów i usług udzielanie pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy zostało przez Spółkę potraktowane jako działalność zwolniona z opodatkowania VAT, na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy VAT.

Uwzględniając powyższe, po stronie Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości, czy obrót z tytułu otrzymanych odsetek od udzielonych pożyczek powinien być uwzględniany w kalkulacji proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 Ustawy VAT (dalej: „Współczynnik VAT”), czy też udzielane przez Spółkę pożyczki powinny zostać zakwalifikowane jako transakcje pomocnicze, o których mowa w art. 90 ust. 6 Ustawy VAT.

W uzupełnieniu do wniosku, w odpowiedzi na pytania wskazali Państwo, że:

1. Czy są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Odpowiedź: Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

2. Czy w przyszłości zamierzają Państwo prowadzić działalność w zakresie świadczenia usług udzielania pożyczek pieniężnych i uzyskiwać przychody z tej działalności?

Odpowiedź: Spółka nie zamierza rozszerzać zakresu swojej działalności o świadczenie usług udzielania pożyczek pieniężnych, zwłaszcza na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przyszłości pojawi się ponownie potrzeba udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu, w celu finansowania jego działalności, a uzyskane przychody z pożyczki będą jedynie efektem konieczności stosowania przepisów o cenach transferowych i udzielenia pożyczek na warunkach rynkowych (tj. takich, jakie przyjęłyby między sobą podmioty niepowiązane).

3. Czy w przyszłości przewidują Państwo udzielać pożyczek finansowych innym podmiotom?

Odpowiedź: Spółka nie zamierza w przyszłości udzielać żadnych pożyczek na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Spółka natomiast nie może wykluczyć, że w przyszłości pojawi się ponownie potrzeba udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu, w celu finansowania jego działalności.

4. Czy usługi udzielania pożyczek pieniężnych stanowią/będą stanowiły uzupełnienie Państwa działalności zasadniczej?

Odpowiedź: Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, działalność finansowa nie stanowi przedmiotu działalności Spółki. Spółka udziela pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki.

5. Czy usługi udzielania pożyczek pieniężnych są/będą stałym elementem wbudowanym w funkcjonowanie Państwa Spółki i są/będą świadczone odrębnie w ramach prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej?

Odpowiedź: Usługi udzielania pożyczek pieniężnych nie są, ani nie będą stałym elementem wbudowanym w funkcjonowanie Spółki, świadczonym odrębnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Funkcjonowanie Spółki jest niezależne od udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, gdyż działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek podmiotom powiązanym nie jest istotne dla funkcjonowania Spółki.

6. Czy usługi udzielania pożyczek stanowią/będą stanowiły regularny i oczywisty element Państwa działalności gospodarczej?

Odpowiedź: Usługi udzielania pożyczek nie stanowią i nie będą stanowiły regularnego elementu działalności gospodarczej Spółki. Udzielenie pożyczki odbywa się nieregularnie, na wniosek podmiotu powiązanego, w celu finansowania jego działalności.

Udzielanie pożyczek nie stanowi elementu działalności gospodarczej Spółki, ponieważ działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia tego typu usług.

7. Czy usługi udzielania pożyczek mają/będą miały charakter stały i powtarzalny?

Odpowiedź: Udzielanie pożyczek odbywa się wyłącznie na rzecz podmiotów powiązanych i na ich wniosek, składany Spółce w sposób nieregularny, w momencie zaistnienia zapotrzebowania na finansowanie działalności podmiotu powiązanego. Udzielanie pożyczek stanowi element przyjętej strategii na poziomie Grupy, tak więc Spółka nie może wykluczyć, że udzielenie pożyczki nie powtórzy się w przyszłości.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu do wniosku)

Czy pożyczki udzielane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy powinny być kwalifikowane jako pomocnicze transakcje finansowe, o których mowa w art. 90 ust. 6 Ustawy VAT, a tym samym obrót z przedmiotowych pożyczek nie będzie wliczany do obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 Ustawy VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu do wniosku)

W Państwa ocenie, pożyczki udzielane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy powinny być kwalifikowane jako pomocnicze transakcje finansowe, o których mowa w art. 90 ust. 6 Ustawy VAT, a tym samym obrót z przedmiotowych pożyczek nie będzie wliczany do obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej: „ustawą”.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Głównym przedmiotem Państwa działalności jest świadczenie usług IT dla branży transportowej. Oferują Państwo pakiet rozwiązań wspomagających i ułatwiających pracę nowoczesnego przewoźnika, spedytora i logistyka. Oferują Państwo usługi z wykorzystaniem narzędzia informatycznego w postaci platformy internetowej dla branży logistycznej wspomagającej pracę transportu, spedycji i logistyki obejmującej m.in. A. Jest to narzędzie skierowane przede wszystkim do spedytorów oraz przewoźników, umożliwiające skuteczne i sprawne zarządzanie flotą oraz wymianę informacji dotyczących wolnych ładunków i transportu. Platforma pozwala na ograniczenie pustych przejazdów oraz optymalizację wykorzystania przestrzeni ładunkowej oraz obejmuje A.

W ramach przyjętej strategii na poziomie Grupy, Państwo jako podmiot dominujący udzielają podmiotom powiązanym pożyczek pieniężnych, które pożyczkobiorcy przeznaczają na potrzeby finansowania swojej działalności gospodarczej. Teoretycznie, podmioty powiązane z Grupy mogłyby korzystać z finansowania pozagrupowego uzyskując pożyczki od niezależnych podmiotów (banków, instytucji finansowych itp.), jednakże w celu ograniczenia zaangażowania personelu poszczególnych podmiotów powiązanych w proces pozyskiwania finansowania (uzyskanie zewnętrznego finansowania jest procesem, który znacząco angażuje personel danego podmiotu), związanych z tym nakładów administracyjnych i w celu uproszczenia procesu pozyskiwania grupowego finansowania, przyjęto, że to Państwo będą działać w charakterze pożyczkodawcy. Z uwagi na powyższe, w Państwa Spółce przyjęto ustandaryzowane i jednolite zasady udzielania pożyczek podmiotom powiązanym.

Zgodnie z obowiązującą w Państwa Spółce procedurą:

•pożyczki udzielane są na wniosek podmiotu powiązanego z Grupy;

•po otrzymaniu wniosku Państwa zarząd podejmuje stosowną uchwałę, na podstawie której podpisywana jest umowa pożyczki przez obie strony (Państwa i wnioskujący o pożyczkę podmiot powiązany);

•co do zasady, każdemu wnioskującemu podmiotowi pożyczka udzielana jest na taki sam okres oraz jest tak samo oprocentowana;

•zdarzają się również pożyczki podporządkowane, udzielane podmiotowi powiązanemu w celu finansowania konkretnego rodzaju działalności, których warunki (oprocentowanie i termin spłaty) są takie same jak w pozostałych umowach;

•wypłaty pożyczki odbywają się w transzach, w terminie i kwocie według wskazania pożyczkobiorcy, aż do osiągnięcia limitu kwoty pożyczki ustalonego w umowie – przy czym sporadycznie zdarzają się pożyczki, które wypłacane są pożyczkobiorcy jednorazowo w całości;

•umowy pożyczki mogą być aneksowane w celu podwyższenia kwoty limitu, po uprzedniej zgodzie Spółki wyrażonej w kolejnej uchwale zarządu;

•w warunkach umowy pożyczek nie określono okresów rozliczeniowych. Pożyczkobiorca zobowiązany jest do spłaty kwoty pożyczki wraz z odsetkami do dnia wskazanego w umowie, aczkolwiek w trakcie obowiązywania umowy ma możliwość spłacenia części lub całości kapitału i/lub odsetek.

Działalność finansowa nie stanowi przedmiotu Państwa działalności. Udzielają Państwo pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Państwa. Poza wykorzystaniem środków pieniężnych, w celu udzielenia pożyczek nie angażują Państwo pozostałych składników majątku (aktywów) oraz nabytych towarów lub usług, w szczególności nie zwiększyli Państwo zatrudnienia w celu udzielania pożyczek. Z uwagi na standaryzację procedury udzielania pożyczek, zaangażowanie pracowników Państwa Spółki w obsługę pożyczek jest minimalne – nie zatrudniają Państwo personelu oddelegowanego wyłącznie do obsługi pożyczek. Przychody uzyskane przez Państwa z tytułu udzielenia pożyczek stanowią marginalną część całościowej kwoty przychodów Państwa Spółki. Udzielanie pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy zostało przez Państwa potraktowane, jako działalność zwolniona z opodatkowania VAT, na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT. Nie zamierzają Państwo rozszerzać zakresu swojej działalności o świadczenie usług udzielania pożyczek pieniężnych, zwłaszcza na rzecz podmiotów niepowiązanych. Nie zamierzają Państwo w przyszłości udzielać żadnych pożyczek na rzecz podmiotów niepowiązanych. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Państwa Spółki. Usługi udzielania pożyczek pieniężnych nie są, ani nie będą stałym elementem wbudowanym w funkcjonowanie Państwa Spółki, świadczonym odrębnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Funkcjonowanie Państwa Spółki jest niezależne od udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, gdyż działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek podmiotom powiązanym nie jest istotne dla funkcjonowania Spółki. Usługi udzielania pożyczek nie stanowią i nie będą stanowiły regularnego elementu działalności gospodarczej Państwa Spółki. Udzielanie pożyczek odbywa się wyłącznie na rzecz podmiotów powiązanych i na ich wniosek, składany Spółce w sposób nieregularny, w momencie zaistnienia zapotrzebowania na finansowanie działalności podmiotu powiązanego.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania, czy pożyczki udzielane przez Państwa na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy powinny być kwalifikowane jako pomocnicze transakcje finansowe, o których mowa w art. 90 ust. 6 ustawy, a tym samym obrót z przedmiotowych pożyczek nie będzie wliczany do obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Generalna zasada określona w art. 86 ust. 1 ustawy stanowi, że prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje podatnikom podatku od towarów i usług w takim przypadku, gdy dokonywane zakupy mają związek z czynnościami opodatkowanymi. Odliczyć zatem można podatek naliczony, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi podatnika, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Ustawa wyłącza możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

W myśl art. 90 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy:

Jak stanowi art. 90 ust. 3 ustawy:

Według art. 90 ust. 4 ustawy:

Stosownie do art. 90 ust. 5 ustawy:

Na podstawie art. 90 ust. 6 ustawy:

Należy wskazać, że ustawodawca zarówno w akcie zasadniczym, jak i w rozporządzeniach wykonawczych do ustawy o podatku od towarów i usług nie zdefiniował pojęcia „charakter pomocniczy”. W takim przypadku w pierwszej kolejności stosuje się wykładnię językową, która jest podstawą komunikacji z adresatem normy. Dopiero kiedy wykładnia językowa nie prowadzi do jednoznacznych rezultatów dopuszczalne jest skorzystanie z pozajęzykowych wykładni. Według internetowego słownika synonimów (strona internetowa: https://(...)), synonimami do słowa „pomocniczy” są pojęcia: „wspomagający, posiłkowy, usługowy, rezerwowy, doradczy, orientacyjny, towarzyszący, dodatkowy, uzupełniający, służebny”.

Według słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego „pomocniczy” to „służący jako pomoc, wspomagający co, współdziałający w czym ubocznie, dodatkowo; posiłkowy, dodatkowy”.

Należy zauważyć, że przepis art. 174 (1) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.) wskazuje, w jaki sposób w oparciu o dane dotyczące struktury wszystkich transakcji podatnika, należy obliczyć kwotę odliczeń przysługujących podatnikowi wykonującemu czynności wywierające różne skutki w zakresie prawa do odliczenia podatku. Natomiast zgodnie z przepisem art. 174 (2) Dyrektywy 2006/112/WE, niektóre kategorie przychodów wyłączane są z obrotów uwzględnianych przy obliczeniu proporcji, o której mowa w ust. 1.

Oznacza to, że dokonywanie niektórych transakcji zarówno opodatkowanych, jak i zwolnionych od podatku nie wpływa na wysokość podatku naliczonego podlegającego proporcjonalnemu rozliczeniu.

Na podstawie przepisu art. 174 (2) Dyrektywy 2006/112/WE:

Przepisy unijnej dyrektywy w zakresie VAT posługują się określeniem „incidental transactions” w ramach odpowiedniego przepisu, co na język polski może być tłumaczone jako „transakcje incydentalne/uboczne”. Termin „incydentalny” wg Słownika języka polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (wydanie internetowe: sjp.pwn.pl) oznacza przy tym „mający małe znaczenie lub zdarzający się bardzo rzadko”, natomiast termin „uboczny” oznacza „dotyczący czegoś pośrednio, mniej istotny lub dodatkowy”. Transakcje o charakterze „incydentalnym” oznaczają zdarzenia występujące nie tyle rzadko, ile ubocznie, przy określonej okazji, nawet gdyby występowały w sposób powtarzalny. Pojęcie „incydentalności” odnosi się więc nie tyle do samej częstotliwości występowania danego zdarzenia, co raczej do jego poboczności względem zasadniczej działalności podatnika.

Tak więc, przy bardzo nieostrych granicach podlegającego wykładni pojęcia „incydentalnych (pomocniczych) transakcji finansowych” (…) nie powinien decydować jeden wskaźnik, punkt odniesienia czy też jedno tylko kryterium, ale ich całokształt wyznaczający miejsce, znaczenie i zakres danych transakcji w całokształcie działalności gospodarczej podatnika. Chodzi więc zasadniczo o to, aby tego rodzaju transakcje (przy obliczaniu proporcji stosowanej do odliczenia podatku naliczonego) nie zniekształcały obrazu i istoty działalności danego podmiotu (czynności opodatkowane i zwolnione) rzutujących na zakres prawa do odliczania podatku naliczonego (…).

Interpretując termin transakcji pomocniczych należy także wskazać, na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie Empresa de Desenvolvimento Mineiro (C-77/01) Trybunał rozstrzygał kwestię możliwości uznania za transakcje incydentalne (pomocnicze) w rozumieniu art. 19 ust. 2 (który był odpowiednikiem art. 174 ust. 2 w VI Dyrektywie) różnych transakcji finansowych, dokonywanych przez spółkę holdingową. Transakcje finansowe, które były przedmiotem rozważań TSUE obejmowały udzielanie pożyczek, lokowanie środków na rachunkach depozytów bankowych lub w papierach wartościowych, takich jak bony skarbowe lub certyfikaty depozytowe, przy czym wysokość wpływów z takiej działalności finansowej przewyższała wpływy z działalności operacyjnej.

W świetle powyższego wyroku, najważniejszą przesłanką uznania transakcji za pomocniczą w rozumieniu art. 174 Dyrektywy, a tym samym art. 90 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy, powinien być niewielki poziom wykorzystywania zasobów przedsiębiorstwa, przy czym dotyczy to generalnie tych zasobów, których nabycie wiązało się z powstaniem podatku naliczonego.

Ponadto, jak wskazał Trybunał w wyroku z 11 lipca 1996 r. w sprawie Regie Dauphinoise (C‑306/94) transakcje pomocnicze w rozumieniu art. 174 Dyrektywy, a tym samym art. 90 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy, nie mogą być to transakcje, które stanowią bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności podatnika. Jeżeli więc działalność finansowa lub związana z transakcjami nieruchomościowymi stanowi stały i niezbędny element wbudowany w funkcjonowanie przedsiębiorstwa podatnika, to transakcje takie nie mogą być uznane za pomocnicze.

Zaznaczyć przy tym należy, że Trybunał orzekał na tle konkretnego stanu faktycznego, indywidualnego dla danej sprawy. Jakkolwiek więc w obu tych orzeczeniach Trybunał sformułował określone tezy, to jednak nie można stwierdzić, aby kwestia rozumienia i zakresu stosowania przepisów odnoszących się do czynności sporadycznych, była już w orzecznictwie ustalona w sposób jednoznaczny. Ocena omawianego pojęcia „pomocniczości” świadczonych usług nie jest pojęciem uniwersalnym, dającym się odnieść do ogólnych okoliczności w analizowanej sprawie, lecz opiera się na wielu różnorodnych przesłankach. Tak więc, przy bardzo nieostrych granicach podlegającego wykładni pojęcia „incydentalnych (pomocniczych) transakcji finansowych”, co wynika również z przytoczonych orzeczeń TSUE, nie powinien decydować jeden wskaźnik, punkt odniesienia, czy też jedno tylko kryterium, ale ich całokształt wyznaczający miejsce, znaczenie i zakres danych transakcji w całokształcie działalności gospodarczej podatnika.

Zatem transakcje pomocnicze w rozumieniu art. 90 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy, to transakcje, które nie wiążą się (lub wiążą się w sposób marginalny) z wykorzystaniem składników majątkowych oraz usług, które przy zakupie podlegają opodatkowaniu.

Drugim z kryteriów ukształtowanym przez orzecznictwo TSUE jest warunek, aby nie mogły być to transakcje, które stanowią bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności podatnika.

Jeżeli zatem, działalność finansowa stanowi stały i niezbędny element wbudowany w funkcjonowanie przedsiębiorstwa podatnika, to transakcje takie nie mogą być uznane za pomocnicze. Ani ilość udzielanego finansowania w formie poręczeń, gwarancji, pożyczek, ani rodzaje zawieranych transakcji na instrumentach finansowych, czy też liczba kontrahentów, którym udzielono tego finansowania, same w sobie nie świadczą o tym, czy można i należy traktować ww. czynności, jako czynności incydentalne (pomocnicze) w rozumieniu art. 90 ust. 6 ustawy. Aby dojść do wniosku, że czynności te mają taki charakter, konieczne jest ich zestawienie według różnorakich kryteriów. Trzeba wziąć zatem pod uwagę wartość, ilość, częstotliwość czynności, stopień zaangażowania aktywów podatnika itd., na tle całokształtu jego działalności. Innymi słowy, aby ocenić, czy czynność jest incydentalna należy wziąć pod uwagę całokształt działalności podatnika. Jeśli okoliczności wskazują, że podatnik wykonuje dany typ transakcji jako element prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, wówczas należy uznać, że transakcje takie nie są pomocnicze. Transakcjami, które nie mogą być uznane za pomocnicze będą takie, które z założenia mają być wykonane jako element prowadzonej działalności.

Z opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem działalności Państwa Spółki jest świadczenie usług IT dla branży transportowej. Oferują Państwo pakiet rozwiązań wspomagających i ułatwiających pracę nowoczesnego przewoźnika, spedytora i logistyka. Działalność finansowa nie stanowi przedmiotu Państwa działalności. Udzielają Państwo pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki. Poza wykorzystaniem środków pieniężnych, w celu udzielenia pożyczek nie angażują Państwo pozostałych składników majątku (aktywów) oraz nabytych towarów lub usług, w szczególności nie zwiększyli Państwo zatrudnienia w celu udzielania pożyczek.

Ponadto, nie zamierzają Państwo rozszerzać zakresu swojej działalności o świadczenie usług udzielania pożyczek pieniężnych, zwłaszcza na rzecz podmiotów niepowiązanych. Nie zamierzają Państwo w przyszłości udzielać żadnych pożyczek na rzecz podmiotów niepowiązanych. Działalność finansowa nie stanowi przedmiotu działalności Państwa Spółki. Spółka udziela pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki. Usługi udzielania pożyczek pieniężnych nie są, ani nie będą stałym elementem wbudowanym w funkcjonowanie Państwa Spółki, świadczonym odrębnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Funkcjonowanie Państwa Spółki jest niezależne od udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, gdyż działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek podmiotom powiązanym nie jest istotne dla funkcjonowania Spółki. Usługi udzielania pożyczek nie stanowią i nie będą stanowiły regularnego elementu działalności gospodarczej Państwa Spółki. Udzielenie pożyczki odbywa się nieregularnie, na wniosek podmiotu powiązanego, w celu finansowania jego działalności. Udzielanie pożyczek nie stanowi elementu działalności gospodarczej Państwa Spółki, ponieważ działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia tego typu usług. Udzielanie pożyczek odbywa się wyłącznie na rzecz podmiotów powiązanych i na ich wniosek, składany Spółce w sposób nieregularny, w momencie zaistnienia zapotrzebowania na finansowanie działalności podmiotu powiązanego.

Poboczny charakter działalności w zakresie udzielania Pożyczek jest widoczny w całkowitym udziale przychodów z odsetek w przychodach finansowych Spółki. W roku 2020, przychód z odsetek wyniósł 0,05% udziału w sprzedaży ogółem netto, w roku kolejnym było to 0,32% całkowitych przychodów finansowych, a w roku 2022 odsetki stanowiły 0,61% całkowitych przychodów finansowych Spółki. W roku 2023 odsetki stanowiły 0,59% udziału w sprzedaży ogółem, natomiast w roku 2024 (do września) odsetki od pożyczek stanowiły 0,26% udziału w sprzedaży ogółem netto.

Dodatkowo – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu do wniosku – z uwagi na standaryzację procedury udzielania pożyczek, zaangażowanie pracowników Państwa Spółki w obsługę pożyczek jest minimalne – nie zatrudniają Państwo personelu oddelegowanego wyłącznie do obsługi pożyczek. Przychody uzyskane przez Państwa z tytułu udzielenia pożyczek stanowią marginalną część całościowej kwoty przychodów Spółki.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy jeszcze raz podkreślić, że w świetle orzecznictwa TSUE aby ocenić, czy dane czynności mogą być uznane za „pomocnicze” konieczne jest ich zestawienie według różnych kryteriów (wartości, ilości, częstotliwości, wielkości zaangażowanych środków itd.) z całokształtem Państwa działalności gospodarczej. Jak już wskazano, przy bardzo nieostrych granicach wykładni pojęcia „incydentalnych” (pomocniczych) transakcji finansowych, nie powinien decydować jeden wskaźnik, czy też jedno kryterium, ale ich całokształt wyznaczający miejsce, znaczenie i zakres danych transakcji w całokształcie Państwa działalności gospodarczej.

Uwzględniając kryteria, które powinny być brane pod uwagę przy ocenie czy mamy do czynienia z transakcjami pomocniczymi (sporadycznymi), o których mowa w art. 90 ust. 6 ustawy należy uznać, że liczba udzielonych pożyczek, stopień zaangażowania Państwa zasobów, a także stopień powiązania tych czynności z Państwa podstawową działalnością, przemawia za uznaniem tych czynności za pomocnicze (sporadyczne) w rozumieniu wskazanego wyżej przepisu. W przypadku udzielonych pożyczek, stopień zaangażowania zasobów własnych jest niewielki. Wysokość obrotu z tych transakcji w porównaniu do Państwa całego obrotu jest znikomy. Nie można też przyjąć, by liczba udzielonych pożyczek była znacząca. Co istotne, pożyczki te były udzielone jedynie spółkom z Grupy i nie były/nie są udzielane podmiotom zewnętrznym. Poza wykorzystaniem środków pieniężnych, w celu udzielenia pożyczek nie angażują Państwo pozostałych składników majątku (aktywów) oraz nabytych towarów lub usług, w szczególności nie zwiększyli Państwo zatrudnienia w celu udzielania pożyczek. Ponadto, nie świadczyli/nie świadczą i nie będą Państwo świadczyć usług udzielania pożyczek osobom trzecim, a tylko podmiotom z Grupy, a udzielenie ww. pożyczek miało/ma/będzie miało charakter poboczny, niekonieczny i pomocniczy. W związku z powyższym, udzielenia pożyczek nie można powiązać z Państwa podstawową działalnością, którą jest świadczenie usług IT dla branży transportowej.

Zatem omawiane transakcje udzielania pożyczek nie są/nie będą wykonywane jako element profesjonalnej działalności gospodarczej Państwa Spółki i wpływ tych transakcji na ogólną sytuację finansową Spółki nie jest istotny. Świadczenie takich usług nie jest wynikiem planowanych działań, lecz jest podyktowane aktualnymi potrzebami związanymi z realizacją działalności spółek zależnych. Wobec powyższego należy uznać, że czynności te nie stanowią/nie będą stanowiły bezpośredniego, stałego i koniecznego rozszerzenia Państwa działalności gospodarczej.

Tym samym, skoro udzielone pożyczki pozostałym spółkom z Grupy nie były związane z zasadniczą działalnością gospodarczą Państwa Spółki oraz nie stanowią bezpośredniego, stałego i koniecznego rozszerzenia działalności gospodarczej Państwa Spółki, to oceniając ich charakter należy uznać je za pomocnicze.

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Państwem, że świadczone przez Państwa usługi dotyczące udzielania pożyczek na rzecz spółek z Grupy, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, spełniają/będą spełniały kryteria uznania ich za transakcje pomocnicze, o których mowa w art. 90 ust. 6 pkt 2 ustawy, co oznacza, że uzyskany z nich obrót w postaci wynagrodzenia nie powinien być uwzględniany przy wyliczaniu proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 i 3 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w szczególności na informacjach, że:

-„(…) działalność finansowa nie stanowi przedmiotu działalności Spółki. Spółka udziela pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania”.

-„Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki”.

-„Przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu udzielenia pożyczek stanowią marginalną część całościowej kwoty przychodów Spółki (…)”.

-„(…) działalność finansowa nie stanowi przedmiotu działalności Spółki. Spółka udziela pożyczek wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy w celu zapewnienia im finansowania. Udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia usług informatycznych dla branży logistycznej, jak również nie stanowi koniecznego rozszerzenia głównej lub pozostałej działalności Spółki”.

-„Usługi udzielania pożyczek nie stanowią i nie będą stanowiły regularnego elementu działalności gospodarczej Spółki. Udzielenie pożyczki odbywa się nieregularnie, na wniosek podmiotu powiązanego, w celu finansowania jego działalności. Udzielanie pożyczek nie stanowi elementu działalności gospodarczej Spółki, ponieważ działalnością Spółki objęte jest świadczenie usług z zakresu IT dla branży transportowej i udzielanie pożyczek nie jest konieczne do świadczenia tego typu usług”.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.