
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży lokalu mieszkalnego wraz z jego wyposażeniem za sprzedaż przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 stycznia 2025 r. (wpływ 3 lutego 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka komandytowa zakupiła mieszkanie w A. w stanie deweloperskim. Mieszkanie jest wykończone i jest w pełni wyposażone. Mieszkanie aktualnie jest wynajmowane, a Spółka nie prowadzi innej działalności gospodarczej, nie posiada towarów ani też materiałów do produkcji. Zobowiązania Spółki są związane wyłącznie z ww. nieruchomością. Cała ewidencja księgowa i podatkowa dotyczy wyłącznie przedmiotowego lokalu i jego wynajmu.
Jednak w związku ze zmianą strategii rozwoju Firmy, Zarząd planuje sprzedaż tego lokalu wraz z gruntem i z jego wyposażeniem. Spółka aktualnie nie posiada innych nieruchomości ani środków trwałych. W wyniku sprzedaży Spółka spłaci wszelkie zobowiązania wynikające z zakupu nieruchomości. Nieruchomość będzie kompletna i w pełni funkcjonalna i będzie możliwość kontynuowania działalności w oparciu o ten składnik majątkowy.
Kontynuowanie jest możliwe, ponieważ nabyty zespół składników zawiera wszystkie niezbędne do tego elementy i nie zachodzi potrzeba:
- angażowania dodatkowych składników niebędących przedmiotem transakcji;
- podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w związku z przejętymi składnikami.
Przeniesione zostaną również następujące elementy zapewniające możliwość kontynuacji bez angażowania dodatkowych składników:
- umowy o zarządzanie nieruchomością - umowa mająca na celu utrzymanie wartości nieruchomości i dotyczy głównie bieżącego zarządzania nieruchomością i obsługi aktualnych i przyszłych najemców,
- należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem i wszelkie rozliczenia z najemcą,
- dokumentacja techniczna dotycząca mieszkania,
- dokumentacja prawna dotycząca budynku.
Nieruchomość jako przedsiębiorstwo zostanie sprzedana osobie fizycznej - podatnikowi podatku od towarów i usług - która zamierza kontynuować sposób użytkowania nieruchomości i w dalszym ciągu wynajmować mieszkanie.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
1.Czy sprzedawane przez Państwa składniki majątkowe stanowią cały majątek Państwa przedsiębiorstwa i w związku z tym ich sprzedaż będzie się wiązać z zakończeniem prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej?
Odp.: Tak, sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek przedsiębiorstwa, a ich sprzedaż będzie wiązać z zakończeniem prowadzenia działalności gospodarczej.
2.Czy też po sprzedaży wymienionych we wniosku składników majątkowych pozostaną u Państwa jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których będą Państwo prowadzić nadal działalność gospodarczą, jeśli tak, to jakie składniki i jaki będzie zakres tej działalności?
Odp.: Nie, po sprzedaży wymienionych składników majątkowych nie pozostaną żadne składniki, które umożliwiałyby dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.
3.Czy w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, na podstawie której obecnie wynajmują Państwo lokal mieszkalny?
Odp.: Tak, w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu.
4.Czy na dzień sprzedaży będą Państwo zatrudniać pracowników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej? Jeśli tak, to czy sprzedaż lokalu mieszkalnego wraz z wyposażeniem będzie wiązać się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)?
Odp.: Spółka nie zatrudnia pracowników, więc sprzedaż lokalu mieszkalnego wraz z wyposażeniem nie będzie wiązać się z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.
5.Czy sprzedawane osobie fizycznej składniki majątkowe wymienione we wniosku będą stanowiły na dzień tej transakcji zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej?
Odp.: Tak, sprzedawane składniki majątkowe będą stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, która będzie realizowana przez osobę fizyczną - podatnika VAT - w formie najmu ewidencjonowanego.
6.Czy oprócz składników wskazanych we wniosku, sprzedaży na rzecz osoby fizycznej podlegać będą także np. tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, środki pieniężne?
Odp.: Tak, oprócz składników wskazanych we wniosku, sprzedaży na rzecz osoby fizycznej podlegać będą także tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz środki pieniężne.
Pytanie
Czy sprzedaż przedmiotowej nieruchomości w postaci lokalu mieszkalnego wraz z jego wyposażeniem zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem w zaistniałym stanie faktycznym planowana sprzedaż nieruchomości mieszkalnej wraz z jej wyposażeniem stanowi transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Dla oceny dopuszczalności zakwalifikowania składników majątku jako przedsiębiorstwa niezbędne jest w pierwszej kolejności odwołanie się do definicji samego przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 k.c.
Definicja ta wskazuje na postrzeganie przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.koncesje, licencje i zezwolenia;
6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.tajemnice przedsiębiorstwa;
9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Niewątpliwie istotną cechą powyższego zespołu składników jest to, że stanowią one kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie tworzą przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do realizacji określonej działalności.
W wyroku Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r. sygn. V CSK 646/17 znajdujemy wskazanie: „jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.), to norma z art. 552 k.c. zawiera domniemanie, zgodnie z którym czynność ta obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 552 in fine k.c., co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W sytuacji zatem, gdy strony zdecydują się wyłączyć określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je jednoznacznie wymienić w czynności prawnej, zachowując odpowiednią formę tej czynności (art. 751 § 1 i 4 k.c.), jeżeli zdecydują się np. na wyszczególnienie ich w załączniku. Granicą dyspozytywności stron (oczywiście, jeżeli przedmiotem zbycia ma być przedsiębiorstwo), są te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. W przypadku dochowania tego warunku i jednocześnie wyłączenie określonych składników przedsiębiorstwa, sprawia, że domniemanie wynikające z art. 552 in principio k.c., obejmuje wszystkie pozostałe składniki, bez względu na to, czy zostały wymienione w czynności prawnej.
Jednocześnie podkreślenia wymaga, że powyższe uwagi dotyczą sytuacji, gdy bezspornie przedsiębiorstwo jest przedmiotem czynności prawnej. Natomiast, jeżeli kwestia ta jest sporna, to ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 551 k.c.”.
Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, należy wskazać, że w sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, nie można utożsamiać przedsiębiorstwa wyłącznie z nieruchomością. Istnieje istotna różnica pomiędzy sprzedażą pojedynczego składnika majątku a sprzedażą przedsiębiorstwa jako całości. Jeśli przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo, to w jego skład wchodzi nie tylko wskazana nieruchomość, ale także inne prawa i obowiązki.
Przedsiębiorstwo, jako zorganizowana całość, obejmuje m.in. zobowiązania wynikające z tytułu najmu, a także zobowiązania związane z nieruchomością. Przykładowo, w skład takich zobowiązań mogą wchodzić umowy na dostarczanie mediów, administrowanie nieruchomością, usługi ochrony, usługi telekomunikacyjne, obsługę techniczną, opiekę nad roślinami, a także odbiór i zagospodarowanie odpadów. W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki wynikające z tych umów przechodzą na nabywcę, który staje się ich następcą prawnym. Podkreślenia wymaga, że nabywca zamierza kontynuować najem nieruchomości mieszkalnej, opierając się na w pełni funkcjonalnym przedsiębiorstwie.
W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, transakcja taka pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.koncesje, licencje i zezwolenia;
6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.tajemnice przedsiębiorstwa;
9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.”
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
W złożonym wniosku wskazali Państwo, że planują Państwo sprzedaż lokalu mieszkalnego wraz z gruntem i jego wyposażeniem. Ww. mieszkanie zakupili Państwo w stanie deweloperskim, a obecnie jest ono wykończone i w pełni wyposażone. Mieszkanie jest aktualnie wynajmowane.
Nie prowadzą Państwo innej działalności gospodarczej, nie posiadają Państwo towarów ani materiałów do produkcji. Aktualnie nie posiadają też Państwo innych nieruchomości ani środków trwałych. Państwa zobowiązania są związane wyłącznie ze sprzedawaną nieruchomością. Cała ewidencja księgowa i podatkowa dotyczy wyłącznie przedmiotowego lokalu i jego wynajmu. W wyniku sprzedaży spłacą Państwo wszelkie zobowiązania wynikające z zakupu nieruchomości.
Na nabywcę przeniesione zostaną również następujące elementy Państwa przedsiębiorstwa:
- umowy o zarządzanie nieruchomością - umowa mająca na celu utrzymanie wartości nieruchomości i dotyczy głównie bieżącego zarządzania nieruchomością i obsługi aktualnych i przyszłych najemców,
- należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem i wszelkie rozliczenia z najemcą,
- dokumentacja techniczna dotycząca mieszkania,
- dokumentacja prawna dotycząca budynku.
Oprócz ww. składników, sprzedaży podlegać będą także tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz środki pieniężne. Ponadto, w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, na podstawie której obecnie wynajmują Państwo lokal mieszkalny.
Sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek przedsiębiorstwa, a ich sprzedaż będzie wiązać się z zakończeniem prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej.
Nieruchomość zostanie sprzedana osobie fizycznej – podatnikowi podatku od towarów i usług – która zamierza kontynuować sposób użytkowania nieruchomości i w dalszym ciągu wynajmować mieszkanie.
Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy sprzedaż przedmiotowego lokalu mieszkalnego wraz z jego wyposażeniem stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy i tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 552 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 551 Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
Powyższe oznacza, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, obecnie wynajmują Państwo mieszkanie mające być przedmiotem sprzedaży i nie prowadzą Państwo innej działalności gospodarczej. Sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek Państwa przedsiębiorstwa, a ich sprzedaż będzie się wiązać z zakończeniem prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z Państwa wskazaniem, sprzedawane składniki majątkowe będą stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
Jak wskazali Państwo we wniosku, nabywca zamierza kontynuować sposób użytkowania nieruchomości i w dalszym ciągu wynajmować mieszkanie. Nieruchomość będzie kompletna i w pełni funkcjonalna i będzie możliwość kontynuowania działalności w oparciu o ten składnik majątkowy. Kontynuowanie będzie możliwe, ponieważ nabyty zespół składników zawiera wszystkie niezbędne do tego elementy i nie zachodzi potrzeba angażowania dodatkowych składników niebędących przedmiotem transakcji, czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w związku z przejętymi składnikami.
W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że przedmiot planowanej sprzedaży na rzecz osoby fizycznej będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a tym samym jego sprzedaż będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.