Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 22 stycznia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (dalej: „Grupa”) działa w dwóch segmentach biznesowych: udzielania pożyczek konsumenckich i biznesowych oraz rynku sprzedaży i zakupu praw do roszczeń (wierzytelności). W ramach Grupy działają następujące podmioty:

• A. (dalej: „A.”), będąca spółką matką Grupy z personelem zarządzającym Grupą;
• B. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „B.”, „Spółka”), będąca pierwszym podmiotem w Grupie zajmującym się udzielaniem pożyczek, również z personelem zarządzającym Grupą;
• Dwie dodatkowe spółki zajmujące się udzielaniem pożyczek w Hiszpanii i Rumunii; oraz
• Podmiot prowadzący platformę sprzedaży i zakupu praw do roszczeń w Chorwacji.

Grupa rozwija platformę programistyczną do udzielania pożyczek (dalej: „Oprogramowanie”), która jest kluczowa dla usprawnienia procesu udzielania pożyczek. Za pomocą Oprogramowania możliwe będzie składanie wniosków pożyczkowych, ich zatwierdzenie, co zapewnia bezproblemowe inicjowanie i działanie procesu pożyczkowego drogą online dla klienta. Mocne strony Oprogramowania tkwią w jego kompleksowej funkcjonalności, która będzie obejmowała szacowanie zdolności kredytowej klienta oraz poziomu ryzyka, co pozwoli na zautomatyzowane podejmowanie decyzji (bez znacznego zaangażowania ludzkiego w proces udzielania pożyczek). Te funkcje umożliwią szybkie i dokładne przetwarzanie wniosków o udzielnie pożyczkowych, redukując błędy ludzkie i wspomagając podejmowanie trafnych decyzji o przyznanie pożyczki. Oprogramowanie zostanie wyposażone w zaawansowane algorytmy i możliwości uczenia maszynowego.

Oprogramowanie jest kluczowe dla działalności Grupy, bowiem pozwoli jej na wzrost biznesu, w tym również w Polsce. Oprogramowanie umożliwi zbudowanie skalowalnego i adaptowalnego modelu biznesowego, pozwalającego Grupie na dostosowanie się do zmieniających wymogów rynkowych i regulacyjnych, a tym samym zdobycie silniejszej pozycji na lokalnym rynku podmiotów udzielających pożyczek, który cechują się dużą konkurencyjnością.

Oprogramowanie zostało zakupione przez A. jako rozwiązanie typu „white-label” od zewnętrznych dostawców. Oprogramowanie wymaga dostosowania, aby było gotowe do użycia, dlatego zarówno A., jak i Wnioskodawca zaangażowali się w jego rozwój. Podczas gdy zewnętrzni dostawcy wspierali początkowy rozwój Oprogramowania, wewnętrzny zespół Grupy (zlokalizowany zarówno w A., jak i u Wnioskodawcy) stopniowo przejął prace programistyczne, dążąc do całkowitego zastąpienia zewnętrznego wsparcia.

W związku z powyższymi działaniami oraz integracją wkładu Stron we wspólny rozwój Oprogramowania, A. oraz B. zamierzają zawrzeć Umowę Udziału w Kosztach (dalej: „Umowa CCA”) w celu zbilansowania ponoszonych kosztów proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy.

Realizacja wspólnego celu jednostek A., jak i B. (dalej: „Stron”), tj. poprawy Oprogramowania, a tym samym oferty biznesowej Grupy, jest możliwa jedynie dzięki komplementarnemu wysiłkowi A. i B. Żadna z jednostek nie posiada odpowiedniego potencjału technicznego, ani finansowego, aby samodzielnie sprostać niezbędnym nakładom na prace programistyczne i osiągnąć ów wspólny cel samodzielnie.

Wspólna wiedza specjalistyczna i wkład A. oraz B. mają kluczowe znaczenie zarówno dla rozwoju, jak i ulepszania Oprogramowania. W związku z tym działania prowadzone przez oba podmioty są integralną częścią ich wspólnych celów, a interakcje między nimi koncentrują się na współwłasności ekonomicznej i wspólnym rozwoju, a nie na świadczeniu usług. Ta nierozerwalna współpraca podkreśla ich ujednoliconą strategię i wzajemne inwestowanie w Oprogramowanie, odróżniając ich wkład od typowych ustaleń dotyczących świadczenia usług.

W związku z tym trwający wspólny rozwój Oprogramowania przez A. i B. w ramach wspólnego przedsięwzięcia (dalej: „Wspólne przedsięwzięcie”) jest kluczowy dla utrzymania i wzmocnienia konkurencyjnej pozycji Grupy. Poprzez ciągłe doskonalenie i dostosowywanie Oprogramowania do swoich specyficznych potrzeb, Grupa zapewnia, że spełnia ono wymagania różnych jurysdykcji i dostosowuje się do zmieniających się warunków rynkowych. Co w efekcie pozwali na skuteczne wchodzenie na nowe rynki i utrzymywanie trajektorii wzrostu.

Zarówno A., jak i B. podejmują strategiczne decyzje zarządcze i wykonują zadania o wysokiej wartości dodanej podczas rozwijania Oprogramowania, będąc tym samym jego ekonomicznymi współwłaścicielami. Kluczowy personel A. obejmuje CEO Grupy, Dyrektora Operacyjnego, COO Grupy i CMO Grupy. Kluczowy personel B. obejmuje CEO B., Dyrektora Sprzedaży, Chief Collections Officer, Chief Marketing Officer B. oraz Kierowników Projektów w zakresie rozwoju, testowania i analityki, którzy nieustannie pracują nad rozwojem Oprogramowania.

Ze względu na wyżej opisane czynności i integrację wkładu Stron w wspólny rozwój Oprogramowania, A. i B. mają zamiar zawrzeć umowę o współfinansowaniu kosztów tzw. Cost Contribution Agreement (dalej: „Umowa CCA”), aby zbilansować poniesione koszty proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy. Koszty będą bilansowane za pomocą płatności wyrównawczych, realizowanych na koniec każdego roku. Celem wprowadzenia tego mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy A. i B. (uczestnikami Umowy CCA) jest zbilansowanie ewentualnych rozbieżności między poniesionymi kosztami a oczekiwanymi/rzeczywistymi korzyściami przez każdą z nich.

Przyjęty mechanizm rozliczeń CCA można zilustrować następującym przykładem:

Zakładając, że Oprogramowanie ma przynieść korzyści o łącznej wartości 100 jednostek, a uczestnicy osiągną je w następujących proporcjach: A. 30 jednostek, a B. 70 jednostek. Zakładając dalej, że całkowite koszty poniesione na rozwój Oprogramowania wyniosą 50 jednostek, a uczestnicy poniosą je w następujących proporcjach: A. 40 jednostek, a B. 10 jednostek, rozliczenie między B. a A. (płatność wyrównawcza) powinno wynosić 25 jednostek.

W tym przykładzie B. będzie musiało zapłacić A. 25 jednostek, aby koszty występowały w tej samej proporcji co korzyści. Tak więc, skoro korzyści B. wynoszą 70% (70/100), udział kosztów B. powinien również stanowić 70% całkowitych kosztów poniesionych przez uczestników. W rezultacie koszty B. powinny być następujące: 10 jednostek kosztów poniesionych + 25 jednostek rozliczenia (płatność wyrównawcza), co daje łącznie 35 jednostek, stanowiących 70% całkowitych kosztów (35/ 50=70%), tj. tyle samo co udział korzyści.

Korzyściami dla A. będą przychody z opłat/licencji otrzymane od podmiotów Grupy (innych niż B.) za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania do działalności udzielania pożyczek (np. hiszpańskiego podmiotu). Fakt, że Oprogramowanie jest współrozwijane przez A. i B., pozwala A. na udostępnienie Oprogramowania bardziej dostosowanego i odpowiedniego do specyfiki działalności Grupy, czerpiąc ze wsparcia B.

Korzyściami dla B. będzie część przychodów uzyskiwanych (od klientów, pożyczkobiorców) z tytułu udzielonych pożyczek za pomocą Oprogramowania, ponieważ rozwinięte Oprogramowanie będzie wykorzystywane do szybszego i sprawniejszego udzielania pożyczek (z ograniczonym nakładem czynnika ludzkiego). Część przychodów B. będzie obliczana jako procent dochodu netto uzyskanego z pożyczek udzielonych klientom zewnętrznym, który uznaje się za przypisany do Oprogramowania („Przypisana wartość procentowa”). Dopuszczalna wartość procentowa zostanie ustalona na podstawie dokonanej przez B. oceny czynników wpływających na ogólną wartość/zysk oraz odpowiedniej wagi Oprogramowania w nim zawartego. Obliczenie przypadającej wartości procentowej powinno być przeprowadzone w sposób spójny z zasadą ceny rynkowej, jak szczegółowo opisano w wytycznych OECD w sprawie cen transferowych.

Koszty poniesione przez Strony, związane z Oprogramowaniem i objęte tzw. płatnościami wyrównawczymi, będą dotyczyć:

• kosztów poniesionych na zakup Oprogramowania (zakup aktywów niematerialnych). Koszty te zostały początkowo ponoszone wyłącznie przez A. na rzecz zewnętrznych dostawców;
• Kosztów personalnych/płacowych pracowników (zarówno A., jak i B.) związanych z rozwojem (w tym ulepszeniami) Oprogramowania;
• Kosztów usług (np. konsultingowych, prawnych, IT itp.) świadczonych przez strony trzecie dla A. lub B., niezbędnych dla celów prawidłowego funkcjonowania Oprogramowania w środowisku informatycznym, przy zachowaniu wymogów prawnych, takich jak w szczególności przetwarzanie danych osobowych klientów zgodnie z wymogami prawnymi;

Innych kosztów związanych z Oprogramowaniem (np. koszty marketingowe, podróży, wynajmu i mediów itp.) ponoszonych zarówno przez A., jak i B.

Korzyści i koszty będą regulowane na podstawie Umowy CCA, którą Strony zamierzają zawrzeć.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

1) W jaki sposób będzie ustalany zysk ze wspólnego przedsięwzięcia (wspólnego rozwoju Oprogramowania), czy zyskiem tym będą jedynie przychody opisane we wniosku jako „korzyści dla A.” oraz „korzyści dla B.”?

Ad. 1)

Zysk ze Wspólnego przedsięwzięcia (wspólnie tworzonego Oprogramowania) będzie składał się z korzyści dla A. i korzyści dla B. Korzyści dla A. będą obejmować przychody z opłat/licencji otrzymanych od podmiotów Grupy (innych niż B.) za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania do udzielania pożyczek. Korzyści dla B. będą obejmować przychody uzyskane od pożyczkobiorców w związku z pożyczkami udzielonymi przy użyciu Oprogramowania. Część przychodów B. będzie obliczana jako procent przychodów uzyskanych z pożyczek udzielanych zewnętrznym klientom, który jest uznawany za przypisany do Oprogramowania („Przypisana wartość procentowa”). Zysk będzie obliczany metodą przychodową.

2) Jaki będzie dokładnie sposób podziału zysku we wspólnego przedsięwzięcia (wspólnego rozwoju Oprogramowania)?

Ad. 2)

Metoda przydzielania zysku ze wspólnego przedsięwzięcia będzie oparta na umowie o współfinansowaniu kosztów tzw. Cost Contribution Agreement (dalej: „Umowa CCA”). Zgodnie z Wytycznymi OECD w zakresie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji podatkowych („OECD TPG”), rozdział VIII określa CCA jako „umowę kontraktową pomiędzy przedsiębiorstwami mającą na celu podzielenie się wkładami i ryzykiem związanym ze wspólnym opracowaniem, produkcją lub uzyskaniem wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów lub usług, z rozumieniem, że takie wartości niematerialne, rzeczowe aktywa lub usługi mają przynieść korzyści indywidualnym działalnością gospodarczym każdego z uczestników.” Dalej zgodnie z OECD TPG, „Umowa CCA będzie uznawana za zgodną z zasadą arm’s length, jeśli wartość proporcjonalnego udziału każdego uczestnika w całkowitych wkładach do umowy (uwzględniając już dokonane płatności wyrównawcze) jest zgodna z udziałem uczestnika w oczekiwanych całkowitych korzyściach uzyskanych na podstawie umowy. Jeśli wartość udziału uczestnika w całkowitych wkładach do CCA w momencie ich wniesienia nie jest zgodna z udziałem uczestnika w oczekiwanych korzyściach z CCA, wkłady jednego z uczestników będą niewystarczające, a wkłady innego uczestnika będą nadmierne. W takim przypadku zasada arm’s length zazwyczaj wymaga, aby dokonano korekty. Zazwyczaj przyjmie to formę korekty wkładu poprzez dokonanie lub przypisanie (dalszej) płatności wyrównawczej. Takie płatności wyrównawcze zwiększają wartość wkładów płatnika i zmniejszają wartość odbiorcy”.

Korzyści dla A. będą obejmować przychody z opłat/licencji otrzymywanych od podmiotów Grupy. Korzyści dla B. będą obejmować część przychodów uzyskanych od klientów lub pożyczkobiorców za pożyczki udzielane przy użyciu Oprogramowania. Część przychodów B. będzie obliczana jako procent przychodów uzyskanych z pożyczek udzielanych zewnętrznym klientom, który jest uznawany za przypisany do Oprogramowania („Przypisana wartość procentowa”). Dopuszczalna wartość procentowa zostanie ustalona na podstawie dokonanej przez B. oceny czynników wpływających na ogólną wartość/zysk oraz odpowiedniej wagi Oprogramowania w nim zawartego. Rzeczywista wielkość korzyści uzyskanych przez Strony z rozwoju Oprogramowania będzie obliczana rocznie na podstawie dostępnych danych finansowych. Charakter korzyści i rzeczywista wielkość korzyści uzyskanych przez drugą Stronę będą uznawane za akceptowalne dla obu Stron. Strony będą wyrównywać poniesione koszty proporcjonalnie do korzyści wynikających z użytkowania Oprogramowania. Płatność wyrównawcza jest środkiem, który będzie używany przez Strony do odpowiedniego wyrównywania kosztów. Jeśli wkład (koszty) jednej ze Stron nie odpowiada jej udziałowi w korzyściach, konieczna będzie płatność wyrównawcza. Płatności wyrównawcze będą dokonywane między Stronami w celu dostosowania wysokości ich wkładów.

Celem płatności wyrównawczej jest zapewnienie, że wkłady (koszty) każdej ze Stron są proporcjonalne do otrzymywanych korzyści w odpowiednim okresie. Wprowadzenie tego mechanizmu rozliczeń (płatności wyrównawcze) między Stronami ma na celu wyrównanie możliwych rozbieżności między poniesionymi kosztami a oczekiwanymi/osiągniętymi korzyściami przez każdą z nich (A. i B.). Koszty będą wyrównywane za pomocą płatności wyrównawczych w taki sposób, że Strony będą ponosić koszty w tej samej proporcji co odpowiednie korzyści. Zasady obliczania płatności wyrównawczej przyjęte przez Strony obejmują ustalenie tej płatności na podstawie kosztów i korzyści B. wynikających z działalności związanej z udzielaniem pożyczek przy użyciu Oprogramowania oraz kosztów i korzyści A. wynikających z opłat/licencji otrzymanych od innych podmiotów za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania. Jeśli proporcje korzyści B. do sumy korzyści uzyskanych przez obie Strony (B. i A.) są wyższe niż proporcje kosztów B. do sumy kosztów poniesionych przez obie Strony, B. jest zobowiązane do dokonania płatności wyrównawczej na rzecz A.. Jeśli proporcje korzyści B. do sumy korzyści uzyskanych przez obie Strony są niższe niż proporcje kosztów B. do sumy kosztów poniesionych przez obie Strony, A. jest zobowiązane do dokonania płatności wyrównawczej na rzecz B.

Przyjęty mechanizm rozliczeń CCA można zilustrować następującym przykładem:

Zakładając, że Oprogramowanie ma przynieść korzyści o łącznej wartości 100 jednostek, a uczestnicy osiągną je w następujących proporcjach:

a)A. 30 jednostek,

b)B. 70 jednostek.

Zakładając dalej, że całkowite koszty poniesione na rozwój Oprogramowania wyniosą 50 jednostek, a uczestnicy poniosą je w następujących proporcjach:

a)A. 40 jednostek,

b)B. 10 jednostek,

rozliczenie między B. a A. (płatność wyrównawcza) powinno wynosić 25 jednostek.

W tym przykładzie B. będzie musiało zapłacić A. 25 jednostek, aby koszty występowały w tej samej proporcji co korzyści. Tak więc, skoro korzyści B. wynoszą 70% (70/100), udział kosztów B. powinien również stanowić 70% całkowitych kosztów poniesionych przez uczestników. W rezultacie koszty B. powinny być następujące: 10 jednostek kosztów poniesionych + 25 jednostek rozliczenia (płatność wyrównawcza), co daje łącznie 35 jednostek, stanowiących 70% całkowitych kosztów (35/ 50=70%), tj. tyle samo co udział korzyści. Ten mechanizm zapewnia uczciwą dystrybucję kosztów na podstawie korzyści osiągniętych przez każdą stronę.

3) Jakie dokładnie środki pieniężne („przepływy pieniężne”) będą Państwo otrzymywać od A.,

4) Z jakiego dokładnie tytułu będą Państwo otrzymywać środki pieniężne („przepływy pieniężne”) od A.,

Ad. 3 oraz 4)

B. będzie otrzymywać płatności wyrównawcze od A.. Celem tych płatności jest wyrównanie różnic związanych z wkładami dokonywanymi przez Strony, mają one charakter wtórny i będą powiązane z podziałem zysków uzyskanych w ramach Wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z wcześniej przedstawionym podziałem korzyści. Jest to jedyna płatność, którą B. może otrzymać/dokonać w ramach Umowy CCA.

5) Czy jedynymi środkami pieniężnymi jakie będą Państwo otrzymywać od A. będą płatności wyrównawcze?

Ad. 5)

Tak, B. będzie otrzymywać jedynie płatności wyrównawcze od A..

6) Jaka umowa została zawarta pomiędzy Państwem a A. - we wniosku wskazano „W związku z powyższymi działaniami oraz integracją wkładu Stron we wspólny rozwój Oprogramowania, A. oraz B. zamierzają zawrzeć Umowę Udziału w Kosztach (dalej: „Umowa CCA”) w celu zbilansowania ponoszonych kosztów proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy” oraz jednocześnie wskazano „Ze względu na wyżej opisane czynności i integrację wkładu Stron w wspólny rozwój Oprogramowania, A. i B. mają zamiar zawrzeć umowę o współfinansowaniu kosztów tzw. Cost Contribution Agreement (dalej: „ Umowa CCA”), aby zbilansować poniesione koszty proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy”?

Ad. 6)

Pomiędzy Wnioskodawcą a A. została zawarta umowa „Cost Contribution Agreement” (dalej: „Umowa CCA”). Tłumaczona na język polski jako: Umowa udziału w kosztach/Umowa o współfinansowaniu kosztów/Umowa podziału kosztów.

7) Inne okoliczności sprawy istotne z punktu widzenia przepisów, których interpretacji Państwo oczekują (elementy zdarzenia przyszłego niezbędne dla odpowiedzi na pytanie zadane w odpowiedzi na punkt I wezwania oraz oceny stanowiska przedstawionego w odpowiedzi na punkt II wezwania).

Ad. 7)

Wnioskodawca wskazał wszystkie okoliczności dotyczące opisu zdarzenia przyszłego, łącznie ze szczegółowym opisem sposobu oraz zasad płatności wyrównawczych (w tym przykładem liczbowym). Gdyby jednak, wydanie interpretacji indywidualnej wymagało zdaniem organu dalszych wyjaśnień, Wnioskodawca niezwłocznie je przedstawi.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2025 r.)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Wspólnego przedsięwzięcia, nie stanowią czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a przepływy pieniężne między A. i Wnioskodawcą dokonywane w ramach współpracy na podstawie Umowy CCA nie stanowią wynagrodzenia za wykonywanie czynności opodatkowanych na gruncie ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2025 r.)

W ocenie Wnioskodawcy, działania realizowane przez Wnioskodawcę w ramach Wspólnego przedsięwzięcia, nie będą stanowiły czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a przepływy pieniężne pomiędzy A. i Wnioskodawcą dokonywane w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie będą stanowiły wynagrodzenia za wykonywanie czynności opodatkowanych na gruncie Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z artykułem art. 5 ust. 1 ustawy o VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT są:

1)odpłatna dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)eksport towarów;

3)import towarów na terytorium kraju;

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Definicja świadczenia usług zawarta w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT ma charakter otwarty. W związku z tym, co do zasady każda transakcja realizowana w ramach działalności gospodarczej podatnika, która nie stanowi dostawy towarów może być potencjalnie uznana za świadczenie usług.

Jednakże, nie każda czynność, której efektem jest przysporzenie jednego podmiotu na skutek działania bądź też zaniechania innego podmiotu uznawana jest za świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT. Kwestia ta była podejmowana w orzecznictwie i w związku z tym na gruncie utrwalonej praktyki, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok NSA z 17 lutego 2023 r., sygn. I FSK 657/19, wyrok NSA z 8 lutego 2018 r., sygn. I FSK 546/16, wyroki TSUE w sprawach: Town&Country Factor LTd C-498/99, Tolsma C-16/93, Hoge Raad C-154/80), wykształcono przesłanki warunkujące uznanie danych czynności za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. Za takie czynności, zgodnie z ugruntowanymi przez orzecznictwo tezami można uznać sytuacje, w których:

a)istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;

b)otrzymane wynagrodzenie stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;

c)istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi;

d)odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem;

e)istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Podsumowując, dla uznania danego świadczenia za opodatkowane na gruncie ustawy o VAT, konieczne jest istnienie stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, w ramach którego istnieje świadczenie wzajemne. Usługa musi być świadczona za wynagrodzeniem, a odpłatność ta powinna pozostawać w bezpośrednim związku z czynnością opodatkowaną. Co więcej, po stronie usługodawcy, musi istnieć bezpośrednia i skonkretyzowana korzyść z tytułu świadczenia usługi.

W związku z tym, w celu zweryfikowania czy działania realizowane w ramach planowanego wspólnego przedsięwzięcia pomiędzy A. i Wnioskodawcą stanowią czynności opodatkowane należy przeanalizować, czy w przedmiotowej sprawie spełnione będą wyżej wspomniane przesłanki.

Brak istnienia stosunku obejmującego wzajemne świadczenia pomiędzy A. i Wnioskodawcą.

Zgodnie z przedstawionym powyżej zdarzeniem przyszłym, A. i Wnioskodawca podejmą działania nakierowane na realizację wspólnego celu, którym jest poprawa i rozwój Oprogramowania, a tym samym oferty biznesowej Grupy. Jako że osiągnięcie tego celu jest niemożliwe indywidualnie przez każdą ze Stron, podjęto decyzje o wspólnym przedsięwzięciu. Jest ono kluczowe dla utrzymania i wzmocnienia konkurencyjnej pozycji Grupy. Jak wskazano wcześniej, wspólna wiedza specjalistyczna i wkład A. i B. mają kluczowe znaczenie zarówno dla rozwoju, jak i ulepszania Oprogramowania, wzmacniając ich pozycję jako współwłaścicieli ekonomicznych i rolę jaką odgrywają, funkcjonując w ramach Grupy (profil funkcjonalny). W związku z tym działania prowadzone przez oba podmioty są integralną częścią ich wspólnych celów, a interakcje między nimi koncentrują się na wspólnym korzystaniu z Oprogramowania i wspólnym rozwoju, a nie na świadczeniu usług. Ta nierozerwalna współpraca podkreśla ich ujednoliconą strategię i wspólne inwestowanie w Oprogramowanie, odróżniając ich wkład od typowych ustaleń dotyczących świadczenia usług.

Cel ten ma być realizowany poprzez działanie w ramach wspólnego przedsięwzięcia. W szczególności, istotą współpracy podejmowanej przez Strony będzie dokonanie odpowiednich nakładów, kontrybucji i podjęcie określonych Umową CCA działań oraz aktywności:

• poniesienie wydatku na zakup Oprogramowania (zakup aktywów niematerialnych). Koszty te są początkowo ponoszone wyłącznie przez A. na rzecz zewnętrznych dostawców.
• zaangażowanie personelu obu Stron do pracy na rozwojem, ulepszaniem i zwiększeniem funkcjonalności Oprogramowania oraz pokrywanie kosztów wynagrodzeń zaangażowanych pracowników (A.- obejmuje CEO Grupy, Dyrektora Operacyjnego, COO Grupy i CMO Grupy; B.- obejmuje CEO B., Dyrektora Sprzedaży, Chief Collections Officer, Chief Marketing Officer B. oraz Kierowników Projektów w zakresie rozwoju, testowania i analityki).
• ponoszenie kosztów usług związanych z Oprogramowaniem (np. konsultingowych, prawnych, IT itp.) świadczonych przez strony trzecie dla A. lub B.
• ponoszenie innych kosztów związanych z Oprogramowaniem (np. koszty marketingowe, podróży, wynajmu i mediów itp.) ponoszonych zarówno przez A., jak i B.

Strony nie dostarczają sobie towarów, jak i nie świadczą wobec siebie usług. Opisywane działania rozwojowe nie są zatem traktowane jako usługi świadczone pomiędzy A. i B., ale jako wspólny wysiłek, mający na celu na przyczynienie się do realizacji celów biznesowych zarówno A. jak i B. oraz generowanie korzyści dla obu Stron (wzajemne korzyści).

W przypadku wspólnego przedsięwzięcia nie istnieje stosunek prawny, z którego wynika wzajemność świadczeń uczestników, Strony bowiem nie dostarczają sobie towarów, jak i nie świadczą wobec siebie usług. Odnosząc założenia wspólnego przedsięwzięcia do analizowanej przesłanki warunkującej możliwość uznania realizowanych działań za opodatkowane VAT świadczenie usług, należy stwierdzić, iż stosunek łączący Strony nie wykreuje w żadnym przypadku obowiązku realizacji świadczeń wzajemnych.

Pomimo, iż pomiędzy Stronami będzie istniał stosunek umowny, to na podstawie postanowień Umowy CCA nie dojdzie do zawiązania stosunku ściśle zobowiązaniowego, w którym jedna ze Stron zobowiązałaby się do wykonania określonych czynności na rzecz drugiej Strony. W przypadku wspólnego przedsięwzięcia nie istnieje stosunek prawny, z którego wynika wzajemność świadczeń uczestników.

Udostępnienie przez A. Oprogramowania w związku ze wspólnym przedsięwzięciem nie będzie polegać na świadczeniu usług na rzecz Wnioskodawcy, bowiem Oprogramowanie ma być przede wszystkim przeznaczone dla klientów Wnioskodawcy oraz innych członków Grupy, w celu wykorzystywania go do m.in. wnioskowania o pożyczki. Co więcej, z tytułu udostępniania Oprogramowania w ramach Wspólnego przedsięwzięcia, A., nie będzie mieć zapewnionego żadnego świadczenia zwrotnego ze strony Wnioskodawcy. Działalność Stron w ramach współpracy nie obejmie tym samym żadnej formy wymiany dóbr czy świadczeń. Sam udział A. we wspólnym przedsięwzięciu nie będzie skutkował uprawnieniem do żądania od Wnioskodawcy jakiegokolwiek ekwiwalentu za udostępnione Oprogramowanie. Należy podkreślić, że jakakolwiek płatność wynikająca ze współpracy będzie miała charakter wtórny w stosunku do działań podejmowanych przez Strony. Związana ona bowiem będzie z rozdzieleniem pomiędzy Strony zysku wypracowanego w ramach wspólnego przedsięwzięcia. Natomiast nie będzie wynikała wprost z działań Stron w ramach wspólnego przedsięwzięcia. Takie stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.284.2020.2.PK, w tożsamym stanie faktycznym.

W związku z powyższym, w przypadku dokonywania aktywności przez obie Strony w ramach wspólnego przedsięwzięcia, nie występuje ekwiwalentność świadczeń pomiędzy Stronami tylko realizacja wspólnego celu, tj. rozwój Oprogramowania, co wpłynie na osiąganie przychodów przez obie Strony. Wobec powyższego, realizowanie współpracy pomiędzy Stronami, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie wiązało się z istnieniem stosunku obejmującego wzajemne świadczenia.

Brak wynagrodzenia za działania podejmowane w ramach Współpracy

Jak wskazano w stanie faktycznym, w związku z działaniami przeprowadzonymi w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a więc w związku z rozwojem Oprogramowania, Strony będą dzieliły się zyskami zrealizowanymi w związku z wykorzystaniem Oprogramowania (czy to w związku z działalnością pożyczkową, czy w związku ze sprzedażą licencji na użytkowanie Oprogramowania innym członkom Grupy). Wykorzystanie Oprogramowania w działalności Stron w celu uzyskania przychodu będzie możliwe dzięki podjętej współpracy w ramach wspólnego przedsięwzięcia.

Zgodnie z planowanym w Umowie CCA sposobem podziału zysków, obie Strony uzyskają przysługujący im udział w związku z korzyściami uzyskanymi dzięki wspólnemu przedsięwzięciu. Zysk, który Strony planują generować będzie pochodził natomiast od podmiotów trzecich, tj. pożyczkobiorców, którzy zaciągną pożyczkę, bądź innych członków Grupy, którzy dokonują zakupu licencji na wykorzystanie Oprogramowania w ich działalności. Co kluczowe, udział w zysku będzie odpowiadał kontrybucji danej Strony w kosztach związanych ze wspólnym przedsięwzięciem. W ocenie Wnioskodawcy, tak skonstruowany podział zysku powoduje, iż wykonywanie działań i aktywności przypisanych do każdej ze Stron w ramach współpracy nie będzie wiązało się otrzymaniem z tego tytułu jakichkolwiek korzyści/przysporzenia od drugiej Strony.

W niniejszym stanie faktycznym Strony nie będą otrzymywać wynagrodzenia od siebie wzajemnie, bowiem jest ono uzyskiwane od osób trzecich wskazanych wyżej. Umowa CCA przewiduje realizacje płatności po osiągnięciu zysku z wykorzystania Oprogramowania, które będzie alokowane z uwzględnieniem wkładów obu Stron.

Tym samym przepływy pieniężne dokonywane w ramach współpracy między Stronami nie będą wynagrodzeniem za świadczone usługi, a wynikać będą z uzgodnionego sposobu podziału zysku z tytułu działalności realizowanej na rzecz podmiotów trzecich tj. będą faktycznie środkami otrzymywanymi od klientów, czyli pożyczkobiorców, bądź posiadaczy licencji.

Zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy pokrywa się ze stanowiskiem przedstawionym w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.612.2019.2.MP: „Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku nie wynika, aby pomiędzy stronami miało miejsce świadczenie usług czy dostawa towarów w zamian, za które należne byłoby wynagrodzenie. Jeżeli zatem transfery środków pieniężnych związane z rozliczeniami dokonywanymi między członkami grupy, obejmujące podział zysków i ewentualnych strat, nie dotyczą żadnych usług czy też dostaw towarów wykonywanych przez jednego uczestnika porozumienia na rzecz drugiego, mają charakter techniczny i są dokonywane w celu odzwierciedlenia partycypacji poszczególnych członków grupy (...)”.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, przepływy pieniężne dokonywane w ramach Wspólnego przedsięwzięcia, nie będą stanowiły wynagrodzenia pomiędzy zaangażowanymi Stronami.

Brak bezpośredniego beneficjenta działań podejmowanych przez Strony w ramach podjętej Współpracy oraz brak bezpośredniego związku pomiędzy otrzymywaną płatnością a realizacją umownych działań

Jak wspomniano wcześniej dla uznania danej czynności za usługę, konieczne jest istnienie zidentyfikowanego odbiorcy usługi, beneficjenta danej czynności. Na gruncie Umowy CCA, która ma zostać zawarta pomiędzy Stronami zachodzić będzie relacja biznesowa, której istnienie będzie kluczowe dla osiągnięcia wspólnego celu. Jednakże, pomiędzy Stronami nie będzie dochodziło do wzajemnego świadczenia usług, gdyż żadna ze Stron nie osiągnie bezpośredniej i jednoznacznie zindywidualizowanej korzyści od drugiej Strony z tytułu wzajemnych działań. Korzyści te zostaną osiągnięte natomiast w związku z realizacją wspólnego przedsięwzięcia, a więc w momencie uzyskania celu, a nie w trakcie jego trwania.

Takie stanowisko potwierdzane jest przez organy podatkowe np. w interpretacji indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.523.2017.1.MD: „W sytuacjach, gdzie przedmiotem umowy stron jest wspólna realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron, wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego świadczenia usług. A uważa, że w tego rodzaju przypadkach obie strony umowy osiągają zamierzone cele, a osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio związane ze świadczeniem drugiej strony umowy. W przedstawionych okolicznościach zdarzenia przyszłego nie ma możliwości wyodrębnienia podmiotu, który świadczy usługę (usługodawcę) i tego, który świadczenie odbiera (usługobiorcę), czyli konsumenta usługi. Zatem relacji występujących pomiędzy stronami w ramach zawartej umowy o organizację konferencji (tj. A i Organizator) nie można traktować jako odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. W tym przypadku nie dochodzi bowiem do przeniesienia władztwa ekonomicznego nad towarami ani do rzeczywistych świadczeń pomiędzy współorganizatorami wspólnego przedsięwzięcia. Nie można zidentyfikować korzyści o charakterze majątkowym, jakie w związku z takim rozliczeniem uzyskuje którykolwiek ze współorganizatorów''.

Co warto zauważyć, zaangażowanie się każdej ze Stron we wspólne przedsięwzięcie nie spowoduje, iż Strony mogą oczekiwać od siebie wzajemnie otrzymania jakiegokolwiek przysporzenia ze drugiej Strony. Tak na przykład udostępnienie posiadanego przez A. Oprogramowania, nie przyniesie samoczynnie wymiernych i zindywidualizowanych, tj. dających się przypisać do A. korzyści. Ewentualne korzyści ze wspólnego przedsięwzięcia po stronie A. mogą pojawić się dopiero w momencie zrealizowania określonego celu, tj. rozwoju Oprogramowania i sprzedaży licencji innym podmiotowym Grupy, tj. w momencie, gdy zarówno wkład do wspólnego przedsięwzięcia wnoszony przez obie Strony spowoduje otrzymanie wynagrodzenia za świadczone usługi na rzecz podmiotów trzecich.

Co należy zauważyć bezpośrednia płatność środków pieniężnych związana z realizowanymi działaniami w ramach wspólnego przedsięwzięcia dokonywana będzie przez klientów (inne podmioty Grupy wykorzystujące licencję i pośrednio przez Kredytobiorców), a nie przez Strony w ramach wzajemnych rozliczeń współpracy. Płatności dokonywane przez Strony będą mieć charakter wtórny i związane będą z rozdzieleniem pomiędzy Strony zysku wypracowanego w ramach wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z przedstawioną wcześniej alokacją korzyści. Tym samym przepływy pieniężne dokonywane w ramach współpracy przez Strony nie będą wynagrodzeniem za świadczone usługi a wynikać będą z uzgodnionego sposobu podziału zysku z tytułu działalności realizowanej na rzecz podmiotów trzecich, tj. będą faktycznie środkami otrzymywanymi od osób trzecich.

Tożsame wnioski wynikają z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 lutego 2018 r., sygn. I FSK 546/16: „ W ocenie składu orzekającego trudno doszukać się w przekazaniu przez Partnera Liderowi projektu „wkładu własnego” większości wskazanych wyżej cech, co uzasadniałoby opodatkowanie tego zdarzenia. Podmioty te realizowały wspólnie inwestycje. Po jej zakończeniu Partner zwrócił Liderowi swoją część wkładu. Trafnie Sąd pierwszej instancji uznał, że nie można dopatrzeć się bezpośredniego związku pomiędzy wniesionym przez Partnera wkładem, a jakimkolwiek świadczeniem ze strony Lidera projektu, a więc trudno w konsekwencji mówić o wzajemnym świadczeniu. W związku z powyższym nie można uznać, aby w zaskarżonym wyroku dokonano błędnej wykładni art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Strony w ramach prowadzenia Wspólnego przedsięwzięcia nie wystąpią w roli bezpośrednich beneficjentów podejmowanych działań, a związek pomiędzy podziałem zysków a podejmowanymi działaniami nie będzie miał charakteru bezpośredniego.

Możliwość wyrażenia wartości świadczenia wzajemnego.

Rezultat wspólnego przedsięwzięcia, w którym udział biorą Strony jest obarczony ryzykiem gospodarczym, tj. korzyści osiągnięte w związku z jego realizacją zależne są od osób trzecich, tj. pożyczkobiorców i pozostałych podmiotów z Grupy, którzy nie biorą udziału we wspólnym przedsięwzięciu. W związku z tym, na moment podjęcia wspólnego przedsięwzięcia nie jest możliwe sprecyzowanie wartości przepływów wyrównawczych w związku z dystrybucją zysku.

Tym samym, osiągnięcie zysku nie zależy bezpośrednio od podjętych przez Strony działań w ramach wspólnego przedsięwzięcia, lecz od sprzedaży na rzecz osób trzecich. Co wymaga podkreślenia, podział korzyści czy też zysku nie będzie stanowił wynagrodzenia należnego za świadczenie wzajemne a będzie jedynie wynikiem realizacji celów wynikających ze Wspólnego przedsięwzięcia.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy nie jest możliwe określenie wartości ewentualnych świadczeń wzajemnych przysługujących Stronom w ramach wspólnego przedsięwzięcia.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej oraz orzeczniczej dotyczącej kwestii traktowania dla celów opodatkowania podatkiem VAT umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz kooperacji.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lutego 2012 r., sygn. I FSK 562/11, wskazał, iż: „(...) współpracy pomiędzy uczelniami w ramach Wydawnictwa (...), polegającej na wzajemnych rozliczeniach z tytułu finansowania działalności lub podziałów zysku nie można zakwalifikować jako czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie uznaje tym samym za usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 106 ust. 1 ustawy VAT. W świetle tego przepisu obowiązek wystawienia faktury VAT wiąże się bowiem z dokonaniem czynności opodatkowanej przez podatnika VAT działającego w takim charakterze. Brak tych przesłanek oznacza, że rozliczenia pomiędzy skarżącą a uczelniami z tytułu finansowania działalności lub podziałów zysku w wykonaniu zawartego Porozumienia nie wymagały wystawienia faktury VAT”.

Dodatkowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 12 września 2019 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.385.2019.1.IZ podkreślił, że: „Rozliczenie ustalonego procenta przychodów przypadającego na każdą ze stron umowy nie będzie stanowić świadczenia usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1, w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy. Jak wynika z okoliczności przedstawionych w złożonym wniosku, osiągnięcie wspólnego celu, jakim jest organizacja Wydarzenia nie wiąże się bezpośrednio ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki. Czynności, jakie Wnioskodawca podejmował w celu organizacji Wydarzenia, tj. dbanie o stronę wizualną Wydarzenia, w tym opracowanie logotypu oraz spotu promocyjnego Wydarzenia, promocji Wydarzenia w swoich kanałach telewizyjnych i na portalach społecznościowych, przygotowanie oraz obsługa podstrony zarządzanej przez siebie witryny, w celu promocji Wydarzenia, nie mogą zostać uznane za odpłatne świadczenie usług, z tytułu których Wnioskodawca jest uprawniony do partycypacji w wypracowanym zysku. Rozdział środków stanowiących zysk z tytułu realizacji wspólnego przedsięwzięcia w odpowiednich proporcjach wynika z mocy zawartej umowy o współpracy, a nie ze świadczenia wzajemnego, do którego zobligowany został Wnioskodawca. W tym miejscu należy raz jeszcze podkreślić, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność”.

Z kolei, w wyroku z 6 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 961/16 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego Minister Finansów błędnie przyjął, w oderwaniu od celu gospodarczego przedsięwzięcia, że sporne czynności będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Podział zysków dokonany przez lidera jest wewnętrznym rozliczeniem między podmiotami uczestniczącymi w świadczeniu usług na rzecz zamawiającego. Nie jest to zatem świadczenie wzajemne lidera konsorcjum, a jedynie umownie określony obowiązek rozdziału zysków całego przedsięwzięcia”. Dodać należy, iż przytoczony wyrok dotyczył konsorcjum, realizującego wspólne przedsięwzięcie, jednak w naszej ocenie, konkluzje mogą zostać zastosowane do wspólnego przedsięwzięcia stanowiącego przedmiot niniejszego wniosku na zasadzie analogii.

Podsumowując, w związku z argumentacją przedstawioną w uzasadnieniu oraz mając na względzie przytoczone stanowiska prezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz sądy administracyjne, w ocenie Wnioskodawcy działania realizowane przez Strony w ramach wspólnego przedsięwzięcia, nie będą stanowiły czynności opodatkowanych, co więcej przepływy pieniężne pomiędzy Stronami dokonywane na podstawie Umowy CCA nie będą stanowiły wynagrodzenia za wykonywanie czynności opodatkowanych na gruncie ustawy o VAT, tym samym będą pozostawać poza regulacjami ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.

Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym, związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Zatem, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Czynność może być albo odpłatna albo nieodpłatna. Na gruncie podatku od towarów i usług nie występują czynności częściowo odpłatne. Jeśli tylko czynność została wykonana za wynagrodzeniem, to jest ona odpłatna. Nie ma żadnego znaczenia, czy wynagrodzenie to pokrywa koszty świadczenia tej czynności poniesione przez podatnika, ewentualnie kreuje dla podatnika zysk. Także czynności wykonane „po kosztach” ich świadczenia, bądź poniżej tych koszów, są czynnościami odpłatnymi, o ile tylko pobrano za nie wynagrodzenie.

Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120:

Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, EU:C:1994:80, gdzie Trybunał zauważył, że czynność:

Zatem, za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Wobec powyższego należy wskazać, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Należy stwierdzić, że czynności podlegają opodatkowaniu wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Kolejnym czynnikiem decydującym o tym, czy mamy do czynienia z wynagrodzeniem, jest określenie, czy wynagrodzenie takie było należne z tytułu danego świadczenia. Czynność opodatkowana powstaje bowiem wyłącznie w związku z zaistnieniem stosunku prawnego określonego umową między stronami. Zatem wystąpić musi bezpośredni i niezbędny związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty o relacje cywilnoprawne pomiędzy podmiotami i jednocześnie wynagrodzenie to może być wyrażone w pieniądzu.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług, a otrzymanym wynagrodzeniem istnieje wówczas, gdy jest możliwe zidentyfikowanie bezpośredniej i jasno zindywidualizowanej korzyści na rzecz dostawcy towarów lub świadczącego usługę oraz gdy świadczenie wzajemne pozostaje w bezpośrednim związku ze świadczeniem dokonanej czynności.

A zatem pod pojęciem odpłatności dostawy towarów lub odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wykonywane przez Wnioskodawcę czynności w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie stanowią czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy, a przepływy pieniężne między A. i B. dokonywane w ramach współpracy na podstawie Umowy CCA nie stanowią wynagrodzenia za wykonywanie czynności opodatkowanych na gruncie ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że Grupa A. (Grupa) działa w dwóch segmentach biznesowych: udzielania pożyczek konsumenckich i biznesowych oraz rynku sprzedaży i zakupu praw do roszczeń (wierzytelności). W ramach Grupy działają między innymi A. (A.), będąca spółką matką Grupy z personelem zarządzającym Grupą oraz B. Sp. z o.o. (B.), będąca pierwszym podmiotem w Grupie zajmującym się udzielaniem pożyczek, również z personelem zarządzającym Grupą.

Grupa rozwija platformę programistyczną do udzielania pożyczek (Oprogramowanie), która jest kluczowa dla usprawnienia procesu udzielania pożyczek. Za pomocą Oprogramowania możliwe będzie składanie wniosków pożyczkowych, ich zatwierdzenie, co zapewnia bezproblemowe inicjowanie i działanie procesu pożyczkowego drogą online dla klienta. Mocne strony Oprogramowania tkwią w jego kompleksowej funkcjonalności, która będzie obejmowała szacowanie zdolności kredytowej klienta oraz poziomu ryzyka, co pozwoli na zautomatyzowane podejmowanie decyzji (bez znacznego zaangażowania ludzkiego w proces udzielania pożyczek). Te funkcje umożliwią szybkie i dokładne przetwarzanie wniosków o udzielnie pożyczkowych, redukując błędy ludzkie i wspomagając podejmowanie trafnych decyzji o przyznanie pożyczki. Oprogramowanie zostanie wyposażone w zaawansowane algorytmy i możliwości uczenia maszynowego. Oprogramowanie jest kluczowe dla działalności Grupy, bowiem pozwoli jej na wzrost biznesu, w tym również w Polsce. Oprogramowanie umożliwi zbudowanie skalowalnego i adaptowalnego modelu biznesowego, pozwalającego Grupie na dostosowanie się do zmieniających wymogów rynkowych i regulacyjnych, a tym samym zdobycie silniejszej pozycji na lokalnym rynku podmiotów udzielających pożyczek, który cechują się dużą konkurencyjnością. Oprogramowanie zostało zakupione przez A. jako rozwiązanie typu „white-label” od zewnętrznych dostawców. Oprogramowanie wymaga dostosowania, aby było gotowe do użycia, dlatego zarówno A., jak i B. zaangażowali się w jego rozwój. Podczas gdy zewnętrzni dostawcy wspierali początkowy rozwój Oprogramowania, wewnętrzny zespół Grupy (zlokalizowany zarówno w A., jak i B.) stopniowo przejął prace programistyczne, dążąc do całkowitego zastąpienia zewnętrznego wsparcia.

W związku z powyższymi działaniami oraz integracją wkładu Stron we wspólny rozwój Oprogramowania, A. oraz B. zamierzają zawrzeć Umowę Udziału w Kosztach (Umowa CCA) w celu zbilansowania ponoszonych kosztów proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy.

Realizacja wspólnego celu jednostek A., jak i B. (Stron), tj. poprawy Oprogramowania, a tym samym oferty biznesowej Grupy, jest możliwa jedynie dzięki komplementarnemu wysiłkowi A. i B. Żadna z jednostek nie posiada odpowiedniego potencjału technicznego, ani finansowego, aby samodzielnie sprostać niezbędnym nakładom na prace programistyczne i osiągnąć ów wspólny cel samodzielnie. Wspólna wiedza specjalistyczna i wkład A. oraz B. mają kluczowe znaczenie zarówno dla rozwoju, jak i ulepszania Oprogramowania. W związku z tym działania prowadzone przez oba podmioty są integralną częścią ich wspólnych celów, a interakcje między nimi koncentrują się na współwłasności ekonomicznej i wspólnym rozwoju, a nie na świadczeniu usług. Ta nierozerwalna współpraca podkreśla ich ujednoliconą strategię i wzajemne inwestowanie w Oprogramowanie, odróżniając ich wkład od typowych ustaleń dotyczących świadczenia usług.

W związku z tym trwający wspólny rozwój Oprogramowania przez A. i B. w ramach wspólnego przedsięwzięcia (Wspólne przedsięwzięcie) jest kluczowy dla utrzymania i wzmocnienia konkurencyjnej pozycji Grupy. Poprzez ciągłe doskonalenie i dostosowywanie Oprogramowania do swoich specyficznych potrzeb, Grupa zapewnia, że spełnia ono wymagania różnych jurysdykcji i dostosowuje się do zmieniających się warunków rynkowych. Co w efekcie pozwali na skuteczne wchodzenie na nowe rynki i utrzymywanie trajektorii wzrostu.

Zarówno A., jak i B. podejmują strategiczne decyzje zarządcze i wykonują zadania o wysokiej wartości dodanej podczas rozwijania Oprogramowania, będąc tym samym jego ekonomicznymi współwłaścicielami. Kluczowy personel A. obejmuje CEO Grupy, Dyrektora Operacyjnego, COO Grupy i CMO Grupy. Kluczowy personel B. obejmuje CEO B., Dyrektora Sprzedaży, Chief Collections Officer, Chief Marketing Officer B. oraz Kierowników Projektów w zakresie rozwoju, testowania i analityki, którzy nieustannie pracują nad rozwojem Oprogramowania.

Ze względu na wyżej opisane czynności i integrację wkładu Stron we wspólny rozwój Oprogramowania, A. i B. mają zamiar zawrzeć Umowę CCA, aby zbilansować poniesione koszty proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy. Koszty będą bilansowane za pomocą płatności wyrównawczych, realizowanych na koniec każdego roku. Celem wprowadzenia tego mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy A. i B. (uczestnikami Umowy CCA) jest zbilansowanie ewentualnych rozbieżności między poniesionymi kosztami a oczekiwanymi/rzeczywistymi korzyściami przez każdą z nich.

Korzyściami dla A. będą przychody z opłat/licencji otrzymane od podmiotów Grupy (innych niż B.) za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania do działalności udzielania pożyczek (np. hiszpańskiego podmiotu). Fakt, że Oprogramowanie jest współrozwijane przez A. i B., pozwala A. na udostępnienie Oprogramowania bardziej dostosowanego i odpowiedniego do specyfiki działalności Grupy, czerpiąc ze wsparcia B.

Korzyściami dla B. będzie część przychodów uzyskiwanych (od klientów, pożyczkobiorców) z tytułu udzielonych pożyczek za pomocą Oprogramowania, ponieważ rozwinięte Oprogramowanie będzie wykorzystywane do szybszego i sprawniejszego udzielania pożyczek (z ograniczonym nakładem czynnika ludzkiego). Część przychodów B. będzie obliczana jako procent dochodu netto uzyskanego z pożyczek udzielonych klientom zewnętrznym, który uznaje się za przypisany do Oprogramowania (Przypisana wartość procentowa). Dopuszczalna wartość procentowa zostanie ustalona na podstawie dokonanej przez B. oceny czynników wpływających na ogólną wartość/zysk oraz odpowiedniej wagi Oprogramowania w nim zawartego. Obliczenie przypadającej wartości procentowej powinno być przeprowadzone w sposób spójny z zasadą ceny rynkowej, jak szczegółowo opisano w wytycznych OECD w sprawie cen transferowych.

Koszty poniesione przez Strony, związane z Oprogramowaniem i objęte tzw. płatnościami wyrównawczymi, będą dotyczyć:

• kosztów poniesionych na zakup Oprogramowania (zakup aktywów niematerialnych). Koszty te zostały początkowo ponoszone wyłącznie przez A. na rzecz zewnętrznych dostawców;
• Kosztów personalnych/płacowych pracowników (zarówno A., jak i B.) związanych z rozwojem (w tym ulepszeniami) Oprogramowania;
• Kosztów usług (np. konsultingowych, prawnych, IT itp.) świadczonych przez strony trzecie dla A. lub B., niezbędnych dla celów prawidłowego funkcjonowania Oprogramowania w środowisku informatycznym, przy zachowaniu wymogów prawnych, takich jak w szczególności przetwarzanie danych osobowych klientów zgodnie z wymogami prawnymi;
• Innych kosztów związanych z Oprogramowaniem (np. koszty marketingowe, podróży, wynajmu i mediów itp.) ponoszonych zarówno przez A., jak i B.

Korzyści i koszty będą regulowane na podstawie Umowy CCA, którą Strony zamierzają zawrzeć.

Zysk ze Wspólnego przedsięwzięcia (wspólnie tworzonego Oprogramowania) będzie składał się z korzyści dla A. i korzyści dla B. Korzyści dla A. będą obejmować przychody z opłat/licencji otrzymanych od podmiotów Grupy (innych niż B.) za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania do udzielania pożyczek. Korzyści dla B. będą obejmować przychody uzyskane od pożyczkobiorców w związku z pożyczkami udzielonymi przy użyciu Oprogramowania. Część przychodów B. będzie obliczana jako procent przychodów uzyskanych z pożyczek udzielanych zewnętrznym klientom, który jest uznawany za przypisany do Oprogramowania (Przypisana wartość procentowa). Zysk będzie obliczany metodą przychodową.

Korzyści dla A. będą obejmować przychody z opłat/licencji otrzymywanych od podmiotów Grupy. Korzyści dla B. będą obejmować część przychodów uzyskanych od klientów lub pożyczkobiorców za pożyczki udzielane przy użyciu Oprogramowania. Część przychodów B. będzie obliczana jako procent przychodów uzyskanych z pożyczek udzielanych zewnętrznym klientom, który jest uznawany za przypisany do Oprogramowania (Przypisana wartość procentowa). Dopuszczalna wartość procentowa zostanie ustalona na podstawie dokonanej przez B. oceny czynników wpływających na ogólną wartość/zysk oraz odpowiedniej wagi Oprogramowania w nim zawartego. Rzeczywista wielkość korzyści uzyskanych przez Strony z rozwoju Oprogramowania będzie obliczana rocznie na podstawie dostępnych danych finansowych. Charakter korzyści i rzeczywista wielkość korzyści uzyskanych przez drugą Stronę będą uznawane za akceptowalne dla obu Stron. Strony będą wyrównywać poniesione koszty proporcjonalnie do korzyści wynikających z użytkowania Oprogramowania. Płatność wyrównawcza jest środkiem, który będzie używany przez Strony do odpowiedniego wyrównywania kosztów. Jeśli wkład (koszty) jednej ze Stron nie odpowiada jej udziałowi w korzyściach, konieczna będzie płatność wyrównawcza. Płatności wyrównawcze będą dokonywane między Stronami w celu dostosowania wysokości ich wkładów.

Celem płatności wyrównawczej jest zapewnienie, że wkłady (koszty) każdej ze Stron są proporcjonalne do otrzymywanych korzyści w odpowiednim okresie. Wprowadzenie tego mechanizmu rozliczeń (płatności wyrównawcze) między Stronami ma na celu wyrównanie możliwych rozbieżności między poniesionymi kosztami a oczekiwanymi/osiągniętymi korzyściami przez każdą z nich (A. i B.). Koszty będą wyrównywane za pomocą płatności wyrównawczych w taki sposób, że Strony będą ponosić koszty w tej samej proporcji co odpowiednie korzyści. Zasady obliczania płatności wyrównawczej przyjęte przez Strony obejmują ustalenie tej płatności na podstawie kosztów i korzyści B. wynikających z działalności związanej z udzielaniem pożyczek przy użyciu Oprogramowania oraz kosztów i korzyści A. wynikających z opłat/licencji otrzymanych od innych podmiotów za udzielenie prawa do korzystania z rozwiniętego (ulepszonego) Oprogramowania. Jeśli proporcje korzyści B. do sumy korzyści uzyskanych przez obie Strony (B. i A.) są wyższe niż proporcje kosztów B. do sumy kosztów poniesionych przez obie Strony, B. jest zobowiązane do dokonania płatności wyrównawczej na rzecz A.. Jeśli proporcje korzyści B. do sumy korzyści uzyskanych przez obie Strony są niższe niż proporcje kosztów B. do sumy kosztów poniesionych przez obie Strony, A. jest zobowiązane do dokonania płatności wyrównawczej na rzecz B.

B. będzie otrzymywać płatności wyrównawcze od A.. Celem tych płatności jest wyrównanie różnic związanych z wkładami dokonywanymi przez Strony, mają one charakter wtórny i będą powiązane z podziałem zysków uzyskanych w ramach Wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z wcześniej przedstawionym podziałem korzyści. Jest to jedyna płatność, którą B. może otrzymać/dokonać w ramach Umowy CCA.

B. będzie otrzymywać jedynie płatności wyrównawcze od A.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest dopuszczalne, w ramach swobody umów.

Stosownie do art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.):

Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.

W konsekwencji w sytuacjach, w których przedmiotem umowy stron jest wspólna realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron, wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego świadczenia usług. Należy podkreślić, że w tego rodzaju przypadkach wszystkie strony umowy osiągają zamierzone cele, z tym że osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio związane ze świadczeniem innego podmiotu w ramach zawartej umowy.

Zatem mając na uwadze przedstawione we okoliczności sprawy należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku czynności wykonywane przez B. w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie będą stanowić czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W rozpatrywanej sprawie realizacja wspólnego celu A. i B., tj. poprawa Oprogramowania, a tym samym oferty biznesowej Grupy, jest możliwa jedynie dzięki komplementarnemu wysiłkowi A. i B. Żadna z jednostek nie posiada odpowiedniego potencjału technicznego, ani finansowego, aby samodzielnie sprostać niezbędnym nakładom na prace programistyczne i osiągnąć ów wspólny cel samodzielnie. Wspólna wiedza specjalistyczna i wkład A. oraz B. mają kluczowe znaczenie zarówno dla rozwoju, jak i ulepszania Oprogramowania. W związku z tym działania prowadzone przez oba podmioty są integralną częścią ich wspólnych celów, a interakcje między nimi koncentrują się na współwłasności ekonomicznej i wspólnym rozwoju. Zatem z okoliczności sprawy wynika, że osiągnięcie wspólnego celu w postaci rozwoju Oprogramowania nie jest bezpośrednio związane z wykonaniem świadczeniem ze strony B. na rzecz A. w ramach zawartej Umowy CCA.

Tym samym w analizowanym przypadku w związku z realizacją Wspólnego przedsięwzięcia nie dojdzie do wzajemnego świadczenia usług pomiędzy B. a A.. Zatem czynności wykonywane przez B. w ramach Wspólnego przedsięwzięcia na podstawie Umowy CCA nie można traktować jako odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

Otrzymane przez B. od A. środki określone jako płatności wyrównawcze nie będą stanowiły wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów ani świadczenia usług. Jak wynika z opisu sprawy, A. i B. mają zamiar zawrzeć Umowę CCA, aby zbilansować poniesione koszty proporcjonalnie do (oczekiwanych) korzyści uzyskanych z tej współpracy. Koszty będą bilansowane za pomocą płatności wyrównawczych, realizowanych na koniec każdego roku. Celem wprowadzenia tego mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy A. i B. (uczestnikami Umowy CCA) jest zbilansowanie ewentualnych rozbieżności między poniesionymi kosztami a oczekiwanymi/rzeczywistymi korzyściami przez każdą z nich. Celem tych płatności wyrównawczych jest wyrównanie różnic związanych z wkładami dokonywanymi przez B. oraz A., mają one charakter wtórny i będą powiązane z podziałem zysków uzyskanych w ramach Wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z podziałem korzyści. Przy czym, płatność wyrównawcza to jedyna płatność, którą B. może otrzymać w ramach Umowy CCA.

Zatem z opisu sprawy wynika, że przepływy pieniężne pomiędzy A. i B. nie dotyczą żadnych usług, czy też dostaw towarów wykonywanych przez strony Umowy CCA, będą miały charakter techniczny oraz będą miały na celu wyrównanie różnic związanych z wkładami dokonywanymi przez Strony.

W konsekwencji, czynności wykonywane przez B. w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie będą stanowiły opłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy oraz odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, a w konsekwencji nie będą polegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że działania realizowane przez B. w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie będą stanowiły czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy, a przepływy pieniężne pomiędzy A. i B. dokonywane w ramach Wspólnego przedsięwzięcia nie będą stanowiły wynagrodzenia za wykonywanie czynności opodatkowanych na gruncie ustawy.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.