Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy opodatkowania po stronie Wnioskodawcy wniesienia przez Spółkę z o.o. do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną, w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca został utworzony w roku 2002 wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja farb ściennych (w odniesieniu do farb marki (...) (marka X) - spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy, natomiast w odniesieniu do farb marki marki (...) (marka Y) - spółka jawna działa niezależnie) a także sprzedaż taśm malarskich, sztukaterii, narzędzi malarskich, nanocementu oraz efektów dekoracyjnych.

Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy (Wnioskodawca/spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo), planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawia na rzecz Wnioskodawcy na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony Wnioskodawca dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.

Wnioskodawca oraz wnosząca wkład w postaci opisanej wyżej wierzytelności, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawcy, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia. W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz funkcjonowaniem zarówno Wnioskodawcy jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, iż model współpracy Wnioskodawcy oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu Wnioskodawcy, jako dealera w farby marki (...) (marka X) przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to Wnioskodawca zaopatruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w farby marki (...) (marka Y), jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zapotrzebowanie na zaopatrzenie swojego konkretnego Klienta w produkt tańszy niż (...) - marka X). Jeśli chodzi natomiast o wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnia spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna świadczy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi logistyczne (obsługa magazynu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy/spółki jawnej.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku, wspólnicy Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez Wnioskodawcę zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).

Ponadto Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż w roku podatkowym poprzedzającym ewentualne uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, żaden z trzech wspólników Wnioskodawcy (będących osobami fizycznymi) z osobna, ani też wszyscy ci wspólnicy łącznie nie uzyskali/nie uzyskają przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor KIS uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025). Natomiast w roku podatkowym następującym po ewentualnym uzyskaniu przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, przychody Wnioskodawcy z działalności gospodarczej również nie przekroczą (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Również w tym zakresie Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor KIS uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025).

W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawca pragnie nadmienić, iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków podatkowych planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla wspólników spółki jawnej (tj. wspólników Wnioskodawcy) zostanie złożony przez te osoby.

Pytanie oznaczone we wniosku nr 4

Czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, wskutek wniesienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do opodatkowania VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, wskutek wniesienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do opodatkowania VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postaci energii.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1.przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2.zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3.świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

-istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

-wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

-istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

-odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

-istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Powyższe wynika, w szczególności, z wyroków TSUE w następujących sprawach: C-489/99 Immobiliare Flavia, C-16/93 R. J. Tolsma, C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council czy C-154/80 Association cooperative „Cooperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”.

Odpłatne świadczenie wymaga istnienia stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, a w zamian za wykonanie świadczenia powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a przekazanym za nie wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywane jest świadczenie, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego.

Powyższe zostało potwierdzone w orzecznictwie TSUE (przykładowo, w wyroku z 8 marca 1988 r. Apple and Pear Development Council v Commissioners of Customs and Excise nr 102/86, wyroku z 3 marca 1994 r. R. J. Tolsma v Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden nr C-16/83, wyroku z 21 marca 2002 r. Kennemer Golf & Country Club v Staatssecretaris van Financien nr C-174/00, wyroku wyroku z 23 marca 2006 r. Ministero dell'Economia e delle Finanze and Agenzia delle Entrate v FCE Bank pic. Nr C-210/04).

Regulacje dotyczące podatku VAT nie określają, co należy rozumieć przez wynagrodzenie/odpłatność za wykonane świadczenie. W orzecznictwie TSUE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być możliwe do wyrażenia w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie uiszczone (zob. wyrok z 29 lipca 2010 r. w sprawie C-40/09, Astra Zeneca UK Ltd.v. Commissioners for Her Majesty's Revenue and Customs; wyrok z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-305/01, Finanzamt Gross-Gerau v. MKG-Kraftfahrzeuge-Faktoring GmbH).

Z kolei w świetle art. 8 ust. 2 pkt. 2 ustawy o VAT, za odpłatne świadczenie usług uznaje się również nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zwolnione z VAT są usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT nie ma zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu (art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT).

W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej - implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. W związku z przystąpieniem do Wnioskodawcy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie na poczet swojego udziału wkład w postaci wierzytelności wobec Wnioskodawcy. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. W wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (tj. Wnioskodawca - spółka jawna) stanie się swoim dłużnikiem i wierzycielem równocześnie, Wnioskodawca stanie się podmiotem prawa i obowiązku w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności). Pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką jawną dojdzie do skutku tożsamego z wykonaniem zobowiązania spółki jawnej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale bez jego wykonania (wygaśnięcie praw podmiotowych). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawia na rzecz Wnioskodawcy na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony Wnioskodawca dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.

W opisanej sytuacji Wnioskodawca dokonuje zatem, formalnie rzecz biorąc nabycia wierzytelności, w której sam jest dłużnikiem. W wyniku tego, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do konfuzji, która jest formą wygaśnięcia zobowiązania stanowiącego źródło wierzytelności. Dojdzie bowiem w tym wypadku do sytuacji, w której wskutek wniesienia wierzytelności przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy, Wnioskodawca stanie się dłużnikiem i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego.

Z tego powodu trudno w opinii Wnioskodawcy mówić w tym specyficznym przypadku o świadczeniu przez niego jakiejkolwiek usługi na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje wniesienia do Wnioskodawcy (będącego spółką jawną) własnej wierzytelności wobec Wnioskodawcy w związku ze swoim przystąpieniem do Wnioskodawcy i w rezultacie uzyskaniem prawa do udziału w zyskach i stratach Wnioskodawcy w odpowiedniej proporcji w stosunku do dotychczasowych wspólników Wnioskodawcy (przy czym proporcja ta jest wprost funkcją wartości wnoszonego wkładu - tu właśnie przedmiotowej wierzytelności).

Wniesienie wierzytelności jest funkcją przystąpienia spółki z o.o. do Wnioskodawcy i uzyskania w wyniku tego przystąpienia określonych praw korporacyjnych w tej spółce a nie przyczynkiem do świadczenia przez Wnioskodawcę jakiejkolwiek usługi na rzecz podmiotu wnoszącego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postaci energii.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką jawną w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy (Wnioskodawca/spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo), planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy wskutek wniesienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Państwa spółki wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, po Państwa stronie dojdzie do opodatkowania VAT?

W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy wskazać, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm.).

Podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest przepis art. 509 ustawy Kodeks cywilny. Stosownie do treści art. 509 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Z kolei zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Przelew wierzytelności (cesja praw) jest więc umową cywilnoprawną zawieraną pomiędzy wierzycielem (zbywcą wierzytelności/cedentem) a osobą trzecią (nabywcą wierzytelności/cesjonariuszem), na podstawie której wierzyciel przenosi swoją wierzytelność wobec dłużnika na inny podmiot. W wyniku ww. czynności na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). W przypadku sprzedaży wierzytelności własnej nie można zakładać, że czynność ta może być wykonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Czynność zbycia wierzytelności pozostaje poza zakresem opodatkowania jeżeli cesja (przelew) dotyczy wierzytelności własnych i jest przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

W wyniku czynności opisanej w zdarzeniu przyszłym dojdzie do tzw. konfuzji.

Art. 247 Kodeksu Cywilnego zawiera definicję konfuzji:

Ograniczone prawo rzeczowe wygasa, jeżeli przejdzie na właściciela rzeczy obciążonej albo jeżeli ten, komu prawo takie przysługuje, nabędzie własność rzeczy obciążonej.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz ww. przepisy, stwierdzić należy, że skoro wierzytelności Spółki z o.o. wobec Państwa zostaną wniesione do Państwa Spółki, to dojdzie do konfuzji (wygaśnięcia) zobowiązania Państwa wobec Spółki z o.o. Konfuzja nastąpi na skutek połączenia tego samego podmiotu tj. Państwa, prawa (wierzytelności Spółki z o.o. wobec Państwa) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Państwa wobec Spółki z o.o.).

W związku z powyższym w tej konkretnej sytuacji czynność wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności nie będzie stanowić świadczenia usługi, zdefiniowanej w art. 8 ust. 1 ustawy. Przedmiotowej czynności nie można również uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy, określającego co należy rozumieć na potrzeby podatku od towarów i usług, pod pojęciem towaru. Zatem, wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności przez Spółkę z o.o. do Państwa firmy nie będzie stanowić dla Państwa czynności, o których mowa w art. 7 i art. 8 ustawy.

Tym samym, czynność wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, niestanowiąca ani dostawy towarów ani świadczenia usług, będzie pozostawać dla Państwa poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie