Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że:

• korekty zyskowności przewidziane w Porozumieniu - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - nie mają żadnego wpływu na rozliczenia VAT Spółki, a w szczególności korekty te i wynikające z nich Płatności wyrównawcze nie wpływają na zmianę podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego,
• zmiany cen sprzedaży wyrobów gotowych przewidziane w Porozumieniu - w tym zmiany cen dokonane w latach 2022 i 2023 - mają wpływ na rozliczenia VAT Spółki, lecz nie skutkują zmianą podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w okresach poprzedzających dzień wprowadzenia zmian.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Transakcje dokonywane pomiędzy Spółką, a podmiotem powiązanym

1.Spółka A (dalej - Spółka lub Wnioskodawca) prowadzi działalność, której głównym przedmiotem jest produkcja artykułów w zakresie (...). Spółka specjalizuje się w produkcji systemów (...). Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w (…), jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT.

2.W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka dokonuje na rzecz podmiotu powiązanego (dalej - Podmiot powiązany) sprzedaży produkowanych przez siebie wyrobów, tj. (...) (dalej łącznie - wyroby gotowe lub produkty).

Podmiot powiązany jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium (…). Jest on zarejestrowany na potrzeby VAT i na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych zarówno w (…), jak i w (…). Podmiotowi powiązanemu - zarówno w Niemczech, jak i w Polsce - przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT.

Spółka i Podmiot powiązany (dalej łącznie - Strony, oddzielnie - Strona) spełniają definicję podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.).

3.Sprzedaż modułów dokonywana jest na rzecz Podmiotu powiązanego zarówno w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów (WDT) opodatkowanych według stawki 0% VAT, jak i w ramach dostaw krajowych opodatkowanych wg stawki 23% VAT. Natomiast sprzedaż registrów dokonywana jest wyłącznie w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów (WDT) opodatkowanych według stawki 0% VAT.

Mechanizm korekt cen transferowych stosowany przez Strony

4.Ceny sprzedaży wyrobów gotowych na dany rok ustalane są w oparciu o budżetowane koszty produkcji tych wyrobów powiększone o rynkową marżę. Wysokość narzutu (marży) dla modułów różni się od wysokości narzutu dla registrów.

Mając na uwadze, że:

• rzeczywisty poziom kosztów produkcji może różnić się od poziomu kosztów budżetowanych,
• Spółka, w związku ze sprzedażą wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego, powinna osiągnąć określony rynkowy poziom zyskowności,

Wnioskodawca i Podmiot powiązany zawarły porozumienie w sprawie korekt cen transferowych (dalej - Porozumienie).

Porozumienie przewiduje możliwość:

• zmiany cen sprzedaży wyrobów gotowych (i) oraz
• korekty zyskowności (ii).

(i) Zmiana cen sprzedaży

Zgodnie z Porozumieniem:

• Biorąc pod uwagę zmienność kosztów produkcji (w tym kosztów surowców, komponentów, energii oraz transportu), Strony są uprawnione do okresowej weryfikacji budżetowanych kosztów produkcji, w oparciu o które ustalane są ceny sprzedaży wyrobów gotowych przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego;
• Weryfikacja budżetowanych kosztów produkcji odbywa się w cyklach półrocznych w oparciu o najnowsze dostępne dane dotyczące rzeczywistych kosztów produkcji;
• W przypadku zidentyfikowania różnic pomiędzy budżetowanymi a rzeczywistymi kosztami produkcji w danym półrocznym okresie, które mogą mieć wpływ na ustalony poziom zyskowności, który Spółka powinna osiągnąć z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego, obie Strony, za obopólną zgodą, są uprawnione do odpowiedniego podwyższenia lub obniżenia cen sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego na kolejny półroczny okres.

(ii) Korekta zyskowności

Zgodnie z Porozumieniem:

• Na koniec każdego roku kalendarzowego Strony są uprawnione do dokonania rocznej weryfikacji zyskowności osiągniętej na transakcjach sprzedażowych zawartych pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym;
• W przypadku zidentyfikowania odchyleń osiągniętej zyskowności od rynkowego poziomu zyskowności, który Spółka powinna osiągnąć z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego w danym roku, Strony są uprawnione do dokonania odpowiedniej korekty zyskowności za ten rok;
• Korekta zyskowności nie ma wpływu na ceny sprzedaży wyrobów gotowych stosowane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w tym roku.

Wnioskodawca wskazuje również, że w związku z wyrównaniem zyskowności osiągniętej przez Spółkę do jej rynkowego poziomu, między Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania jak właściciel jakimikolwiek towarami. Korekta zyskowności nie wiąże się również z wykonywaniem jakichkolwiek świadczeń pomiędzy Stronami.

W wyniku korekty zyskowności każda ze Stron może być zobowiązana do uiszczenia na rzecz drugiej Strony płatności, mającej na celu wyrównanie zyskowności Spółki do odpowiedniego poziomu (dalej - Płatność wyrównawcza).

Korekty cen transferowych dokonane przez Spółkę w latach 2022 i 2023

5.Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, w latach 2022 i 2023 zostały dokonane:

• zmiany cen sprzedaży (i) oraz
• korekta zyskowności (ii).

(i)Zmiany cen sprzedaży dokonane w latach 2022 i 2023

W wyniku półrocznych weryfikacji budżetowanych kosztów produkcji zidentyfikowane zostały rozbieżności pomiędzy budżetowanymi a rzeczywistymi kosztami produkcji tych wyrobów za okresy od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r., od 1 lipca do 31 grudnia 2022 r. oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.

W związku z rozpoznaniem tych różnic Spółka dokonała następujących zmian cen sprzedaży stosowanych wobec Podmiotu powiązanego:

• od 1 lipca 2022 r. nastąpiło podwyższenie cen sprzedaży modułów oraz registrów,
• od 1 stycznia 2023 r. nastąpiło podwyższenie cen sprzedaży registrów,
• od 1 lipca 2023 r. nastąpiło obniżenie cen sprzedaży modułów.

Zmienione ceny sprzedaży stosowane były przez Spółkę wobec Podmiotu powiązanego w odniesieniu do dostaw wyrobów gotowych i wewnątrzwspólnotowych dostaw wyrobów gotowych w okresach następujących po zmianie cen. Zmiana cen nie wiązała się z dokonaniem przez Spółkę korekty podstawy opodatkowania za okresy poprzedzające dzień dokonania zmiany cen ani z wystawieniem przez Spółkę faktur korygujących sprzedaż dokonaną w tych okresach.

(ii) Korekta zyskowności dokonana za rok 2023

W wyniku rocznych weryfikacji zyskowności osiągniętej na transakcjach sprzedażowych zawartych pomiędzy Spółką, a Podmiotem powiązanym, stwierdzone zostały odchylenia osiągniętej zyskowności od rynkowego poziomu zyskowności, który Spółka powinna osiągnąć z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego w roku 2023.

W konsekwencji powyższego - celem wyrównania zyskowności transakcji sprzedaży towarów na rzecz Podmiotu powiązanego (tj. obniżenia EBIT Spółki do pożądanego poziomu) za rok 2023 - Spółka została zobowiązana do uiszczenia na rzecz Podmiotu powiązanego Płatności wyrównawczej. Kwota wynikająca z korekty została udokumentowana przez Spółkę notą księgową wystawioną na rzecz Podmiotu powiązanego. Korekta zyskowności dokonana za rok 2023 nie została ujęta w rozliczeniach VAT Spółki.

6.Spółka i Podmiot powiązany planują stosować mechanizm korekt cen transferowych przewidziany w Porozumieniu również w kolejnych latach.

Pytania

1.Czy korekty zyskowności przewidziane w Porozumieniu - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - mają jakikolwiek wpływ na rozliczenia VAT Spółki, a w szczególności, czy korekty te i wynikające z nich Płatności wyrównawcze wpływają na zmianę podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego?

2.Czy zmiany cen sprzedaży wyrobów gotowych przewidziane w Porozumieniu - w tym zmiany cen dokonane w latach 2022 i 2023 - mają wpływ na rozliczenia VAT Spółki i skutkują zmianą podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w okresach poprzedzających dzień wprowadzenia zmian?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.Korekty zyskowności przewidziane w Porozumieniu - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - nie mają żadnego wpływu na rozliczenia VAT Spółki, a w szczególności korekty te i wynikające z nich Płatności wyrównawcze nie wpływają na zmianę podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

2.Zmiany cen sprzedaży wyrobów gotowych przewidziane w Porozumieniu - w tym zmiany cen dokonane w latach 2022 i 2023 - mają wpływ na rozliczenia VAT Spółki, lecz nie skutkują zmianą podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w okresach poprzedzających dzień wprowadzenia zmian.

A.KOREKTY CEN TRANSFEROWYCH NA GRUNCIE VAT - UWAGI OGÓLNE

1. Korekty cen transferowych na gruncie przepisów ustawy o VAT

Uwagi ogólne

W przepisach ustawy o VAT nie zawarto definicji korekty cen transferowych. Co do zasady, przez korektę cen transferowych rozumie się przypadek, w którym - w związku z ustaleniem przez podmioty powiązane, że przeprowadzona przez nie transakcja nie została zrealizowana na warunkach rynkowych - podmioty te dokonują korekty ww. transakcji tak, aby odpowiadała ona zasadom rynkowym. Korekty cen transferowych pozwalają zatem podmiotom powiązanym dostosować cenę transferową (rezultat finansowy) danej transakcji do warunków rynkowych.

Przepisy ustawy o VAT nie regulują również w sposób bezpośredni skutków korekty cen transferowych na gruncie VAT.

Jednakże, aby dokonanie korekty cen transferowych mogło wywoływać jakiekolwiek konsekwencje w VAT, konieczne jest aby odnosiło się ono do jednej z czynności wymienionych w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT. Tylko bowiem czynności wymienione w tym przepisie mogą podlegać opodatkowaniu VAT.

Aby zatem stwierdzić, czy dana korekta zyskowności wywołuje konsekwencje w VAT, czy też nie, konieczne jest ustalenie, czy może ona zostać uznana za:

• wynagrodzenie z tytułu czynności podlegającej opodatkowaniu VAT,
• korektę wynagrodzenia (podstawy opodatkowania) z tytułu czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Czynności podlegające opodatkowaniu VAT

1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów (w tym wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów i eksport towarów), odpłatne świadczenie usług oraz wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów i import towarów, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów.

Przez dostawę towarów - w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT - rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Natomiast wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów i eksport towarów również stanowią dostawę towarów, które są wysyłane lub transportowane odpowiednio: do innego niż Polska państwa Unii Europejskiej lub poza terytorium Unii Europejskiej.

2.

Przez świadczenie usług - stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT - rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również:

• przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
• zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
• świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że aby można było mówić o świadczeniu usług, które podlega opodatkowaniu VAT, konieczne jest spełnienie następujących warunków:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

3.

Z kolei przez wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów należy rozumieć nabycie prawa do rozporządzania jak właściciel towarami, które w wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu.

Import towarów to natomiast przywóz towarów z terytorium państwa trzeciego na terytorium Unii Europejskiej

Korekta podstawy opodatkowania VAT

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Co do zasady, podstawą opodatkowania z tytułu czynności podlegających opodatkowaniu VAT jest wynagrodzenie należne z tytułu wykonania tych czynności.

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

• stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty,
• udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży,
• otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Jeżeli przed wystawieniem faktury dokumentującej wykonanie usługi lub dokonaniem dostawy towaru wystąpią okoliczności, które spowodują obniżenie lub podwyższenie wynagrodzenia z tego tytułu, wówczas to obniżone lub podwyższone wynagrodzenie stanowi podstawę opodatkowania wykazywaną na fakturze.

Do korekty podstawy opodatkowania może natomiast dojść w sytuacji, w której okoliczności powodujące obniżenie lub podwyższenie wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług wystąpią po wystawieniu faktury. W takich przypadkach - zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT - podatnik zobowiązany jest wystawić fakturę korygującą zmniejszającą lub zwiększającą podstawę opodatkowania.

Korekty cen transferowych w świetle praktyki interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Problematyka ujmowania korekt cen transferowych na gruncie VAT jest przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Z interpretacji tych wynika, że jeśli korekta cen transferowych:

• odnosi się do całego wyniku rentowności osiągniętego w danym okresie, nie dotyczy konkretnych dostaw/świadczeń dokonywanych pomiędzy podmiotami powiązanymi (tj. nie odnosi się do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych) oraz nie wiąże się ze świadczeniem jakichkolwiek usług lub z dokonywaniem dostaw jakichkolwiek towarów pomiędzy stronami transakcji - pozostaje ona poza zakresem VAT (tak m. in. w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2024 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.947.2023.4.IK, z 2 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.476.2023.2.MKA, z 31 stycznia 2024 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.439.2023.2.AW, z 30 stycznia 2024 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.909.2023.1.MSO);
• odnosi się do konkretnych dostaw/świadczeń dokonanych między podmiotami powiązanymi w danym okresie (tj. dotyczy określonych faktur/cen towarów lub usług) - powinna być ona uwzględniona w rozliczeniach VAT (tak np. w interpretacji indywidualnej z 27 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.615.2023.1.JO, z 26 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.613.2023.1.JO).

Korekty cen transferowych w świetle raportu Grupy ds. VAT działającej przy Komisji Europejskiej

1.

Zagadnienie korekt cen transferowych było również przedmiotem raportu „VEG No 71 REV2” z 18 kwietnia 2018 r. przygotowanego przez grupę ds. VAT działającą przy Komisji Europejskiej (VAT Expert Group; dalej - VEG). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w powyższym raporcie, korekty cen transferowych powinny być traktowane jako czynności poza zakresem opodatkowania VAT w przypadkach transakcji między podatnikami (B2B), w których obie strony posiadają pełne prawo do odliczenia podatku VAT.

W opinii VEG, korekty cen transferowych nie prowadzą do powstania „nowej” transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości. Korekty cen z uwagi na ilość zmiennych będących przedmiotem analiz cen transferowych nie powinny być i ogólnie nie mogą być w sposób bezpośredni powiązane z dokonywaną transakcją.

Mając na uwadze treść raportu, VEG postuluje, że w przypadkach braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie - nawet jeśli można bezpośrednio powiązać korektę cen transferowych z konkretną transakcją - w praktyce powinna ona zostać uznana za zdarzenie poza zakresem opodatkowania VAT.

Zgodnie zatem ze stanowiskiem VEG:

• korekty dochodowości powinny być traktowane jako czynności poza zakresem opodatkowania VAT w przypadkach transakcji między podatnikami, w których obie strony posiadają pełne prawo do odliczenia podatku VAT,
• korekty cen transferowych nie prowadzą do powstania "nowej" transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości,
• w przypadkach braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie - nawet jeśli można bezpośrednio powiązać korektę cen transferowych z konkretną transakcją - w praktyce korekta dochodowości powinna uznana za zdarzenie poza zakresem opodatkowania VAT.

2.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w wydanych 31 marca 2021 r. przez Ministra Finansów Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych, Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT) (dalej - Objaśnienia). W części A.4 Dokumentowanie, pkt 28 Objaśnień Minister Finansów wskazał, że: „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT.”

Przywołane wyżej Objaśnienia dotyczą co prawda przepisów ustawy o CIT, niemniej w ocenie Wnioskodawcy stanowisko to jednoznacznie potwierdza pogląd, zgodnie z którym korekta cen transferowych mająca na celu wyłącznie osiągnięcie wyznaczonego poziomu marżowości, pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

B. KOREKTY ZYSKOWNOŚCI DOKONYWANE PRZEZ SPÓŁKĘ JAKO ZDARZENIA NIEPODLEGAJĄCE OPODATKOWANIU VAT

Korekty zyskowności jako niestanowiące wynagrodzenia z tytułu czynności podlegających opodatkowaniu VAT ani korekty tego wynagrodzenia

1.

Zdaniem Wnioskodawcy, korekty zyskowności - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - ani wynikające z nich Płatności wyrównawcze opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, nie mogą zostać uznane za wynagrodzenie z tytułu dostawy towarów (w tym z tytułu wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów i eksportu towarów), która mogłaby podlegać opodatkowaniu VAT.

Wynika to przede wszystkim z faktu, że w związku z wyrównaniem zyskowności osiągniętej przez Spółkę do rynkowego poziomu zyskowności - między Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania jak właściciel jakimikolwiek towarami. Korekty zyskowności są zdarzeniami odrębnymi od opodatkowanej VAT dostawy wyrobów gotowych pomiędzy Stronami.

2.

W ocenie Wnioskodawcy, korekt zyskowności ani wynikających z nich płatności nie można uznać również za wynagrodzenie z tytułu świadczenia pomiędzy Stronami jakichkolwiek usług, które mogłyby podlegać opodatkowaniu VAT.

Korekty zyskowności nie są bowiem przeprowadzane w efekcie podjęcia określonych działań przez którąkolwiek ze stron transakcji (lub od powstrzymania się od dokonania czynności albo do tolerowania czynności lub sytuacji). Przeciwnie, konieczność dokonania powyższych korekt uzależniona jest wyłącznie od tego, czy zysk osiągnięty w danym roku z tytułu transakcji między Spółką a Podmiotem powiązanym mieścił się w przedziale rynkowym.

W odniesieniu do korekt zyskowności nie jest możliwe wskazanie określonych działań stanowiących usługę ani jej ewentualnego beneficjenta. W opinii Wnioskodawcy, nie można zatem racjonalnie argumentować, że przeprowadzenie korekt zyskowności skutkuje wystąpieniem obustronnych, wzajemnych świadczeń, które stanowią świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. W konsekwencji, przekazanie Płatności wyrównawczych między Stronami w wyniku dokonania korekty zyskowności nie może być uznane za wzajemne świadczenie ze strony nabywcy za wykonanie na jego rzecz jakichkolwiek usług.

3.

Korekty zyskowności nie stanowią również wynagrodzenia z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów. W związku z tymi korektami Spółka nie nabywa bowiem żadnych towarów. Nie są one również związane z importem jakichkolwiek towarów.

4.

Wnioskodawca pragnie ponownie wskazać, że ewentualne dokonanie korekty zyskowności jest spowodowane wyłącznie koniecznością dostosowania rentowności Spółki do pożądanego poziomu rynkowego.

Korekta zyskowności nie wpływa na kwoty należne z tytułu konkretnej sprzedaży zrealizowanej między Stronami, a w szczególności nie powoduje korekty ceny tej sprzedaży. Jak bowiem wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego - zgodnie z Porozumieniem zawartym między Stronami - korekta zyskowności nie ma wpływu na ceny sprzedaży wyrobów gotowych stosowane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w roku, którego dotyczy.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że korekty zyskowności - w tym korekta dokonana w 2023 r. - oraz dokonywane w ich wyniku płatności między Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym nie stanowią korekt podstawy opodatkowania z tytułu wykonanych uprzednio transakcji. Wobec tego, przepisy ustawy o VAT dotyczące korekty podstawy opodatkowania i wystawiania faktur korygujących nie znajdują do nich zastosowania.

Korekta zyskowności jako czynność pozostająca poza zakresem opodatkowania VAT

1.

Mając na uwadze, iż - jak Wnioskodawca wykazał powyżej - w ramach korekty zyskowności: czynności polegające na wyrównaniu zyskowności:

• nie mieszczą się w zakresie definicji odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług ani też żadnej innej czynności opodatkowanej VAT, sformułowanych w ustawie o VAT oraz
• nie stanowią korekty cen (w tym cen poszczególnych produktów) i tym samym nie wykazują związku z dokonanymi uprzednio poszczególnymi transakcjami,

w ocenie Wnioskodawcy powinny one zostać potraktowane jako czynności pozostające poza zakresem opodatkowania VAT.

Dodatkowo, zarówno Podmiot powiązany, jak i Spółka posiadają pełne prawo do odliczenia VAT.

Poza tym, z Porozumienia zawartego między Stronami wyraźnie wynika, że korekta zyskowności nie ma wpływu na ceny sprzedaży wyrobów gotowych stosowane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w roku, którego dotyczy. Brak jest również jakichkolwiek innych ustaleń umownych, z których wynikałoby, że w wyniku dokonanie korekt zyskowności, wynagrodzenie należne z tytułu transakcji realizowanych między Stronami ulega zmianie.

W konsekwencji - zdaniem Wnioskodawcy - korekty zyskowności przewidziane w Porozumieniu - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - nie mają żadnego wpływu na rozliczenia VAT Spółki, a w szczególności korekty te i wynikające z nich Płatności wyrównawcze nie wpływają na zmianę podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

2.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym korekty zyskowności pozostają poza zakresem VAT, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.117.2024.2.APR), zgodnie z którą: „skoro wypłaty opłaty wyrównawczej nie odnoszą się bezpośrednio do cen dostarczanych towarów, jak również nie odnoszą się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż, oraz nie sprowadzają się do zmiany cen sprzedaży konkretnych towarów, to dokonywane rozliczenia wyrównawcze związane uzyskaniem odpowiedniego poziomu rentowności przez poszczególnych uczestników modelu będą stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Dokonywane przez A wypłaty opłaty wyrównawczej nie będą wiązały się z czynnościami wzajemnymi - nie będą wiązały się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony A na rzecz Zainteresowanych (...) Tym samym ww. wypłaty opłaty wyrównawczej nie będą stanowiły wynagrodzenia za usługi w rozumieniu ustawy podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będą stanowiły wynagrodzenia za dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będą zdarzeniami niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT”;
• interpretacji indywidualnej z 2 lutego 2024 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.476.2023.2.MKA), zgodnie z którą: „(...) skoro dokonywane korekty rentowności nie odnoszą się do konkretnej dostawy towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnoszą się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powodują one zmiany pierwotnych cen dostarczanych towarów, to dokonywane korekty stanowią zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Wskazali Państwo również, że korekty rentowności nie będą się wiązały z jakimkolwiek świadczeniem z Państwa strony na rzecz Dostawcy bądź ze strony Dostawcy na Państwa rzecz (...) Tym samym, ww. korekty rentowności nie stanowią/nie będą stanowić wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowią/nie będą stanowić wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym są/będą zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT”;
• interpretacji indywidualnej z 30 stycznia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.909.2023.1.MSO), zgodnie z którą: „Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ww. korekta rozliczeń nie będzie stanowiła obniżenia lub podwyższenia cen sprzedaży konkretnych towarów/usług świadczonych przez Państwa na rzecz kontrahentów. Dodatkowo wskazali Państwo, że opisana korekta rozliczeń nie będzie odnosiła się do konkretnych towarów/usługa, ani do konkretnych faktur sprzedażowych. Ponadto wskazali Państwo również, że opisana w treści wniosku weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązała się z dodatkowym świadczeniem między stronami. Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta nie odnosi się do konkretnych towarów i usług i wpłynie na Państwa wynagrodzenie, to dokonywane Opłaty Wyrównawcze stanowią zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT”.

Analogiczne wnioski wynikają również m.in. z interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.243.2023.5.RK), z 18 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.966.2020.2.KO), z 12 lutego 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.610.2020.3.ST) oraz z 8 stycznia 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.473.2020.2.PG).

C. ZMIANY CEN SPRZEDAŻY DOKONYWANE PRZEZ SPÓŁKĘ JAKO ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA ROZLICZENIA  VAT

1.

Zgodnie z Porozumieniem, w przypadku zidentyfikowania różnic pomiędzy budżetowanymi a rzeczywistymi kosztami produkcji w danym półrocznym okresie, które mogą mieć wpływ na ustalony poziom zyskowności, który Spółka powinna osiągnąć z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego, Wnioskodawca jest uprawniony do odpowiedniego podwyższenia lub obniżenia cen sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego na kolejny półroczny okres.

W powyższym zapisie Porozumienia mowa jest zatem wyraźnie o podwyższeniu lub obniżeniu cen sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego. Oznacza to, że w tym przypadku zmiana cen odnosi się do konkretnych transakcji - tj. do dostaw wyrobów gotowych i wewnątrzwspólnotowych dostaw wyrobów gotowych dokonywanych przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

Mając to na względzie zmiana cen dokonywana przez Spółkę zgodnie z Porozumieniem powinna być uwzględniona w rozliczeniach VAT Spółki.

2.

Jednakże zmiana cen nie dotyczy wyrobów gotowych, będących przedmiotem sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego w przeszłości - tj. przed dokonaniem zmiany. Odnosi się ona wyłącznie do wyrobów gotowych, będących przedmiotem sprzedaży dokonywanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w przyszłości - tj. po zmianie cen.

Zmiana cen dokonywana przez Spółkę na podstawie Porozumienia stanowi zatem okoliczność, która powoduje obniżenie lub podwyższenie wynagrodzenia z tytułu dostaw i wewnątrzwspólnotowych dostaw wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego, która występuje przed wystawieniem przez Spółkę faktury dokumentującej ww. transakcje.

Mając powyższe na względzie, obniżone lub podwyższone w związku ze zmianą cen wynagrodzenie powinno być uwzględnione przez Spółkę na bieżąco w fakturach dokumentujących sprzedaż wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego. To obniżone lub podwyższone wynagrodzenie powinno stanowić podstawę opodatkowania z tego tytułu.

Wystawiane przez Spółkę faktury, uwzględniające zmienione ceny sprzedaży wyrobów gotowych, powinny być ujmowane w bieżących rozliczeniach VAT odpowiednio jako:

• wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów - w przypadkach, w których w wyniku sprzedaży towary były wywożone z Polski do innego państwa UE lub jako
• dostawy krajowe - w przypadkach, w których w wyniku sprzedaży towary nie były wywożone z Polski.

Zmiana cen nie powinna natomiast wiązać się z koniecznością zmiany podstawy opodatkowania z tytułu sprzedaży dokonanej przez Spółkę we wcześniejszych okresach - tj. przed dokonaniem zmiany cen. Nie powinna również wiązać się z koniecznością wystawiania przez Spółkę faktur korygujących.

D. PODSUMOWANIE

Korekty zyskowności

Jak wynika z uzasadnienia niniejszego wniosku o wydanie Interpretacji, korekty zyskowności dokonywane przez Spółkę:

• nie prowadzą do powstania „nowej” transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości;
• zarówno Podmiot powiązany, jak i Spółka posiadają pełne prawo do odliczenia VAT;
• z Porozumienia zawartego między Stronami wyraźnie wynika, że korekta zyskowności nie ma wpływu na ceny sprzedaży wyrobów gotowych stosowane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w roku, którego dotyczy. Brak jest również jakichkolwiek innych ustaleń umownych, z których wynikałoby, że w wyniku dokonania korekt zyskowności, wynagrodzenie należne z tytułu transakcji realizowanych między Stronami ulega zmianie.

W konsekwencji, korekty zyskowności przewidziane w Porozumieniu - w tym korekta zyskowności dokonana za rok 2023 - nie mają żadnego wpływu na rozliczenia VAT Spółki, a w szczególności korekty te i wynikające z nich Płatności wyrównawcze nie wpływają na zmianę podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

Powyższy wniosek znajduje potwierdzenie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz w raporcie VAT Expert Group - tj. grupy ekspertów ds. VAT działającej przy Komisji Europejskiej.

Zmiany cen sprzedaży

Jak wynika z niniejszego wniosku, zmiana cen sprzedaży:

• dokonywana przez Spółkę na podstawie Porozumienia odnosi się do konkretnych transakcji - tj. do dostaw wyrobów gotowych i wewnątrzwspólnotowych dostaw wyrobów gotowych dokonywanych przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego;
• odnosi się wyłącznie do wyrobów gotowych, będących przedmiotem sprzedaży dokonywanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w przyszłości - tj. po zmianie cen i przed wystawieniem przez Spółkę faktur dokumentujących sprzedaż wyrobów gotowych na rzecz Podmiotu powiązanego.

Mając powyższe na względzie, zmiany cen sprzedaży wyrobów gotowych przewidziane w Porozumieniu - w tym zmiany cen dokonane w latach 2022 i 2023 - mają wpływ na rozliczenia VAT Spółki, lecz nie skutkują zmianą podstawy opodatkowania VAT z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w okresach poprzedzających dzień wprowadzenia zmian.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu  prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1)z zastosowaniem art. 119a;

  2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.