Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 18 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia w związku z nabyciem nieruchomości rolnych i ruchomości w postaci maszyn i urządzeń rolniczych. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 grudnia 2024 r. (wpływ 4 grudnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

13 maja 2024 r. Wnioskodawca wraz ze swoim małżonkiem zawarli w formie aktu notarialnego z B. w likwidacji z siedzibą w (…) (dalej jako „Sprzedawca”) warunkową umowę sprzedaży, Rep. (…) (dalej jako „Umowa”). Na moment zawarcia Umowy Wnioskodawca w ramach prowadzenia działalności gospodarczej jako rolnik korzystał ze statusu rolnika ryczałtowego.

Dopiero po zawarciu Umowy Wnioskodawca zarejestrował się jako podatnik czynny podatku od towarów i usług z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej jako rolnik. Sprzedawca zarówno na moment zawarcia Umowy, a także obecnie, pozostaje podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług.

Pomiędzy Wnioskodawcą oraz jego małżonkiem obowiązuje ustrój wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej. Małżonek Wnioskodawcy nie jest zarejestrowany jako podatnik czynny podatku od towarów i usług. (Wnioskodawca oraz jego małżonek będą zwani w dalszej części wniosku „Nabywcami”).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Nabywcy są na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej współwłaścicielami gospodarstwa rolnego o powierzchni 4,1701 ha.

W Umowie Sprzedawca oświadczył m.in. że:

1)jest właścicielem nieruchomości, szczegółowo opisanych w Umowie w zdecydowanej większości stanowiących tereny rolnicze; część z nieruchomości jest zabudowana; są to przede wszystkim zabudowania służące działalności rolniczej: warsztat mechaniczny, garaż z wiatą na maszyny, budynek magazynu nawozowego, budynek magazynu na części, budynek magazynu zbożowego, budynek magazynu z węzłem sanitarnym;

2)przedmiotem działalności Sprzedawcy jest działalność rolnicza - uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt, działalność usługowa wspomagająca działalność roślinną, gospodarka leśna i pozostałą działalność leśna, chów i hodowla ryb, sprzedaż płodów rolnych i żywych zwierząt.

W Umowie Sprzedawca oraz Nabywcy oświadczyli, że na podstawie decyzji nr (…), wydanej z upoważnienia Dyrektora (…) z 12 marca 2024 r., znak sprawy: (…), została wyrażona zgoda na nabycie nieruchomości rolnych przez Wnioskodawcę od Sprzedawcy będących przedmiotem Umowy o powierzchni 394,7984 ha.

Należy wskazać, że decyzja została wydana m.in. z uwagi na okoliczność, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ocenił, że przedmiotem obrotu ma być zorganizowane gospodarstwo rolne. Decyzja, o której mowa, jest ostateczna.

Nadmienić należy, że zgodnie z art. 2a ust. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego: Jeżeli nieruchomość rolna wchodzi albo ma wejść w skład wspólności majątkowej małżeńskiej, wystarczające jest, gdy określone w ustawie wymogi dotyczące nabywcy nieruchomości rolnej spełnia jeden z małżonków.

Ponadto Umowa wskazuje, że Sprzedawca sprzedaje na rzecz Nabywców nieruchomości opisane w Umowie wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami [(jest to (...)], zaś Nabywcy opisany zespół składników kupują.

Umowa stanowi, że jej zawarcie następuje pod warunkiem z uwagi na występujące prawa pierwokupu. Prawa pierwokupu nie zostały wykonane. Ostatecznie do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu Umowy ma dojść w najbliższym czasie.

Na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zakłada, że Sprzedawca wystawi fakturę dokumentującą dostawę przedmiotu Umowy.

Wnioskodawca po nabyciu przedmiotu Umowy ma zamiar kontynuować działalność rolniczą z wykorzystaniem przedmiotu Umowy do czynności opodatkowanych, w szczególności odpłatnej dostawy płodów rolnych. Wchodzące w skład przedmiotu Umowy:

1)gruntowe nieruchomości rolne o bardzo dużym areale nadają się do rolniczego wykorzystania;

2)nieruchomości rolne zabudowane umożliwiają magazynowanie maszyn, środków do produkcji rolnej czy samych płodów rolnych;

3)ruchomości w postaci maszyn i urządzeń rolniczych pozwalają na korzystanie z nabytych nieruchomości rolnych zgodnie z ich przeznaczeniem; ruchomości, o których mowa, umożliwiać będą wykonanie niezbędnych zabiegów agrotechnicznych na nieruchomościach rolnych, a tym samym pozyskanie pożytków z tych nieruchomości w postaci płodów rolnych.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca wskazuje, że doszło już do zawarcia umowy przenoszącej własność składników opisanych we wniosku, co jednak oczywiście nie zmienia faktu, że wniosek został złożony w odniesieniu do zdarzenia przyszłego i jako taki jest i będzie rozpatrywany.

Wnioskodawca wskazuje, że wezwanie do uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego w pewien sposób narzuca na Wnioskodawcę konieczność dokonania przez niego oceny czy zespół składników opisanych we wniosku, stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawcy zespół składników opisanych we wniosku, stanowi przedsiębiorstwo, dlatego Wnioskodawca udziela odpowiedzi na pytania I-VI zawarte na stronach 2 i 3 wezwania. Dalsze pytania, tj. I-VII na stronach 3 i 4 wezwania, zostały zastrzeżone do odpowiedzi w razie, gdy zespół składników nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest:

1)do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, oraz

2)do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.

Wskazać należy, że przywołany przepis rozróżnia wyraźnie sferę faktów od sfery prawa. Jest wobec tego bezdyskusyjne, że w części wniosku odnoszącej się do opisu zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego wnioskodawca ma obowiązek przedstawić jedynie fakty, a nie dokonywać ich kwalifikacji prawnej. Miejsce na kwalifikację prawną faktów odbywa się w części wniosku zawierającej własne stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Organ nie powinien zatem żądać od Wnioskodawcy, aby ten dokonywał oceny prawnej co do tego czy zespół składników opisany we wniosku stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie. To czy zespół danych składników stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest oceną odnoszącą się do sfery prawa, a nie do sfery faktów. Miejsce na tego rodzaj ocenę/kwalifikację następuje w części wniosku zawierającej własne stanowisko Wnioskodawcy (i tam takiej kwalifikacji dokonano), a nie w części wniosku odnoszącej się do faktów.

Kwalifikacja stosunku prawnego w oparciu o ujawnione fakty przynależy nie do sfery faktów, a do sfery prawa materialnego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 1 czerwca 2016 r. I ACa 1150/15). Z natury procesu stosowania prawa wynika wyodrębnienie elementów mieszczących się w sferze faktów i sferze prawa. Istotą władzy jest dokonanie kwalifikacji faktów z normatywnego punktu widzenia (J. Gudowski, I. Rzucidło, 2.1. Dwudzielność budowy uzasadnienia [w:] J. Gudowski, I. Rzucidło, Uzasadnienie orzeczenia sądowego, Warszawa 2020).

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 13 maja 2014 r. (sygn. akt i SA/Wr 396/14), stwierdził, że w wezwaniu Wnioskodawcy do uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku organ wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych, które nie doprowadzą do przerzucenia ciężaru wykładni przepisów prawa na wnioskodawcę.

Wyrok ten został wydany na gruncie wniosku, w którym wnioskodawca zapytał czy zespół składników będący przedmiotem przekazania będzie stanowił przedsiębiorstwo. Organ wezwał z kolei wnioskodawcę do wskazania czy przedmiot transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kc. Zdaniem sądu, organ żądając uzupełnienia stanu faktycznego o wskazane wyżej informacje, w istocie zobowiązał wnioskodawcę, aby udzielił odpowiedzi na postawione we wniosku pytanie.

Stanowisko co do braku możliwości przerzucania na wnioskodawcę obowiązków organu w zakresie oceny prawnej przedstawionej sytuacji faktycznej jest powszechnie aprobowane w orzecznictwie sądowo-administracyjnym - m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 listopada 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 871/18, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 28 września 2022 r., sygn. akt I SA/Ol 386/22, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 7 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 1101/21, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 27 kwietnia 2022 r., sygn. akt I SA/Gl 273/22, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 25 stycznia 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 1621/21, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 maja 2022 r., sygn. akt II FSK 924/21.

Odpowiadając zatem na pytania Organu nr I - VI, zawarte na stronach 2 i 3 wezwania, Wnioskodawca wskazuje:

Ad I

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników, będących przedmiotem nabycia, może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo. Przedmiotowe składniki pozostają ze sobą w relacji, która umożliwia kontynuowanie działalności rolniczej przez Wnioskodawcę. Zespół tych składników obejmuje:

a)gruntowe nieruchomości rolne o bardzo dużym areale, które nadają się do rolniczego wykorzystania;

b)nieruchomości rolne zabudowane umożliwiające magazynowanie maszyn, środków do produkcji rolnej czy samych płodów rolnych;

c)ruchomości w postaci maszyn i urządzeń rolniczych, które pozwalają na korzystanie z nieruchomości rolnych zgodnie z ich przeznaczeniem; ruchomości, o których mowa, umożliwiać będą bowiem wykonanie niezbędnych zabiegów agrotechnicznych na nieruchomościach rolnych, a tym samym pozyskanie pożytków z tych nieruchomości w postaci płodów rolnych.

Ad II

Umowa przenosząca własność składników zawartych we wniosku została zatytułowana: „Umowa przeniesienia prawa własności i sprzedaży gospodarstwa rolnego”.

W umowie, o której mowa, B. w likwidacji z siedzibą w (...) (dalej jako „Sprzedawca”) oświadczyła, że proces likwidacji spółdzielni jest ukończony, pozostaje do jej zamknięcia zbycie gospodarstwa rolnego.

Dodatkowo w umowie, o której mowa, wskazano, że Sprzedawca sprzedaje i przenosi w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy i jego małżonka zespół składników majątkowych tworzący zorganizowaną całość gospodarczą - gospodarstwo rolne obejmujące nieruchomości rolne z budynkami, budowlami, urządzeniami oraz ruchomości, szczegółowo opisane w akcie.

Jeżeli chodzi natomiast o inne składniki materialne i niematerialne, na które wskazuje Organ w pytaniu, to:

1)nazwa przedsiębiorstwa - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu nazwy przedsiębiorstwa; Sprzedawca działa w formie szczególnej, tj. rolniczej spółdzielni produkcyjnej, natomiast nabywca działała w formie jednoosobowego gospodarstwa rolnego, a zatem i tak nie mógłby korzystać z takiej nazwy;

2)środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu środków pieniężnych w kasie i na rachunku; nabywcom nie została wydana kasa, a także dane dostępowe do rachunku bankowego (rachunków bankowych); umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu prawa i obowiązków z umów o prowadzenie jakichkolwiek rachunków bankowych; Wnioskodawca nie ma wiedzy czy w kasie lub na rachunku bankowym (rachunkach bankowych) znajdowały się jakiekolwiek środki pieniężne w chwili zawarcia umowy przenoszącej własność;

3)wierzytelności i zobowiązania - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu wierzytelności lub zobowiązań; nabywcom nie zostały wydane jakiekolwiek dokumenty, które świadczyłyby o istnieniu wierzytelności lub zobowiązań; Wnioskodawca nie ma wiedzy czy jakiekolwiek wierzytelności lub zobowiązania istniały na moment zawarcia umowy przenoszącej własność;

4)tajemnice przedsiębiorstwa - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu tajemnic przedsiębiorstwa; Sprzedawca przekazał nabywcom dane byłych pracowników, a także danych byłych dzierżawców, co umożliwiło nawiązanie stosunku pracy z jednym byłych pracowników, a także zawarcie kilku umów dzierżawy z częścią byłych dzierżawców;

5)księgi podatkowe i inne dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu ksiąg podatkowych i innych dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej; takie księgi nie zostały nabywcom wydane; jeżeli chodzi o inne dokumenty to nabywcom zostały wydane to są to przede wszystkim: 1) dokumentacja techniczna studni, która jest potrzebna do przeniesienia pozwolenia wodnoprawnego, 2) zgoda na przeniesienie praw i obowiązku z pozwolenia wodnoprawnego, 3) zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, 4) protokół legalizacji wagi, 5) polisy OC maszyn, które je posiadały;

6)umowy związane z prowadzoną działalnością - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu jakichkolwiek umów, natomiast wg ustnych zapewnień Sprzedawcy, zasadniczo wszystkie umowy związane z prowadzoną działalnością zostały zakończone; dotyczy to przede wszystkim umów na media, umów o pracę, umów dzierżawy, umów ubezpieczenia (za wyjątkiem umów obowiązkowego OC, które przeszło na nabywców);

7)baza klientów, know-how itp. - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu baza klientów, know-how itp.; nabywcom taka baza, know-how nie zostało przekazane; Sprzedawca udostępnił nabywcom dane byłych pracowników oraz dzierżawców, o czym szerzej mowa w ppkt 4 powyżej;

8)pracownicy - umowa przenosząca własność nic nie stanowi o przeniesieniu pracowników; wg zapewnień Sprzedawcy wszystkie umowy o pracę zostały rozwiązane przed zawarciem umowy przenoszącej własność.

Poza składnikami wymienionymi we wniosku o wydanie interpretacji, a także powyżej, żadne inne składniki nie zostały Wnioskodawcy wydane. Wnioskodawca nie ma wiedzy co do istnienia/braku istnienia takich innych składników po stronie Sprzedawcy na moment zawarcia umowy przenoszącej własność.

Ad III

Według wiedzy Wnioskodawcy, Sprzedawca prowadził jedynie działalność rolniczą, do której wykorzystywał przede wszystkim składniki majątku będące przedmiotem zbycia, opisane we wniosku. Co prawda Wnioskodawca nie zna wewnętrznych regulacji Sprzedawcy, to jednak w ocenie Wnioskodawcy zespół składników będący przedmiotem umowy przenoszącej własność nie był wyodrębniony w stosunku do reszty przedsiębiorstwa, ponieważ nie sposób mówić o jakiekolwiek reszcie przedsiębiorstwa.

Ad IV i V

Składniki opisane we wniosku są kluczowe do kontynuowania działalności rolniczej. Do pełnego prowadzenia działalności rolniczej, Wnioskodawca musiał:

1)nabyć środki do produkcji - m.in. nasiona, nawozy, środki ochrony roślin, paliwo; Wnioskodawca nie ma wiedzy co do posiadania takich środków na moment zawarcia umowy przenoszącej własność;

2)zawrzeć umowy o pracę - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność,

3)zawrzeć umowy o media - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność.

Ad VI

Na potrzeby wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że faktura wystawiona przez Sprzedawcę, dokumentowałaby „sprzedaż składników majątku gospodarstwa rolnego według aktu notarialnego Rep. A nr [oznaczenie numeru repertorium]”, a na fakturze zostałaby wykazana stawka podatku VAT.

Pytanie

Czy z tytułu nabycia przedmiotu Umowy będzie przysługiwało Wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku naliczonego?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja zbycia przedmiotu Umowy będzie wyłączona z zakresu zastosowania ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym nie będzie podlegać temu podatkowi. W konsekwencji Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t . j. Dz. U. 2024 poz. 361 dalej jako „UVat”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem", podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Ponadto art. 7 ust. 1 i 2 UVAT stanowią:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1)przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2)wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3)wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4)wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5)ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego; 6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

6)zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6. 2.

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1)przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,

2)wszelkie inne darowizny - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

Przepis z art. 86 ust. 1 U.Vat stanowi: w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jednocześnie należy mieć na względzie art. 6 U.Vat stanowi: Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1)transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

2)czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

3)(uchylony).

Zgodnie z art. 2 pkt 27e U.Vat: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jeżeli chodzi o pojęcie przedsiębiorstwa to nie zostało ono zdefiniowane w U.Vat.

Jak wskazuje J. Matarewicz: Zgodnie z ogólnie przyjętym poglądem na potrzeby ustawy o VAT należy posługiwać się definicją przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wyliczenie zawarte w art. 55¹ k.c. ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.

Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod działania ustawy o VAT (por. nieprawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z 7 listopada 2017 r., I SA/Rz 611/17, LEX nr 2398919). Jak wynika ze stanowiska prezentowanego przez Trybunał Sprawiedliwości, nie należy w kwestii sprzedaży przedsiębiorstwa opierać się na przesłance zupełności (wszystkie elementy muszą być przedmiotem transferu), lecz istotne jest to, czy elementy będące przedmiotem transferu pozwolą kontynuować działalność gospodarczą przez nabywcę (J. Matarewicz Jacek, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników, który ma być przedmiotem nabycia, może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Przedmiotowe składniki będą pozostawać w relacji, która będzie umożliwiała kontynuowanie działalności rolniczej przez Wnioskodawcę.

Zespół tych składników obejmuje:

1)gruntowe nieruchomości rolne o bardzo dużym areale, które nadają się do rolniczego wykorzystania;

2)nieruchomości rolne zabudowane umożliwiające magazynowanie maszyn, środków do produkcji rolnej czy samych płodów rolnych;

3)ruchomości w postaci maszyn i urządzeń rolniczych, które pozwalają na korzystanie z nieruchomości rolnych zgodnie z ich przeznaczeniem; ruchomości, o których mowa, umożliwiać będą bowiem wykonanie niezbędnych zabiegów agrotechnicznych na nieruchomościach rolnych, a tym samym pozyskanie pożytków z tych nieruchomości w postaci płodów rolnych.

O tym, że zespół składników, o których mowa, jest zdatny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo świadczy również decyzja wydana z upoważnienia Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa z 12 marca 2024 r., znak sprawy: (...).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto, należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych  w art. 88 tej ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić również przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto co istotne w niniejszej sprawie aby skorzystać z prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego nabywca powinien być w posiadaniu faktury dokumentującej nabycie towaru/świadczenia usług.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w świetle przytoczonych wyżej przepisów status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

W złożonym wniosku wskazał Pan, że zarejestrował się jako podatnik czynny podatku od towarów i usług z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej jako rolnik.

W Umowie Sprzedawca oświadczył m.in. że jest właścicielem nieruchomości i została wyrażona zgoda na zbycie nieruchomości rolnych na Pana rzecz.

Sprzedawca sprzedaje na Pana rzecz nieruchomości rolne o bardzo dużym areale wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami.

Po nabyciu przedmiotu Umowy ma Pan zamiar kontynuować działalność rolniczą z wykorzystaniem przedmiotu Umowy do czynności opodatkowanych, w szczególności odpłatnej dostawy płodów rolnych. Składniki opisane we wniosku są kluczowe do kontynuowania działalności rolniczej.

Jednakże do pełnego prowadzenia działalności rolniczej, musiał Pan:

1)nabyć środki do produkcji - m.in. nasiona, nawozy, środki ochrony roślin, paliwo; nie ma Pan wiedzy co do posiadania takich środków na moment zawarcia umowy przenoszącej własność;

2)zawrzeć umowy o pracę - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność,

3)zawrzeć umowy o media - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność.

Na potrzeby wniosku przyjmuje Pan, że faktura wystawiona przez Sprzedawcę, dokumentowałaby sprzedaż składników majątku gospodarstwa rolnego, a na fakturze zostałaby wykazana stawka podatku VAT.

Na tle wyżej zaprezentowanego opisu sprawy, Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy z tytułu nabycia przedmiotu Umowy będzie przysługiwało Panu prawo do odliczenia podatku naliczonego. Stoi Pan na stanowisko, że z tytułu nabycia opisanych składników majątkowych nie przysługuje Panu prawo do odliczenia, gdyż przedmiot transakcji jest wyłączony na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Aby ocenić, czy w rozpatrywanej sprawie będzie Panu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury dokumentującej nabycie towarów zawartych w Umowie, należy dokonać analizy art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, wyłączającego możliwość odliczenia podatku. W tym celu w pierwszej kolejności należy ustalić, czy przedmiot transakcji tj. nabycie składników majątku gospodarstwa rolnego, będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy, i czy nie będzie korzystała z wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Pozwoli to na określenie czy transakcja nabycia przez Pana składników majątku powinna być udokumentowana fakturą z właściwą stawką podatku.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do powołanych przepisów grunt jak również budynki spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Tym samym, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, zbycie nieruchomości stanowi dostawę towarów.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Jednakże, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jednocześnie, stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

Natomiast art. 55³ Kodeksu cywilnego wskazuje, że:

Pomimo, że w przepisach ustawy - Kodeks cywilny - gospodarstwo rolne zostało zdefiniowane odrębnie od przedsiębiorstwa, to jednak można przyjąć, że spełnia ono określone w tej ustawie wymogi właściwe dla przedsiębiorstwa. Zatem należy przyjąć, że gospodarstwo rolne (pomimo jego odrębnego zdefiniowania zarówno w ustawie o VAT, jak i w Kodeksie cywilnym), stanowi podobną do przedsiębiorstwa jednostkę organizacyjną, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza.

Jak wynika z powołanych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55^¹ Kodeksu cywilnego uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził,

W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planowana transakcja sprzedaży nie będzie obejmowała szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa. W szczególności zaznaczył Pan, że w ramach transakcji nabycia przedmiotu Umowy nie zostaną przeniesione na Pana: nazwa przedsiębiorstwa, środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym, wierzytelności i zobowiązania , tajemnice przedsiębiorstwa księgi podatkowe i inne dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, umowy związane z prowadzoną działalnością, baza klientów, know-how. Również nie przejmie Pan zobowiązań przedsiębiorstwa. Sprzedaż Przedmiotu Umowy nie będzie wiązała się ponadto z przejściem pracowników, w tym również w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy. Ponadto, jak Pan wskazał, przedmiot Umowy tj. nieruchomości gruntowe wraz z budynkami, budowlami oraz ww. urządzeniami nie zostały wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego.

Transakcja zbycia będzie obejmowała wyłącznie sprzedaż poniższych składników:

• gruntowych nieruchomości rolnych wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami oraz
• urządzeń [(...)],

Tym samym należy stwierdzić, że przedmiotem transakcji sprzedaży będą jedynie składniki materialne przedsiębiorstwa, które, jak wynika z wniosku, wbrew Pana twierdzeniu, nie pozwolą na prowadzenie/kontynuowanie działalności rolniczej zbywcy. Wskazał Pan bowiem, że do prowadzenia działalności rolniczej musiał Pan:

1)nabyć środki do produkcji - m.in. nasiona, nawozy, środki ochrony roślin, paliwo; nie ma Pan wiedzy co do posiadania takich środków na moment zawarcia umowy przenoszącej własność;

2)zawrzeć umowy o pracę - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność,

3)zawrzeć umowy o media - strona sprzedająca wypowiedziała takie umowy przed zawarciem umowy przenoszącej własność.

Tym samym, w opisanych okolicznościach, transakcja zbycia składników materialnych nie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej jego części, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z powyższym art. 6 pkt 1 ustawy nie znajdzie zastosowania do opisanej transakcji. Zatem opisana transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że skoro transakcja nabycia będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy to powinna być udokumentowana fakturą z właściwą stawką podatku. Zatem w sytuacji gdy otrzymał Pan fakturę z wykazaną stawką podatku to będzie Pan uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia przedmiotu Umowy zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, gdyż  nabyte gruntowe nieruchomości rolne wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami będzie Pan wykorzystywał wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT.

Tym samym, Pana stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Zaznaczenia wymaga, że organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W kwestii skutków prawnych jakie wywołuje interpretacja indywidualna wydana dla Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że w myśl art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Zatem interpretacja ta wywołuje skutki podatkowe jedynie w stosunku do Pana, a nie odnosi się do skutków podatkowych dla Pana żony.

Należy także zwrócić uwagę że interpretacja wydana dla nabywcy nie odnosi automatycznie skutków podatkowych dla sprzedającego. Sprzedający i nabywający występujący w tej samej transakcji mają możliwość wystąpienia z wnioskiem ORD-WS. 

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan/Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego  (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).