Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

• uznania, że nie będą Państwo zobowiązani do uzyskiwania w formie pisemnej potwierdzenia zgody kontrahentów na otrzymywanie przez nich faktur w KSeF, o której mowa w art. 106na ust. 2 ustawy o VAT (pytanie nr 1) – jest prawidłowe,
• uznania, że Dokumenty EDI lub Wizualizacje PDF wystawiane i przesyłane przez Państwa kontrahentom w wariantach A1, A2, B1, B2 oraz B3 w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie mogą zostać uznane za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy (pytania nr 2-6) – jest prawidłowe,
• braku obowiązku umieszczania kodów QR, o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF w trakcie trwania Programu Pilotażowego (pytanie nr 7) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

• uznania, że nie będą Państwo zobowiązani do uzyskiwania w formie pisemnej potwierdzenia zgody kontrahentów na otrzymywanie przez nich faktur w KSeF, o której mowa w art. 106na ust. 2 ustawy o VAT,
• uznania, że Dokumenty EDI lub Wizualizacje PDF wystawiane i przesyłane przez Państwa kontrahentom w wariantach A1, A2, B1, B2 oraz B3 w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie mogą zostać uznane za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy,
• braku obowiązku umieszczania kodów QR, o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF w trakcie trwania Programu Pilotażowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o. o. (dalej: Wnioskodawca) posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 852) (dalej: Nowelizacja), od 1 lutego 2026 r. podatnicy będą zobowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF). Obecnie system ten jest udostępniony podatnikom do dobrowolnego stosowania.

Przepisy regulujące zakres i sposób obowiązkowego fakturowania w KSeF wprowadzono do polskiego porządku prawnego ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1598; dalej: Ustawa). Z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca spełnia kryteria podmiotowe (tj. jest podatnikiem VAT posiadającym siedzibę w Polsce) oraz kryteria przedmiotowe określone w Ustawie (tj. dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu zgodnie z art. 106a ustawy o VAT), Wnioskodawca podjął szereg kroków w celu dostosowania swoich procesów biznesowo-księgowych oraz środowiska informatycznego (IT) do rzetelnego wystawiania oraz księgowania faktur ustrukturyzowanych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca planuje wdrożyć program pilotażowy z wybraną grupą kontrahentów, zakładający wystawianie i odbieranie faktur w KSeF w trakcie tzw. okresu dobrowolnego stosowania KSeF, tj. przed wejściem w życie obowiązku fakturowania w KSeF (dalej: Program Pilotażowy). Program Pilotażowy potrwa maksymalnie do 31 stycznia 2026 r.

Wnioskodawca przewiduje, że od większości kontrahentów uzyska zgodę na otrzymywanie faktur wystawianych przez Wnioskodawcę w KSeF. Wnioskodawca nie planuje uzyskiwać pisemnego potwierdzenia udzielonej zgody. W związku z powyższym, pozyskanie zgody na otrzymywanie faktur w KSeF będzie odbywało się w innej formie, tj. przykładowo ustnie.

Wnioskodawca zakłada, że w trakcie trwania Programu Pilotażowego będzie wystawiał w KSeF faktury również na rzecz kontrahentów, którzy nie wyrażą zgody na ich otrzymywanie w tym systemie. W tym przypadku faktury ustrukturyzowane będą przekazywane kontrahentom innym kanałem komunikacji (po ich wystawieniu w KSeF).

W stosunku do niektórych kontrahentów, Wnioskodawca stosuje elektroniczną wymianę danych (dalej: EDI), o której mowa w art. 106m ust. 5 pkt 2 ustawy o VAT. EDI umożliwia sprawne sporządzanie standardowych komunikatów stosowanych w obrocie gospodarczym. W ramach EDI Wnioskodawca wysyła m.in. faktury i faktury korygujące, które najczęściej przyjmują format XML. Wysyłane w ten sposób dokumenty zawierają wszystkie elementy obowiązkowe, które reguluje odpowiednio art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT, jak również dodatkowe dane, które wynikają z uwarunkowań biznesowych.

Co do zasady, wszystkie faktury i faktury korygujące, które wysyłane są za pomocą EDI, skonstruowane są w oparciu o określony wzór i zestaw danych, co wynika przede wszystkim z przyjętego formatu pliku i ustawień systemowych. Możliwość ingerencji w zakres tych danych jest ograniczona, ponieważ wymaga dużego nakładu prac informatycznych i technologicznych.

Zarówno kontrahenci jak i Wnioskodawca dążą do utrzymania aktualnych postanowień biznesowych oraz systemowych w zakresie wzajemnej wymiany dokumentów, co wynika z dużych nakładów pracy i zasobów finansowych przeznaczonych na ukształtowanie tych procesów. Niemniej, z uwagi na fakt, że od 1 lutego 2026 r. fakturowanie w KSeF stanie się dla Wnioskodawcy obowiązkiem, planuje On - już w okresie dobrowolnego KSeF - rozpocząć proces dostosowywania procesów wymiany danych do obowiązków wynikających z Ustawy.

W związku z powyższym, w ramach Programu Pilotażowego, Wnioskodawca rozważa wykorzystywanie w procesie wymiany danych dokumentów zarówno EDI jak i KSeF. Komunikacja EDI może być wykorzystywana zarówno w stosunku do kontrahentów, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF, jak i w stosunku do kontrahentów, którzy nie wyrazili takiej zgody. Zgodnie z założeniami, proces ten ma wyglądać następująco:

Krok 1: Wnioskodawca wystawi fakturę ustrukturyzowaną w formacie XML w KSeF, która będzie zawierała wszystkie dane wymagane przez ustawę o VAT oraz schemat faktury ustrukturyzowanej (dalej jako: schema). Po wystawieniu faktury ustrukturyzowanej, Wnioskodawca otrzyma urzędowe poświadczenie odbioru (UPO), na którym będzie widniał nadany jej numer KSeF faktury.

Krok 2a: Wnioskodawca wygeneruje oraz prześle kontrahentowi w ramach EDI dokument (co do zasady również w formacie XML), który będzie stanowił odzwierciedlenie wystawionej w KSeF faktury, tj. będzie zawierał takie same dane, jak wystawiona wcześniej faktura ustrukturyzowana. Ponadto, aby uniknąć wątpliwości co do tego, że wysyłany poprzez EDI dokument stanowi odzwierciedlenie faktury ustrukturyzowanej, oraz nie jest kolejną fakturą dokumentującą tę samą transakcję, Wnioskodawca umieści w tym dokumencie numer KSeF faktury (którego nadanie potwierdzone jest poprzez wyżej wspomniane UPO). Na dokumencie znajdzie się również data przesłania faktury do KSeF (data jej wystawienia). Na potrzeby niniejszego wniosku, przedmiotowy dokument będzie dalej nazywany: Dokumentem EDI.

Krok 2b: W odniesieniu do kontrahentów, z którymi Wnioskodawca nie prowadzi elektronicznej wymiany dokumentów w ramach EDI, wysyłane będą wizualizacje faktur wystawianych w KSeF w formacie PDF (dalej: Wizualizacja PDF).

Dokument EDI, jako że jego format oraz treść wynika z uwarunkowań biznesowo-systemowych oraz umów zawartych z kontrahentami, może zawierać - oprócz danych znajdujących się na fakturze ustrukturyzowanej - dodatkowe dane, które nie będą wpływać na klasyfikację przedmiotu transakcji. W szczególności nie będą to żadne z elementów, które określone są w art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT. Przykładem takich dodatkowych danych mogą być: informacje o tzw. podatku cukrowym, informacja o wydanych i zwróconych paletach, informacja o rozpoczęciu procesu windykacji w przypadku braku zapłaty w określonym terminie [wyliczenie to ma charakter przykładowy]. Ponadto, niektóre elementy Dokumentu EDI mogą prezentować dane zawarte na fakturze ustrukturyzowanej w inny sposób, tj. przykładowo zamiast nagłówka „opis pozycji” może pojawić się nagłówek „nazwa produktu”. Niemniej będzie to wyłącznie sposób prezentacji danych, który nie wpływa na ich treść. Dokument EDI może również przyjmować różne nazwy, jako że wynika to z warunków współpracy z danym kontrahentem w ramach wymiany danych w EDI. Przykładowo może to być: dokument, faktura, doc., etc. Analogicznie, Wizualizacja PDF również będzie zawierała dodatkowe informacje, dotyczące np. podatku cukrowego lub zwróconych opakowań.

Ponadto, jako że Program Pilotażowy zakłada fakturowanie w KSeF w okresie jego dobrowolnego stosowania, Wnioskodawca nie posiada jeszcze wypracowanych procesów i technologii pozwalających na generowanie kodów weryfikacyjnych na fakturach ustrukturyzowanych (tzw. kodów QR), o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy o VAT (wynikających z uchwalenia Ustawy). Wnioskodawca nie będzie zatem umieszczał na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF kodów weryfikujących QR w trakcie trwania Programu Pilotażowego, tj. przed wejściem w życie obowiązkowego stosowania KSeF.

W ramach Programu Pilotażowego Wnioskodawca planuje prowadzić elektroniczną wymianę danych w następujących scenariuszach:

Scenariusz A - elektroniczna wymiana danych z kontrahentami, którzy nie zostali poproszeni o zgodę / nie wyrazili zgody na otrzymywanie faktur wystawianych przez Wnioskodawcę w KSeF.

Scenariusz A zakłada dwa warianty elektronicznej wymiany danych:

• Wariant A1 - Wnioskodawca będzie wystawiał faktury w KSeF, a następnie będzie przesyłał kontrahentom Dokumenty EDI (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant A2 - Wnioskodawca będzie wystawiał faktury w KSeF, a następnie będzie przesyłał kontrahentom Wizualizacje PDF (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF).

Scenariusz B - elektroniczna wymiana danych z kontrahentami, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawianych przez Wnioskodawcę w KSeF.

Scenariusz B zakłada trzy warianty elektronicznej wymiany danych:

• Wariant B1 - Wnioskodawca będzie wystawiał faktury w KSeF, a następnie będzie przesyłał kontrahentom Dokumenty EDI (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant B2 - Wnioskodawca będzie wystawiał faktury w KSeF, a następnie będzie przesyłał kontrahentom Wizualizacje PDF (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant B3 - Wnioskodawca będzie wystawiał faktury w KSeF, a następnie będzie przesyłał kontrahentom Dokumenty EDI lub Wizualizacje PDF. W tym wariancie, w nagłówkach Dokumentów EDI lub Wizualizacjach PDF zamieszczone będą dodatkowo informacje, że dokumenty te nie stanowią faktur VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie będzie On zobowiązany do uzyskiwania w formie pisemnej potwierdzenia zgody kontrahentów na otrzymywanie przez nich faktur w KSeF, o której mowa w art. 106na ust. 2 ustawy o VAT?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Dokumentów EDI wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu A1 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu A2 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT?

4)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Dokumentów EDI wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B1 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT?

5)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B2 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT?

6)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B3 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT?

7)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie będzie miał On obowiązku umieszczania kodów weryfikacyjnych (QR), o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy o VAT, na Dokumentach EDI i Wizualizacjach PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Programu Pilotażowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)W trakcie trwania Programu Pilotażowego nie będzie On zobowiązany do uzyskiwania w formie pisemnej potwierdzenia zgody kontrahentów na otrzymywanie przez nich faktur w KSeF, o której mowa w art. 106na ust. 2 ustawy o VAT.

2)Dokumentów EDI wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu A1 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

3)Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu A2 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

4)Dokumentów EDI wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B1 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

5)Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B2 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

6)Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF, wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu B3 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

7)Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku umieszczania kodów weryfikacyjnych (QR), o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy o VAT, na Dokumentach EDI i Wizualizacjach PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Programu Pilotażowego.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Od 1 stycznia 2022 r. podatnicy VAT mają możliwość dobrowolnego korzystania z KSeF, zdefiniowanego w art. 106nd ust. 2 ustawy o VAT jako system teleinformatyczny służący  m.in. do wystawiania, otrzymywania i przechowywania faktur ustrukturyzowanych.

Zgodnie natomiast z art. 106nc ustawy o VAT, faktura ustrukturyzowana jest fakturą wystawianą i otrzymywaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie ze wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Na podstawie art. 106na ustawy o VAT, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury. Jednocześnie ani przepisy ustawy o VAT ani przepisy wykonawcze do niej nie wprowadzają wymogu uzyskania zgody kontrahenta w formie pisemnej na wystawianie faktur za pomocą KSeF. Ustawodawca nie określił jednoznacznie formy/sposobu wyrażenia ww. „akceptacji”, co - przy uwzględnieniu wykładni celowościowej i literalnej - jednoznacznie wskazuje na to, że możliwe są różne formy jej wyrażenia, w tym w szczególności zgoda dorozumiana lub ustna.

Ponadto, biorąc pod uwagę fakt, że faktura wystawiana w KSeF jest ustrukturyzowaną formą faktury elektronicznej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że należy w stosunku do niej stosować co najmniej tak samo korzystną dla podatnika wykładnię, jak w przypadku faktur elektronicznych (zgodnie z zasadą in dubio pro tributario).

Stanowisko o możliwości uznania za „akceptację” zgody dorozumianej oraz ustnej jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2020 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.196.2020.2.JG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym wyrażenie zgody na elektroniczne fakturowanie pozostaje całkowicie w gestii umownej stron (przykładowo za wystarczającą będzie można uznać zgodę przyszłego odbiorcy faktur wyrażoną ustnie, bądź SMS-em), oraz że za akceptację należy również uznać tzw. akceptację dorozumianą, polegającą na tym, że klient otrzymując fakturę w tej formie, reguluje płatność z niej wynikającą.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone również w interpretacjach indywidualnych z 22 lipca 2014 r. (znak: IPTPP2/443-335/14-2/AW) oraz z 21 lipca 2016 r. (nr 1061-IPTPP3.4512.280.2016.2.MK).

Co więcej, w omawianej sprawie nie można pominąć fundamentalnej zasady prawa cywilnego, jaką jest zasada swobody umów uregulowana w art. 353 Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tą zasadą, strony mogą dowolnie kształtować swoje stosunki umowne, o ile nie naruszają one przepisów prawa, zasad współżycia społecznego, ani natury stosunku prawnego. W kontekście fakturowania oznacza to, że strony mogą dowolnie uzgodnić formę wystawiania i odbierania faktur, w tym także faktur w formie ustrukturyzowanej w KSeF, bez konieczności sporządzania odrębnego pisemnego dokumentu w tej sprawie.

Ponadto praktyka rynkowa pokazuje, że w wielu przypadkach akceptacja warunków współpracy, w tym także dotyczących formy fakturowania, następuje w sposób dorozumiany, np. przez sam fakt kontynuowania współpracy i brak sprzeciwu wobec nowej formy wystawiania faktur. Dorozumiana zgoda znajduje swoje potwierdzenie w szczególności poprzez opłacanie faktur, które wystawiane są w określonym przypadku (również w KSeF).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w ramach Programu Pilotażowego nie jest On zobowiązany do uzyskiwania pisemnego potwierdzenia zgody kontrahentów na otrzymywanie przez nich faktur w KSeF.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 2-5

Zgodnie z materiałami informacyjnymi Ministerstwa Finansów jak i działaniem systemu KSeF (które można przetestować m.in. za pomocą Aplikacji Podatnika), logika funkcjonowania KSeF opiera się na założeniu, że podatnicy VAT mogą odebrać i odczytać fakturę bezpośrednio w KSeF. Niemniej mogą się zdarzyć sytuacje, gdy nabywca nie może lub nie chce korzystać z KSeF (np. jest podmiotem zagranicznym lub nie wyrazi zgody na otrzymywanie faktur w tym systemie). W takich sytuacjach, zgodnie z art. 106g ust. 3b ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany udostępnić fakturę nabywcy innym kanałem komunikacyjnym. Jednocześnie przepisy nie regulują formy, w jakiej ma nastąpić udostępnienie takiej faktury - wskazują jedynie, że musi być to postać uzgodniona z nabywcą. Ponadto przepisy nie sprzeciwiają się temu, aby faktura wystawiona w KSeF była dobrowolnie (dodatkowo) udostępniania kontrahentowi poza KSeF w sytuacjach, w których wyrazi on zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF.

Szersze omówienie kwestii udostępniania faktur ustrukturyzowanych nabywcy poza KSeF zostało uwzględnione w uzasadnieniu do projektu Ustawy (druk sejmowy 3242 z 17 maja 2023 r., dalej: Uzasadnienie). Ustawodawca posłużył się w nim - w stosunku do faktury ustrukturyzowanej udostępnianej poza KSeF - pojęciem „wizualizacji”. Proponowane przez ustawodawcę rozwiązanie techniczne zakłada, że podatnik może fakturę ustrukturyzowaną zwizualizować do innego formatu, jakim może być przykładowo PDF. Niemniej ani Ustawa ani Uzasadnienie nie wskazują, że istnieje jakikolwiek katalog zamknięty formatów, w jakich można przekazać fakturę ustrukturyzowaną poza KSeF. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, możliwe jest użycie dowolnego formatu pliku, w tym przykładowo właściwego dla dokumentów i komunikatów przesyłanych przez EDI (najczęściej XML). Dokument EDI oraz Wizualizację PDF można więc uznać za wizualizacje faktury ustrukturyzowanej, które realizują obowiązek udostępnienia faktur wystawionych w KSeF poza tym systemem. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wizualizacje te mogą być przekazywane kontrahentom również dobrowolnie (w sytuacjach, w której wyrażono zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF), ponieważ stanowią one dodatkową dokumentację, a nie odrębne faktury.

Ministerstwo Finansów wielokrotnie podkreślało, że o sposobie prezentacji poszczególnych danych na wizualizacji faktury ustrukturyzowanej decyduje jej wystawca. Przykładowo, w odpowiedzi na pytanie jednego z ogólnopolskich dzienników, Zespół Techniczny resortu finansów wskazał, że dozwolone jest umieszczenie na wizualizacji fakturze informacji dodatkowych, które nie zostały ujęte w schemie, takich jak np. logo, numer KSeF, informacje marketingowe, wyrażenie słowne kwoty należności ogółem, czy innego rodzaju informacje biznesowe specyficzne dla danej branży (źródło:https://www.gazetaprawna.pl/biuro-rachunkowe/artykuly/9289027,mf-wizualizacja-e-faktury-nie-moze-wprowadzac-w-blad.html).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma przeciwwskazań do umieszczania na wizualizacji faktur ustrukturyzowanych dodatkowych danych (tj. innych niż te, które wymagane są przez ustawę o VAT oraz techniczne uwarunkowania schemy). Istotne jest wyłącznie, aby informacje ujęte w wizualizacji nie wpływały na przedmiot transakcji oraz jej charakter jako czynności opodatkowanej VAT.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, dla zachowania zgodności danych w KSeF i danych na fakturze udostępnionej poza KSeF, kluczowe jest:

• wskazanie w obu przypadkach wszystkich elementów obligatoryjnych faktury oraz faktury korygującej wskazanych odpowiednio w art. 106e ust. 1 oraz art. 106j ust. 2 ustawy o VAT, które będą identyczne zarówno w schemie faktury ustrukturyzowanej jak i jej wizualizacji przekazywanej poza KSeF, oraz
• zapewnienie, że zamieszczone na wizualizacji faktury ustrukturyzowanej dodatkowe informacje nie wpłyną na zmianę przedmiotu transakcji.

W ocenie Wnioskodawcy, w omawianym przypadku spójność pomiędzy informacjami przesłanymi do KSeF a danymi zamieszczonymi na wizualizacji udostępnianej poza KSeF (tj. na Dokumencie EDI lub Wizualizacji PDF), będzie w pełni zachowana, ponieważ dane zawarte na Dokumencie EDI i Wizualizacji PDF nie będą sprzeczne z danymi w KSeF, tzn. nie będą prowadzić do różnych wniosków w zakresie tego samego zdarzenia gospodarczego. Dokument EDI i Wizualizacja PDF będą zawierały wszystkie dane zawarte na przesłanej już do KSeF fakturze, które będą identyczne - nie dojdzie zatem do jakiejkolwiek ingerencji w dane, o których mowa w art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym przykłady rozszerzenia zakresu danych na Dokumencie EDI i Wizualizacji PDF nie wprowadzą odbiorcy w błąd. Dla klienta Wnioskodawcy, otrzymanie pewnych dodatkowych informacji jest istotne dla celów dokumentacyjnych, w głównej mierze związanych ze stosowaniem norm branżowych czy kontraktowych. Jednocześnie dane te nie mają znaczenia dla podatkowej oceny danej transakcji (gdyby miały, ustawodawca wprowadziłby obowiązek prezentacji tych danych na fakturze ustrukturyzowanej). Rozszerzenie informacji nie zaburzy odbiorcy czytelności wizualizacji w formie Dokumentu EDI i Wizualizacji PDF, ponieważ będzie on posiadał wiedzę i narzędzia, by otrzymane dane odpowiednio odczytać, zinterpretować i przeprocesować. Analogicznie, niewielkie różnice w sposobie prezentacji wybranych danych, wynikające z ograniczeń / ustawień systemowych i technicznych EDI (np. inna nazwa nagłówka), nie będą miały wpływu na czytelność dokumentów oraz nie będą prowadzić odbiorców tych dokumentów do innych wniosków w zakresie danej transakcji.

Co istotne, Dokument EDI oraz Wizualizacja PDF będą zawierały dane wystawionej wcześniej faktury ustrukturyzowanej (numer KSeF oraz datę przesłania faktury do KSeF), dzięki czemu odbiorca Dokumentu EDI lub Wizualizacji PDF będzie mógł w oczywisty sposób zidentyfikować, że dokument ten nie stanowi odrębnej faktury, a wyłącznie wizualizację faktury ustrukturyzowanej. Nie dojdzie zatem do wprowadzenia odbiorcy w błąd co do ilości faktur wystawionych w ramach jednego zdarzenia gospodarczego.

Odnosząc powyższe do zagadnienia tzw. pustych faktur, o których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT, Wnioskodawca uważa, że Dokument EDI oraz Wizualizację PDF należy uznać za wizualizację faktury ustrukturyzowanej (innymi słowy, fakturę ustrukturyzowaną przekazywaną odbiorcy w sposób z nim uzgodniony), a nie drugą fakturę dokumentującą to samo zdarzenie gospodarcze. W związku z tym nie można uznać, że po stronie Wnioskodawcy wystąpi obowiązek zapłaty VAT zarówno od wystawionej faktury ustrukturyzowanej jak i Dokumentu EDI czy Wizualizacji PDF.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w Wariantach A1, A2, B1 oraz B2, w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie można uznać za tzw. puste faktury, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 6

Wnioskodawca planuje również przesyłanie kontrahentom Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF, które będą posiadały zamieszczoną w nagłówku informację, że dokumenty te nie stanowią faktury VAT w rozumieniu ustawy o VAT.

Przesłanki przemawiające za nieuznaniem Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF za tzw. puste faktury, generujące obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT zostały przedstawione powyżej. Dodatkowym argumentem mogącym mieć wpływ na nieuznanie Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF za faktury jest umieszczenie w nagłówku informacji, zgodnie z którą dokumenty te nie stanowią faktury VAT w rozumieniu ustawy o VAT lub stanowią inny dokument, niebędący fakturą VAT.

Takie podejście zostało potwierdzone w licznych wyrokach sądów administracyjnych, np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 28 września 2022 r., sygn. I SA/Gl 810/22 wskazał, że „(...) dokument nazywany fakturą „pro-forma” nie jest dokumentem przewidzianym w ustawie VAT. Jest to dokument wystawiany w obrocie gospodarczym i jego celem może być np. potwierdzenie złożenia oferty czy przyjęcia zamówienia do realizacji. Wyraźne oznaczenia tego dokumentu wyrazami pro-forma powoduje, że nie można przypisać mu waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, gdyż podmiot wystawiający taki dokument jednoznacznie wskazuje, że nie jest to faktura.

Wystawienie tego dokumentu nie powoduje zatem skutków w zakresie podatku VAT, tj. obowiązku zapłaty wykazanego w tym dokumencie podatku oraz nie stanowi dla kontrahenta podstawy do odliczenia wskazanego w tym dokumencie podatku VAT. Wystawienie takiego dokumentu choćby zawierał wszystkie elementy faktury VAT, nie zwalnia również podatnika z obowiązku wystawienia faktury dokumentującej dokonanie dostawy towaru lub wykonanie usługi albo otrzymanie całości lub części należności przed dostawą lub wykonaniem usługi.”

Podobnie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 4 listopada 2020 r., sygn. V SA/Wa 227/20, sąd wskazał, że „Rację ma organ wywodząc, że faktura pro forma nie jest dowodem księgowym, lecz jest dokumentem wystawianym w obrocie gospodarczym wytworzonym w celu potwierdzenie złożenia oferty czy przyjęcia zamówienia do realizacji. To właśnie użycie na tym dokumencie oznaczenia „pro forma” odróżnia go od faktur dokumentujących nabycie towarów lub usług. Prawdą jest także to, że faktura pro forma nie należy do dowodów księgowych, wymienionych art. 20 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.) co oznacza, że nie może być podstawą zapisów w księgach rachunkowych, nie jest bowiem dowodem księgowym stwierdzającym dokonanie operacji gospodarczej. To także dowodzi braku możliwości uznania faktury pro forma za fakturę będącą dokumentem potwierdzającym dokonanie transakcji (por. wyrok z 3 grudnia 2010 r., III SA/Wa 2559/10 Baza CBOSA). Tym samym nie można było uznać, że przedłożona przez Skarżącą faktura pro forma dokumentuje nabycie przez Stronę samochodów osobowych i prawo do rozporządzania nimi jak właściciel w chwili dokonania dostawy wewnątrzwspólnotowej”.

Powyższe orzeczenia wskazują, że wyraźne oznaczenia dokumentu wyrazami wskazującymi, że nie jest on fakturą VAT powoduje, że nie można przypisać temu dokumentowi waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Pierwszy z powyższych wyroków wskazuje ponadto, że fakt zawarcia w dokumencie wszystkich elementów faktury VAT nie zwalnia podatnika z obowiązku wystawienia faktury VAT, przez co można rozumieć, że dokument zawierający wszystkie wymagane elementy faktury, nie będzie stanowił w rzeczywistości faktury VAT.

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie miało znaczenia w jaki sposób zostanie nazwany Dokument EDI czy Wizualizacja PDF (np. dokument, faktura, doc.), ponieważ wśród danych, które - zgodnie z art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT - stanowią obligatoryjną treść faktury i ją identyfikują, nie znajduje się jej nazwa. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że podatnik może w dowolny sposób zatytułować wizualizację faktury ustrukturyzowanej (tj. w przypadku Wnioskodawcy Dokument EDI lub Wizualizacja PDF).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w Wariancie B3, w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie można uznać za tzw. puste faktury, w związku z czym nie wystąpi obowiązek zapłaty wykazanego w nich podatku VAT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 7

Ustawa wprowadza obowiązek oznaczania wizualizacji faktur wystawionych w KSeF kodem weryfikującym (QR), co regulują odpowiednio art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy o VAT. Jednakże, zgodnie z Nowelizacją, przepisy te zaczną obowiązywać dopiero od 1 lutego 2026 r.

Na chwilę obecną ustawa o VAT nie przewiduje zatem obowiązku oznaczania kodem weryfikującym (QR) wizualizacji faktur ustrukturyzowanych, które przekazywane są poza KSeF.

Wnioskodawca podkreśla, że Program Pilotażowy dotyczy wyłącznie okresu tzw. dobrowolnego stosowania KSeF, w związku z czym - w Jego ocenie - nie ma podstaw do stosowania w trakcie jego trwania przepisów, które jeszcze nie zaczęły obowiązywać.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie miał On obowiązku umieszczania kodów weryfikacyjnych (QR) na Dokumentach EDI i Wizualizacjach PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Programu Pilotażowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 106e ust. 1 pkt 1-15 ustawy:

Od dnia 1 stycznia 2013 r., w wyniku nowelizacji rozporządzenia, poprzez wydanie przez Ministra Finansów rozporządzenia z dnia 11 grudnia 2012 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2012 r. poz. 1428), został zniesiony obowiązek oznaczania faktur wyrazami „Faktura VAT”. Za fakturę jest zatem uznawany dokument zawierający dane wymagane na podstawie rozporządzenia, a następnie na podstawie art. 106e ustawy, przy czym nie musi on już zawierać oznaczenia „Faktura VAT”. Obowiązujące od 1 stycznia 2013 r. regulacje nie wymagają również, aby dokument ten zawierał wyraz „Faktura”.

Powyższe zmiany zostały wprowadzone w celu implementacji Dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniającą dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania (Dz. Urz. UE L Nr 189 z dnia 22 lipca 2010 r. str. 1).

Faktura dokumentuje sprzedaż. Podatnik dokonujący sprzedaży zobowiązany jest do udokumentowania tej czynności poprzez wystawienie faktury. Faktura jest zatem dokumentem (dowodem) potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego dokonanego przez podatnika VAT. Wystawienie faktury w znaczeniu literalnym odnosi się do fizycznego utworzenia (wytworzenia) dokumentu, który zawiera dane wynikające z art. 106e ust. 1 ustawy. Wystawienie faktury, chociaż samo w sobie nie powoduje powstania obowiązku podatkowego, to może powodować zapłatę podatku wykazanego na fakturze. Zatem wystawienie faktury związane jest z pewnymi konsekwencjami w sferze podatkowoprawnej.

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie wystawiania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur, dalej zwanym KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. (ustawa zmieniająca weszła w życie z 1 lipca 2024 r.).

Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Według art. 106gb ust. 3b ustawy:

Treść art. 106g ust. 3c ustawy wskazuje, że:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w trakcie trwania Programu Pilotażowego nie będą Państwo zobowiązani do uzyskiwania w formie pisemnej potwierdzenia zgody kontrahentów, o której mowa w art. 106na ust. 2 ustawy, na otrzymanie przez nich faktur w KSeF (pytanie 1).

Z opisu sprawy wynika, że jako czynny podatnik VAT planują Państwo wdrożyć Program Pilotażowy z wybraną grupą kontrahentów, zakładający wystawienie i odbieranie faktur w KSeF w trakcie tzw. dobrowolnego stosowania KSeF. Program Pilotażowy potrwa maksymalnie do 31 stycznia 2026 r.

Przewidują Państwo, że od większości kontrahentów uzyskacie zgodę na otrzymywanie faktur wystawianych przez Państwa w KSeF. Zgodę otrzymacie Państwo w formie innej niż pisemna tj. przykładowo ustnie. W Programie Pilotażowym będą także w KSeF wystawiane faktury, na rzecz kontrahentów, którzy nie wyrażą takiej zgody. W takiej sytuacji faktury ustrukturyzowane będą przekazywane kontrahentom - po ich wystawieniu w KSeF - innym kanałem komunikacji.

Zgodnie z art. 106na ust. 1 ustawy:

W myśl art. 106na ust. 2 ustawy:

Według art. 106na ust. 3 ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 106g ust. 3b ustawy:

Co do zasady, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF wymaga akceptacji odbiorcy faktury, jednak gdy odbiorca faktury nie wyraził takiej akceptacji, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej. Ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób ma następować akceptacja na otrzymywanie faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej. Zatem analogicznie, rozwiązania te będą miały zastosowanie w odniesieniu do formy, w jakiej ma być wyrażona akceptacja/zgoda odbiorcy na otrzymywanie faktur za pośrednictwem KSeF.

W konsekwencji, w okresie, gdy KSeF nie ma charakteru obowiązkowego, akceptacja na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych, zgodnie z art. 106na ust. 2 ustawy, będzie mogła być wyrażona w dowolnej formie wskazanej przez Państwa, np. ustnie, w formie e-mail; odrębnego oświadczenia w formie pisemnej, w umowie na dostawę towarów albo innych warunkach współpracy z kontrahentem.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach Programu Pilotażowego rozważają Państwo wykorzystywanie w procesie wymiany danych dokumentów zarówno EDI, o którym mowa w art. 106m ust. 5 pkt 2 ustawy, jak i KSeF. Komunikacja EDI może być wykorzystywana zarówno w stosunku do kontrahentów, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF, jak i do tych, którzy tego nie zrobili. W ramach EDI wysyłają Państwo m.in. faktury i faktury korygujące, najczęściej przyjmujące format XML. Wysyłane w ten sposób dokumenty zawierają wszystkie elementy obowiązkowe, które regulują przepisy art. 106e oraz art. 106j ustawy.

Zgodnie z założeniami Programu Pilotażowego wystawią Państwo fakturę ustrukturyzowaną w formacie XML w KSeF, która będzie zawierała wszystkie dane wymagane ustawą o VAT oraz schemat faktury ustrukturyzowanej. Po jej wystawieniu otrzymają Państwo UPO, na którym będzie widniał nadany fakturze numer KSeF. Następnie wygenerują oraz prześlą Państwo kontrahentowi Dokument EDI, co do zasady również w formacie XML, który będzie stanowił odzwierciedlenie faktury wystawionej w KSeF, tj. będzie zawierał takie same dane, jak wystawiona wcześniej faktura ustrukturyzowana. Ponadto, aby uniknąć wątpliwości co do tego, że wysyłany poprzez EDI dokument stanowi odzwierciedlenie faktury ustrukturyzowanej, oraz nie jest kolejną fakturą dokumentującą tę samą transakcję, umieszczą Państwo w tym dokumencie numer KSeF faktury (którego nadanie potwierdzone jest poprzez wyżej wspomniane UPO). Na dokumencie znajdzie się również data przesłania faktury do KSeF (data jej wystawienia). Kontrahentom, którzy nie prowadzą elektronicznej wymiany dokumentów w ramach EDI wysyłane będą Wizualizacje PDF tj. wizualizacje faktur wystawianych w KSeF w formacie PDF.

Dokument EDI, może zawierać - oprócz danych znajdujących się na fakturze ustrukturyzowanej - dodatkowe dane, które nie będą wpływać na klasyfikację przedmiotu transakcji. Przykładem takich dodatkowych danych mogą być np.: informacje o tzw. podatku cukrowym, informacja o wydanych i zwróconych paletach, informacja o rozpoczęciu procesu windykacji w przypadku braku zapłaty w określonym terminie. Niektóre elementy Dokumentu EDI mogą prezentować dane zawarte na fakturze ustrutyzowanej w inny sposób, tj. przykładowo zamiast nagłówka „opis pozycji” może pojawić się nagłówek „nazwa produktu”. Niemniej będzie to wyłącznie sposób prezentacji danych, który nie wpływa na ich treść. Dokument EDI może również przyjmować różne nazwy, jako że wynika to z warunków współpracy z danym kontrahentem w ramach wymiany danych w EDI. Przykładowo może to być: dokument, faktura, doc., etc. Analogicznie, Wizualizacja PDF również będzie zawierała dodatkowe informacje, dotyczące np. podatku cukrowego lub zwróconych opakowań.

W ramach Programu Pilotażowego, planują Państwo prowadzić elektroniczną wymianę danych w następujących scenariuszach:

Scenariusz A - elektroniczna wymiana danych z kontrahentami, którzy nie zostali poproszeni o zgodę / nie wyrazili zgody na otrzymywanie faktur wystawianych przez Państwa w KSeF. Scenariusz ten zakłada dwa warianty elektronicznej wymiany danych:

• Wariant A1 – będą Państwo wystawiali faktury w KSeF, a następnie będą Państwo przesyłali kontrahentom Dokumenty EDI (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant A2 – będą Państwo wystawiali faktury w KSeF, a następnie będą Państwo przesyłali kontrahentom Wizualizacje PDF (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF).

Scenariusz B - elektroniczna wymiana danych z kontrahentami, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawianych przez Państwa w KSeF. Scenariusz ten zakłada trzy warianty elektronicznej wymiany danych:

• Wariant B1 – będą Państwo wystawiali faktury w KSeF, a następnie będą Państwo przesyłali kontrahentom Dokumenty EDI (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant B2 – będą Państwo wystawiali faktury w KSeF, a następnie będą Państwo przesyłali kontrahentom Wizualizacje PDF (zawierające dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF faktury oraz datę jej przesłania do KSeF);
• Wariant B3 – będą Państwo wystawiali faktury w KSeF, a następnie będą Państwo przesyłali kontrahentom Dokumenty EDI lub Wizualizacje PDF. W tym wariancie, w nagłówkach Dokumentów EDI lub Wizualizacjach PDF zamieszczone będą dodatkowo informacje, że dokumenty te nie stanowią faktur VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Program Pilotażowy zakłada fakturowanie w KSeF w okresie jego dobrowolnego stosowania, dlatego też nie posiadają Państwo jeszcze wypracowanych procesów i technologii pozwalających na generowanie kodów weryfikacyjnych na fakturach ustrukturyzowanych (tzw. kodów QR), o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy. Nie będą Państwo zatem umieszczali na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF kodów weryfikujących QR w trakcie trwania Programu Pilotażowego.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy dokumentów wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Wariantu A1, A2, B1, B2 i B3 w trakcie trwania Programu Pilotażowego, nie można uznać za tzw. puste faktury, w których mowa w art. 108 ust. 1 ustawy, w związku z czym nie nastąpi obowiązek zapłaty podatku VAT w nich wykazanego (pytania nr 2-6) oraz czy mają Państwo obowiązek umieszczania kodów QR, o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF w trakcie trwania Programu Pilotażowego (pytanie nr 7).

Zgodnie z art. 108 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 108 ust. 2 ustawy:

Obowiązek zapłaty podatku wynikający z ww. przepisu - poza sytuacją dotyczącą udokumentowania fakturą czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, czy też czynności, która w ogóle nie została zrealizowana (tzw. pusta faktura) - może wystąpić również, jeżeli podatnik wystawi kilka faktur dokumentujących tę samą czynność. Jeżeli bowiem dokonana przez podatnika na rzecz kontrahenta czynność opodatkowana VAT zostanie udokumentowana dwoma różnymi fakturami, to co do zasady podatnik będzie obowiązany do zapłaty wykazanego podwójnie podatku) za tę samą czynność opodatkowaną).

W omawianej sprawie konieczne jest zatem ustalenie, czy wystawiane przez Wnioskodawcę Dokumenty EDI i Wizualizacje PDF stanowią odrębne faktury dokumentujące tę samą sprzedaż, czy też są egzemplarzami tej samej faktury wystawionej w ramach KSeF.

Wizualizacje PDF

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy w odniesieniu do kontrahentów, którzy nie stosują elektronicznej wymiany danych EDI (zarówno tych, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawianych w KSeF, jak i tych, którzy tej zgody nie wyrazili) będą Państwo wysyłali wizualizacje faktur ustrukturyzowanych w formacie PDF (Wizualizacje PDF). Na tych wizualizacjach mogą się znajdować, analogicznie do Dokumentów EDI, dodatkowe informacje, dotyczące np. podatku cukrowego lub zwróconych opakowań. Przy Dokumentach EDI wskazują Państwo natomiast, że te dodatkowe dane nie będą wpływać na klasyfikację przedmiotu transakcji. W szczególności nie będą to żadne z elementów, które określone są w art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT. Ponadto w opisie zdarzenia przyszłego podali Państwo, że Wizualizacje PDF będą zawierały dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF, tj. numer KSeF oraz datę jej przesłania do KSeF. Dodatkowo w ramach Wariantu B3 stosowanego wobec kontrahentów, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych, zamieszczone będą dodatkowo w nagłówkach informacje, że Wizualizacje te nie stanowią faktur VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Trzeba mieć na uwadze, że faktury ustrukturyzowane (tj. wystawiane przy użyciu KSeF) przyjmują format XML zgodny ze strukturą logiczną FA (2). Udostępnienie kontrahentom tych faktur poza KSeF wymaga dokonania wizualizacji plików XML w czytelnym dla odbiorcy formacie (w zależności od preferencji nabywcy). W analizowanej sprawie ww. kontrahentom będą Państwo udostępniali faktury ustrukturyzowane, dokonując ich wizualizacji w formacie PDF. Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy wizualizacje te będą zawierały dane potwierdzające wcześniejsze wystawienie faktury w KSeF (tj. numer KSeF oraz datę jej przesłania do KSeF) oraz dodatkowe informacje, które nie będą wpływać na klasyfikację przedmiotu transakcji.

W opisanej sytuacji mamy więc do czynienia z przekazaną Państwa kontrahentowi wizualizacją w formacie PDF faktury ustrukturyzowanej. Jak wynika z opisu sprawy wizualizacja ta pod względem merytorycznym jest tożsama z fakturą ustrukturyzowaną wystawioną przez Państwa w KSeF. W opisie sprawy nie wskazano bowiem na to, aby występowały sprzeczności pomiędzy zawartością przekazanej kontrahentom Wizualizacji PDF a zawartością wystawionej w KSeF faktury w formacie XML.

Zatem - opierając się na przedstawionym opisie sprawy - Wizualizacje PDF wysyłane Państwa kontrahentom stanowią udostępnienie poza KSeF faktury ustrukturyzowanej i należy je traktować jako kolejny egzemplarz wystawionej przy użyciu KSeF faktury. Tym samym Wizualizacje PDF nie będą rodzić obowiązku zapłaty podatku z nich wynikającego w trybie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT.

Stanowisko to odnosi się również do tych Wizualizacji PDF, które są przesyłane kontrahentom, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawionych przez Wnioskodawcę w KSeF. Obecnie obowiązujące w tym zakresie przepisy nie ograniczają bowiem podatnika w kwestii możliwości dodatkowego przekazania kontrahentowi faktury w innej formie, poza KSeF.

Ponadto bez znaczenia dla obowiązku zapłaty podatku VAT na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy pozostaje zamieszczenie dodatkowo na Wizualizacjach PDF informacji, że dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy o VAT. Umieszczenie tej informacji samo w sobie nie przesądza bowiem, że taka Wizualizacja PDF nie jest kolejną fakturą dokumentującą to samo zdarzenie gospodarcze.

W świetle powyższego należy przyjąć, że Wizualizacje PDF wystawiane i wysyłane Państwa kontrahentom w ramach Wariantu A2, Wariantu B2 i B3 (pytanie nr 3, 5 i część pytania nr 6), nie rodzą obowiązku zapłaty podatku VAT z nich wynikającego.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie uznaję za prawidłowe.

Dokumenty EDI

Natomiast w odniesieniu do Dokumentów EDI trzeba mieć na uwadze, że nie stanowią one wizualizacji faktur wystawionych w KSeF.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy po wystawieniu faktury ustrukturyzowanej w ramach Wariantu A1, Wariantu B 1 i B3, wygenerują i prześlą Państwo w ramach elektronicznej wymiany danych EDI kontrahentom dokument w formacie XML, czyli w takim samym formacie jak faktura ustrukturyzowana. Dokument ten może przyjąć różne nazwy, np. dokument faktura, doc. etc.

Prześlą Państwo zatem kontrahentom (również tym, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawionych w KSeF), z którymi prowadzą Państwo elektroniczną wymianę dokumentów w ramach EDI, kolejny plik w formacie XML. Plik ten nie będzie stanowił wizualizacji faktury ustrukturyzowanej, będzie jednak zawierał dane, które umożliwią wizualizację faktury wystawionej w KSeF z wykorzystaniem właściwych narzędzi informatycznych.

Dokument EDI nie jest więc wizualizacją faktury wystawionej w KSeF, ale nie można go uznać za fakturę rodzącą obowiązek zapłaty podatku w trybie art. 108 ust. 1 ustawy. Jak bowiem wskazują Państwo w opisie sprawy - wygenerowany i przesłany Dokument EDI stanowi odzwierciedlenie wystawionej faktury ustrukturyzowanej, tj. będzie zawierał takie same dane, jak wystawiona wcześniej faktura ustrukturyzowana. Na dokumencie tym będzie też umieszczony numer KSeF faktury oraz data wystawienia faktury w KSeF. Ponadto dodatkowe dane (np. informacja o podatku cukrowym czy informacja o wydanych i zwróconych paletach) zamieszczone na Dokumentach EDI (wynikające z uwarunkowań biznesowo-systemowych oraz umów zawartych z kontrahentami) nie będą wpływać na klasyfikację przedmiotu transakcji. Jak Państwo wskazują  w szczególności nie będą to żadne z elementów, które określone są w art. 106e oraz art. 106j ustawy o VAT. Również inna prezentacja danych niż na fakturze ustrukturyzowanej (np. zamiast „opis pozycji” nagłówek „nazwa produktu”) nie wpłynie na treść merytoryczną faktury.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika więc, żeby pomiędzy fakturami wystawionymi w KSeF a Dokumentami EDI występowały różnice w zakresie zawartych danych. Jak sami Państwo wskazują Dokumenty EDI stanowią odzwierciedlenie wystawionej w KSeF faktury.

Zatem - opierając się na przedstawionym opisie sprawy - Dokument EDI wystawiany i przesyłany Państwa kontrahentom należy uznać za kolejny (elektroniczny) egzemplarz tej samej faktury. Dokumenty EDI nie będą więc skutkowały powstaniem obowiązku zapłaty podatku z nich wynikającego w trybie art. 108 ust. 1 ustawy.

Stanowisko to odnosi się również do tych Dokumentów EDI, które są przesyłane kontrahentom, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur wystawionych przez Państwa w KSeF. Obecnie obowiązujące w tym zakresie przepisy nie ograniczają bowiem podatnika w kwestii możliwości dodatkowego przekazania kontrahentowi faktury w innej formie, poza KSeF.

Ponadto bez znaczenia dla obowiązku zapłaty podatku VAT na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy pozostaje zamieszczenie dodatkowo na Dokumentach EDI w ramach Wariantu B3 informacji, że dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy o VAT. Umieszczenie tej informacji samo w sobie nie przesądza bowiem, że taki Dokument EDI nie jest kolejną fakturą dokumentującą to samo zdarzenie gospodarcze.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że Dokumenty EDI wystawiane i przesyłane kontrahentom Wnioskodawcy w ramach Wariantu A1, Wariantu B1 i B3 (pytanie nr 2, 4 i część pytania nr 6), nie rodzą obowiązku zapłaty podatku VAT z nich wynikającego.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie uznaję za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie obowiązku umieszczania na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF kodów weryfikacyjnych QR należy mieć na uwadze, że według art. 106gb ust. 5 ustawy, w brzmieniu, które miało obowiązywać od 1 lipca 2024 r.:

Zgodnie z art. 106nf ust. 3 ustawy:

Powyższe regulacje prawne, nakładające na podatnika obowiązek oznaczania faktur kodem QR, wejdą w życie dopiero od 1 lutego 2026 r., czyli z chwilą obowiązywania obligatoryjnego KSeF. Skoro więc w okresie dobrowolnego stosowania KSeF te regulacje nie obowiązują, to podatnik nie ma obowiązku stosowania kodów weryfikacyjnych QR na wystawianych fakturach.

W analizowanej sprawie zwracają się Państwo z zapytaniem o obowiązek umieszczania kodów QR, o których mowa w art. 106gb ust. 5 ustawy i art. 106nf ust. 3 ustawy, na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF wystawianych i przesyłanych kontrahentom w ramach Programu Pilotażowego. Program ten będzie natomiast realizowany przez Państwa w okresie dobrowolnego stosowania KSeF, maksymalnie do 31 stycznia 2026 r.

Tym samym, odpowiadając na Państwa wątpliwości w powyższym zakresie i uwzględniając powyższe rozważania, należy stwierdzić, że nie mają Państwo obowiązku umieszczania kodów QR na dokumentach generowanych i przesyłanych kontrahentom poza KSeF w postaci Dokumentów EDI oraz Wizualizacji PDF w ramach prowadzonego Programu Pilotażowego.

Tym samym, Państwa stanowisko zgodnie z którym nie mają Państwo obowiązku umieszczania kodów QR, o których mowa w art. 106gb ust. 5 oraz art. 106nf ust. 3 ustawy na Dokumentach EDI oraz Wizualizacjach PDF w trakcie trwania Programu Pilotażowego uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jednocześnie wskazany przez Państwa przepis art. 106na ust. 1 ustawy o VAT w treści pytania nr 1 uznano za oczywistą omyłkę. Prawidłowo – odnosząc się do treści przepisów ustawy o podatku od towarów i usług - pytanie to powinien brzmieć:

Analogicznie również Państwa stanowisko, dotyczące tego pytania powinno brzmieć:

Jestem zatem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).