Obowiązek rejestracji jako podatnik VAT czynny, opodatkowanie usług doradczych, obowiązek składania pliku JPK_VAT oraz sposób fakturowania transakcji.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2024 r. wpłynął za pośrednictwem ePUAP Państwa wniosek z 25 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązku rejestracji jako podatnik VAT czynny, opodatkowania usług doradczych, obowiązku składania pliku JPK_VAT oraz sposobu fakturowania transakcji. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 czerwca 2024 r. przesłanym za pośrednictwem ePUAP (data wpływu 26 czerwca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Na chwilę obecną Spółka korzysta ze zwolnienia podmiotowego z VAT, bowiem jej roczny obrót nie przekracza limitu z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku podatników, u których wartość sprzedaży opodatkowanej nie przekroczyła łącznie w poprzednim roku podatkowym kwoty 200 000 zł (Spółka nie rozpoczęła jeszcze aktywnej działalności i nie dokonała żadnej transakcji sprzedaży).

Spółka planuje jednak świadczyć w przyszłości usługi doradcze, o których mowa w art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b) ustawy o VAT, co oznacza, że nie będzie mogła skorzystać z wyżej wymienionego zwolnienia przy świadczeniu takich usług. Niemniej jednak intencją Spółki jest sprzedaż usług doradczych jedynie poza terytorium Polski, głównie dla kontrahentów (przedsiębiorców) zagranicznych w Unii Europejskiej.

W rozumieniu Spółki, zgodnie z art. 28b ustawy o VAT, w przypadku świadczenia usług dla innego przedsiębiorcy miejscem świadczenia i jednocześnie opodatkowania będzie kraj nabywcy (również wtedy, gdy usługa zostanie faktycznie wykonana w Polsce). W tym bowiem przypadku kryterium decydującym jest siedziba usługobiorcy (lub stałe miejsce prowadzenia działalności).

W efekcie, zgodnie z art. 106e ust. 5 pkt 1 ustawy VAT, w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika z innego kraju UE, który jest zobowiązany do rozliczenia podatku, faktura Spółki dokumentująca świadczenie takiej usługi nie będzie zawierać kwoty podatku, zaś w miejscu stawki podatku figurować będzie „NP”, tzn. „nie podlega”. Dodatkowo, w myśl art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy VAT w przypadku dostawy towarów lub wykonania usługi, dla których obowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługi, faktura będzie zawierać wyrazy „odwrotne obciążenie” (reverse charge). Należy też nadmienić, że Spółka, planując dokonywanie transakcji z kontrahentami zagranicznymi w UE, dopełniła już obowiązku rejestracji jako podatnik VAT UE.

Pytania

1.  Czy Spółka podlega obowiązkowi zgłoszenia rejestracyjnego do VAT, zważywszy że planuje świadczyć usługi doradcze, mimo że ich odbiorcą będą jedynie kontrahenci zagraniczni?

2.  Jeżeli nie, czy usługi doradcze Spółki w ogóle nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowane jest jedynie „odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”?

3.  Czy, jeżeli Spółka będzie świadczyć jedynie usługi doradcze dla kontrahentów zagranicznych, nie będzie musiała składać pliku JPK_VAT?

4.  Czy poprawny jest opisany wyżej sposób fakturowania zagranicznych kontrahentów za świadczone im usługi doradcze?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy Spółka nie podlega takiemu obowiązkowi, o ile nie będzie świadczyła żadnych innych usług podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na terenie Polski.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, usługi doradcze Spółki dla kontrahentów (przedsiębiorców) zagranicznych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy Spółka w opisanym stanie faktycznym nie będzie musiała składać pliku JPK_VAT.

Ad 4

W ocenie Wnioskodawcy opisany wyżej sposób, polegający na wystawieniu faktury bez podatku VAT, z adnotacją „NP” oraz wyrazami „odwrotne obciążenie” (reverse charge) będzie poprawny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiliście Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361) – zwanej dalej ustawą:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, przez które - w myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.

Z treści art. 15 ust. 1 ustawy wynika, że:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany powyżej art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Natomiast jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 96 ust. 3 ustawy:

Na podstawie art. 96 ust. 4 ustawy:

Ustawodawca przewiduje zwolnienie od podatku VAT dla pewnej grupy podatników. Regulacje w tym zakresie zawarte zostały w art. 113 ustawy.

Zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 113 ust. 2 ustawy:

Z przepisu art. 113 ust. 5 ustawy, wynika, że:

Zgodnie z art. 113 ust. 9 ustawy:

Na podstawie art. 113 ust. 10 ustawy:

Zgodnie z art. 113 ust. 13 ustawy:

Stwierdzenia wymaga, że ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 i 9 ustawy, nie korzystają podatnicy świadczący usługi, o których mowa w  art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b) ustawy, tj. w zakresie doradztwa – oprócz doradztwa wskazanego w tym przepisie – czyli doradztwa rolniczego związanego z uprawą i hodowlą roślin oraz chowem i hodowlą zwierząt, a także związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego.

Wskazać również należy, że jak wynika z przywołanych powyżej przepisów, co do zasady podatnik, który nie wykonuje czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy oraz nie przekroczył kwoty sprzedaży określonej na podstawie art. 113 ust. 1 lub ust. 9 ustawy, ma prawo do korzystania z ww. zwolnienia do momentu przekroczenia tej kwoty. W przypadku przekroczenia ww. kwoty z tytułu świadczenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT lub gdy zacznie wykonywać czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy, podatnik zobowiązany jest do dokonania rejestracji dla potrzeb podatku od towarów i usług na zasadach określonych w ustawie. Przy czym należy mieć na uwadze, że terytorialny zakres podatku od towarów i usług oznacza, że do kwoty limitu w wysokości 200 000 zł będzie zaliczana wyłącznie sprzedaż dokonana na terytorium kraju, czyli spełniająca definicję zawartą w art. 2 pkt 22 ustawy.

Stosownie do art. 2 ust. 22 ustawy:

Z treści wniosku wynika, że Spółka korzysta ze zwolnienia podmiotowego z VAT, bowiem jej roczny obrót nie przekracza limitu z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT (Spółka nie rozpoczęła jeszcze aktywnej działalności i nie dokonała żadnej transakcji sprzedaży).

Spółka planuje świadczyć w przyszłości usługi doradcze, o których mowa w art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b) ustawy o VAT, jednakże intencją Spółki jest sprzedaż usług doradczych jedynie poza terytorium Polski, głównie dla kontrahentów (przedsiębiorców) zagranicznych w Unii Europejskiej. Spółka, planując dokonywanie transakcji z kontrahentami zagranicznymi w UE, dopełniła już obowiązku rejestracji jako podatnik VAT UE.

Na tle tak przedstawionych okoliczności sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy podlegają Państwo obowiązkowi zgłoszenia rejestracyjnego do VAT, zważywszy na to, że planujecie świadczyć usługi doradcze jedynie na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE (pytanie 1) oraz czy świadczenie tych usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie 2).

Aby odpowiedzieć na Państwa wątpliwości należy w pierwszej kolejności ustalić miejsce opodatkowania usług doradczych, które zamierzacie Państwo świadczyć na rzecz kontrahentów z UE, gdyż w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Należy wskazać, że do świadczonych przez Państwa usług doradczych nie znajdą zastosowania szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług wynikające z art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy. Oznacza to, że do świadczonych przez Państwa usług doradczych na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE zastosowanie znajduje ogólna zasada ustalania miejsca świadczenia wyrażona w art. 28b ust. 1 ustawy, zgodnie z którą miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Tym samym miejscem świadczenia usług doradczych będzie miejsce siedziby działalności gospodarczej kontrahentów zagranicznych tj. terytorium danego kraju UE. Zatem świadczone przez Państwa usługi doradcze na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski.

W związku z tym, że świadczone przez Państwa usługi doradcze na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski to nie stanowią sprzedaży w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy. Mając na uwadze terytorialny zakres podatku od towarów i usług należy wskazać, że sprzedaż osiągana z tytułu świadczenia usług, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski nie jest uwzględniana przy obliczaniu limitu wartości sprzedaży określonego w art. 113 ust. 1 i 9 ustawy.

Odnoszą się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 należy wskazać, że zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Natomiast jak powyżej ustaliłem świadczone przez Państwa usługi doradcze na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE nie będą opodatkowane na terytorium kraju, zatem nie będą mieściły się w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem VAT na terytorium Polski. W konsekwencji, jeśli będziecie Państwo świadczyli usługi doradcze tylko na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE, które jak ustaliłem będą opodatkowane poza terytorium kraju i nie będziecie wykonywać czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy (w tym świadczyć usług doradczych), których miejscem opodatkowania będzie terytorium Polski, to nie będziecie mieli obowiązku rejestracji jako czynny podatnik VAT.

Jednocześnie podkreślić należy, że jeżeli zaczną Państwo wykonywać czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy (w tym świadczyć usługi doradcze), których miejscem opodatkowania będzie terytorium Polski, utracą Państwo prawo do korzystania ze zwolnienia podmiotowego i będą Państwo mieli obowiązek rejestracji jako czynny podatnik VAT.

Ponownie podkreślić należy, że co do zasady podatnik, który nie wykonuje czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy (których miejscem opodatkowania jest terytorium Polski) oraz nie przekroczył kwoty sprzedaży określonej na podstawie art. 113 ust. 1 lub ust. 9 ustawy, ma prawo do korzystania z ww. zwolnienia do momentu przekroczenia tej kwoty. W przypadku przekroczenia ww. kwoty z tytułu świadczenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium kraju lub gdy zacznie wykonywać czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy podlegających opodatkowaniu na terytorium kraju, podatnik zobowiązany jest do dokonania rejestracji dla potrzeb podatku od towarów i usług na zasadach określonych w ustawie.

Z uwagi na powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2, zgodnie z którym Spółka nie podlega obowiązkowi zgłoszenia rejestracyjnego do VAT, w sytuacji gdy będzie świadczyła usługi doradcze tylko na rzecz kontrahentów zagranicznych oraz że świadczenie usług doradczych na rzecz kontrahentów (przedsiębiorców) zagranicznych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy świadcząc jedynie usługi doradcze dla kontrahentów zagranicznych, nie będziecie Państwo musieli składać pliku JPK_VAT (pytanie 3) i czy w prawidłowy sposób będziecie fakturowali zagranicznych kontrahentów za świadczone im usługi doradcze (pytanie 4).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 4 należy wskazać, że kwestię dokumentowania transakcji gospodarczych regulują przepisy rozdziału „Faktury” Działu XI. Zgodnie z art. 106a pkt 2 lit. a) ustawy przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:

Z regulacji art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

Dane, które powinna zawierać faktura zostały wskazane w art. 106e ust. 1 ustawy, gdzie w punktach 12 – 14 wymieniono:

Dane, które powinna zawierać faktura zostały wskazane w art. 106e ust. 1 ustawy. W art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy wskazano, że:

Z art. 106e ust. 5 pkt 1 ustawy wynika, że:

Z uwagi na przedstawione we wniosku zdarzenie oraz treść przepisów z zakresu podatku od towarów i usług stwierdzić należy, że skoro miejsce świadczenia usług doradczych wykonywanych przez Państwa na rzecz kontrahentów zagranicznych z UE ustalane zostało na podstawie art. 28b ust. 1 ustawy tj. na terytorium państw członkowskich UE innych niż Polska to jesteście Państwo zobowiązani do wystawienia faktury zgodnie z polskimi regulacjami i stosownie do art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy, faktury te powinny zwierać adnotację „odwrotne obciążenie”. Treść art. 106e ust. 5 pkt 1 ustawy jednoznacznie wskazuje, że w przypadku zastosowania art. 106a pkt 2 lit. a) ustawy faktura nie zawiera danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 12-14, tj. stawki podatku oraz sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku jak również kwoty podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku.

Zatem, biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie faktura wystawiona przez Państwa z tytułu realizowanych usług doradczych na rzecz kontrahentów z UE może nie zawierać stawki i kwoty podatku oraz sumy wartości sprzedaży netto, natomiast powinna zawierać adnotację „odwrotne obciążenie”.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Mając na uwadze wątpliwości Spółki wyrażone w pytaniu nr 3 należy wskazać, że zgodnie z art. 109 ust. 3 ustawy:

Zgodnie z powyższym, podatnik korzystający ze zwolnienia podmiotowego - zgodnie z art. 113 ust. 1 lub 9 ustawy, nie ma obowiązku przesyłania pliku JPK_VAT, gdyż ten obowiązek obejmuje jedynie podatników VAT czynnych. Obowiązku przesyłania JPK_VAT nie ma również podatnik korzystający ze zwolnienia z art. 113 ust. 1 lub 9 ustawy, który jest zarejestrowany do transakcji wewnątrzwspólnotowych i składa VAT-UE.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym Spółka w opisanym stanie faktycznym nie będzie musiała składać pliku JPK_VAT  jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie Epuap: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z  29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).