Uznanie korekt rozliczeń za zdarzenie niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT oraz braku obowiązku dokumentowania tych zdarzeń fakturami.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania korekt rozliczeń za zdarzenie niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT oraz braku obowiązku dokumentowania tych zdarzeń fakturami. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 lipca 2023 r. (wpływ 4 sierpnia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub A.) posiada siedzibę na terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku CIT podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Jednocześnie na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku VAT jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i odlicza podatek VAT na zasadach ogólnych.

Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej B. zajmującej się produkcją i sprzedażą (…). Wnioskodawca świadczy ww. usługi mające charakter czynności wspierających główną działalność podmiotów w Grupie B.

Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Spółki jest kompleksowa obsługa podmiotów grupowych w zakresie gospodarowania odpadami. A. wspiera podmioty z Grupy B. posiadające siedzibę w Polsce, przy (…) logistyki wywozu (…) do ww. podmiotów zewnętrznych.

Wynagrodzenie z tytułu ww. działalności wyceniane jest zasadniczo w oparciu o metodę MTN, tj. ustalane zgodnie z metodą weryfikacji cen transferowych marży transakcyjnej netto (art. 11d ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku CIT), z zastrzeżeniem wyłączenia poniżej opisanego rodzaju działalności (dla której stosowana jest inna metoda wyceny). Wskazana powyżej część działalności A. podlegająca metodzie wyceny MTN, oznaczona będzie dalej jako Analizowana Działalność - zakres tej działalności jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację).

Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest działalność w zakresie usług unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych realizowanych na własnych składowiskach A., podlegająca odrębnej metodzie wyceny dla celów cen transferowych (opartej na rynkowej wycenie cen jednostkowych za opady niebezpieczne, referującej do metody porównywalnej ceny niekontrolowanej).

Świadczenia realizowane w ramach Analizowanej Działalności są realizowane dla podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku CIT - to transakcje kontrolowane w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT podlegające wycenie na zasadach rynkowych. Jak wspomniano wyżej, ceny transferowe są ustalane zgodnie z metodą weryfikacji cen transferowych marży transakcyjnej netto (art. 11d ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku CIT), w której przyjętą bazę kosztową powiększa się o rynkowy poziom narzutu, uznany za właściwy dla Analizowanej Działalności zgodnie z obowiązującą w Spółce i podmiotach powiązanych polityką cen transferowych. Narzut zysku wynika z aktualnej analizy porównawczej podmiotów prowadzących podobną działalność, jak Spółka.

Wynagrodzenie za świadczenia Spółki rozliczane są w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Wynagrodzenie za dany miesiąc ustalane jest w oparciu o koszty ujęte w ewidencji księgowo-kontrolingowej okresu (miesiąca) poprzedniego (metodologia „m”-1) oraz ww. narzut zysku - to etap ustalania ceny transferowej, tzw. initial price setting. Przyjęty sposób kalkulacji wynika z niedostępności na moment fakturowania za dany miesiąc ostatecznych (wiarygodnych) danych dotyczących kosztów podlegających ujęciu w ewidencji księgowo-kontrolingowej za okres realizacji usługi, za który następuje fakturowanie. Fakturowanie za dany miesiąc („m”) następuje bowiem najpóźniej na samym początku miesiąca kolejnego, a księgowo-kontrolingowe rozliczenie miesiąca „m” następuje później. Uznano więc, że zasadnym szacunkiem dla celów ustalenia bazy kosztowej dla okresu „m” jest poziom kosztów z okresu poprzedniego, mając na uwadze w szczególności takie aspekty takie jak ciągłość wsparcia świadczonego przez Spółkę, zasadniczą stałość grona odbiorców usług.

Po zakończeniu roku następuje weryfikacja cen transferowych, tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polega na ustaleniu marżowości (rentowności) Analizowanej Działalności Spółki w całym roku podatkowym w oparciu, z jednej strony, o przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży zrealizowanej w ramach Analizowanej Działalności do podmiotów powiązanych oraz, z drugiej strony, koszty rzeczywiste tej Działalności - rozumiane jako ostateczne koszty ujęte w ewidencji kontrolingowo-księgowej (w efekcie w sprawozdaniu finansowym) za dany zakończony rok. Ustalany jest więc wynik Spółki (narzut na kosztach działalności operacyjnej). Jeśli Spółka identyfikuje odchylenie w skali roku między poziomem ww. narzutu, a narzutem lub przedziałem narzutów wynikającym z aktualnej analizy porównawczej, wówczas konieczne jest skorygowanie rozliczeń z danego roku z podmiotami powiązanymi. Konieczność ww. badania oraz ewentualnego przeprowadzenia korekty jest uzasadnione obowiązkiem raportowania poziomu dochodowości uzyskanej przez Spółkę w odniesieniu do całego danego roku podatkowego w informacji podatkowej TP-R na bazie wyniku weryfikacji outcome testing za dany rok. Powyższe zbieżne jest z wymogiem, aby dany wskaźnik (tutaj narzut zysku) podlegający raportowaniu pod kątem zachowania zasady ceny rynkowej oceniany był na postawie kosztów rzeczywistych, tj. kosztów ostatecznie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej (w efekcie - w sprawozdaniu finansowym) za dany rok (mimo, iż, na przykładzie metodologii „m”-1, wynagrodzenie za styczeń badanego roku jest kalkulowane na bazie kosztów grudnia roku poprzedniego, zaś koszty grudnia roku badanego będą oddziaływać na wartość wynagrodzenia za styczeń roku kolejnego).

Elementem opisanego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego jest założenie, że powyższa korekta spełnia przesłanki z art. 11e pkt 1 oraz 3-4 ustawy o podatku CIT. Wniosek w części dotyczącej podatku CIT ma na celu potwierdzenie, że spełniona jest przesłanka z art. 11e pkt 2 ustawy o podatku CIT.

Podsumowując, po zakończeniu roku dokonywana jest/będzie weryfikacja osiągniętego poziomu dochodowości na Analizowanej Działalności, kalkulowanej w odniesieniu do docelowej bazy kosztowej (kosztów rzeczywistych - kosztów ostatecznie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej i w sprawozdaniu finansowym za dany rok) i jej ew. dostosowanie (korekta wartości) w przypadku, gdy osiągnięta rentowność (mierzona narzutem na kosztach działalności operacyjnej) nie mieści się w założonym przedziale rynkowym (wynikającym z odpowiedniej analizy porównawczej). Przyjęty mechanizm weryfikacji i korekty jest z góry ustalony (tj. uwzględniony w metodyce ustalania ceny transferowej i uzgodnieniach między stronami).

Należy podkreślić, iż analiza poziomu dochodowości i odchyleń od marżowości nie jest i nie będzie wykonywana w odniesieniu do poszczególnych faktur wystawianych w trakcie roku; tym samym Wnioskodawca nie prowadzi i nie będzie prowadził identyfikacji odchyleń między kosztami budżetowanymi a rzeczywistymi (a w konsekwencji ew. odchyleń od narzutu rynkowego) w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych (miesięcy), lecz zbiorczo za cały rok obrotowy. Korekta odnosić się więc będzie łącznie do całego roku. Przyjęty przez Wnioskodawcę opisany powyżej sposób weryfikacji rozliczeń umożliwia wprawdzie dokonanie podziału zbiorczej kwoty zidentyfikowanych odchyleń na wartość świadczeń rozliczanych w miesięcznych okresach rozliczeniowych, w odniesieniu do których wystawiono faktury VAT, za pomocą zastosowania odpowiednich działań matematycznych, tj. przykładowo proporcjonalnie. Działanie takie nie odzwierciedlałoby jednak poziomu kosztów rzeczywistych (ostatecznie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej) wpływających na wysokość wynagrodzenia w poszczególnych miesiącach (czyli nie byłaby badana marżowość konkretnie w odniesieniu do danego okresu miesięcznego i danego podmiotu), a byłby to wyłącznie matematyczny podział kwoty zbiorczej korekty. Jak bowiem wskazano powyżej, Wnioskodawca nie prowadzi i nie będzie prowadził identyfikacji odchyleń między kosztami budżetowanymi a rzeczywistymi w odniesieniu do poszczególnych miesięcy w trakcie roku, lecz dokona analizy rentowności Analizowanej Działalności w oparciu o dane całoroczne. Wnioskodawca nie będzie również przypisywał tak ustalonej wartości korekty do wartości świadczeń za dany okres w trakcie roku.

Obecnie w przypadku konieczności przeprowadzenia ww. korekt Wnioskodawca wystawia noty księgowe (uznaniowe / obciążeniowe) i rozliczenie to pozostawia poza VAT. W treści noty Wnioskodawca wskazuje m.in. swoje dane, dane podmiotu powiązanego, kwotę uznania lub obciążenia. Wnioskodawca nie rozbija kwoty obciążenia / uznania na poszczególne miesiące, gdyż, tak jak wskazano powyżej, weryfikacja marżowości nie jest czyniona na kosztach rzeczywistych poszczególnych miesięcy, ale w oparciu o koszty całego roku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W ocenie Spółki, charakter i przedmiot korekty rozliczenia dotyczy zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji opisanych usług. W efekcie, ww. korekta rozliczeń nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Spółkę w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT.

Jednocześnie należy wskazać, że przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych / otrzymanych od beneficjentów usług (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami) a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości.

Opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Spółkę, nie zakłada korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Spółkę usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości w odniesieniu do realizowanej usługi).

Opisana w treści stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązała się z dodatkowym świadczeniem - czy to po stronie Spółki, czy też podmiotów powiązanych.

Spółka zakłada, iż rozliczenie nie będzie dotyczyć konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i (ze swej natury) nie odnosi / nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (ani też konkretnych pozycji z tych faktur).

Pytanie

Czy opisane korekty przeprowadzane przez Spółkę po zakończeniu roku w efekcie weryfikacji cen transferowych (tzw. etap outcome testing) dotyczące wartości transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi realizowanych w ramach Analizowanej Transakcji są neutralne na gruncie podatku VAT, w szczególności nie prowadzą do zmiany podstawy opodatkowania i korygowania rozliczeń VAT, a w konsekwencji czy Spółka powinna udokumentować ww. korekty poprzez noty księgowe, czy jednak powinna takie korekty ująć w rozliczeniach VAT jako korektę podstawy opodatkowania w odniesieniu do dokonanego odpłatnego świadczenia usług, wobec których Spółka pełni rolę podatnika VAT i udokumentować je fakturą korygującą?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane korekty rozliczeń nie wywołują skutków na gruncie podatku VAT, tj. Spółka nie powinna uwzględniać korekt w rozliczeniach VAT (jako korekt podstawy opodatkowania), a w konsekwencji nie ma obowiązku wystawiania faktury korygującej (w tym zbiorczej faktury korygującej) - i może udokumentować korekty nota księgową.

Podstawą opodatkowania dla czynności podlegających opodatkowaniu (realizowanych przez Spółkę w ramach Analizowanej Działalności) w rozumieniu art. 29a ustawy o podatku VAT jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą podmiot realizujący świadczenie otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni (podkr. Spółki) wpływ na cenę usług świadczonych przez podatnika.

W tym kontekście należy wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym opisano sposób weryfikacji rynkowości rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami z nim powiązanymi, gdzie - dla celów ww. outcome testingu - porównuje się łączną wartość przychodów wynikającą z faktur wystawionych w ramach Analizowanej Działalności za okresy rozliczeniowe z danego roku, z wartością, jaka byłaby należna, gdyby Spółka miała zrealizować zakładaną dochodowość na docelowej bazie kosztowej, tj. na kosztach rzeczywiście poniesionych (czyli finalnie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej, w efekcie w sprawozdaniu finansowym za dany rok).

Jak podkreślono w przedstawionym opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, w szczególności nie jest przedmiotem weryfikacji (i ew. korekty) marżowość uzyskana na poszczególnych świadczeniach realizowanych (i rozliczanych) w poszczególnych okresach w trakcie roku. Skutkiem omawianej sytuacji nie będzie zmiana kwoty należnej do zapłaty w każdym z okresów rozliczeniowych, a zatem nie dojdzie także do zmiany pierwotnie ustalonego wynagrodzenia za wykonane świadczenia w zakończonych okresach rozliczeniowych w trakcie roku (wynagrodzenie określone na w etapie tzw. initialprice setting pozostaje nienaruszone).

W ramach niniejszego wniosku omawiane są rozliczenia z tytułu rocznej korekty dochodowości uzyskanej na Analizowanej Działalności, która stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT, zgodnie z treścią Objaśnień podatkowych.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi zakwalifikowanie korekty jako korekty cen transferowych z art. 11e ustawy o podatku CIT oznacza, iż:

• korekta taka jako korekta cen transferowych nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji / zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej;
• jej ocena nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej.

W świetle powyższego, należy wskazać, iż roczna (zbiorcza) kwota korekty dochodowości (niezależnie, czy prowadzi do obniżenia czy do podwyższenia dochodowości) nie odnosi się bezpośrednio do cen świadczeń realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego, dokumentowanych poszczególnymi fakturami VAT wystawianymi za poszczególne okresy w danym roku. Dokonywana (zbiorcza) korekta, nie odwołuje się do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych bądź też konkretnego terminu dostaw (tutaj - daty wykonania świadczenia). Ze swej istoty korekta ta nie jest wynikiem wyliczenia wynagrodzenia za poszczególne miesiące, lecz jedynie dostosowaniem rentowności podmiotu powiązanego do docelowego poziomu w ujęciu rocznym (w sposób zbiorczy w odniesieniu do całego roku w ramach ww. outcome testing). Można wprawdzie wskazać, że matematycznie możliwe jest proporcjonalne alokowanie kwoty korekty do poszczególnych okresów rozliczeniowych, ale w żadnym razie nie odzwierciedlałoby to ekonomicznej istoty korekty cen transferowych.

Na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy wskazuje również treść Objaśnień (pkt 28, s. 15): „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT.”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż nie sposób jest stwierdzić, że planowane korekty dochodowości w formie (zbiorczej) korekty marżowości (dochodowości) mogą być uznane za mające bezpośredni wpływ na wysokość cen stosowanych przez Spółkę, a więc konsekwentnie podstawy opodatkowania w VAT. Opisywane rozliczenie nie jest bowiem efektem zachowań stron transakcji, a kwota rozliczenia nie jest uwarunkowana wykonaniem jakichkolwiek czynności o charakterze wzajemnym. Jak już wskazano, w analizowanej sytuacji brak jest bezpośredniego związku rozliczenia z identyfikowalnym świadczeniem którejś ze stron zawieranych czynności (tj. zarówno Wnioskodawcy, jak i właściwego podmiotu z nim powiązanego).

O zasadności stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę świadczy m.in. utrwalona linia interpretacyjna organów podatkowych. Brak zastosowania przepisów ustawy o podatku VAT do wyrównania dochodowości z tytułu korekty cen transferowych potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a przykładowe z nich Spółka wymienia poniżej:

• interpretacja indywidualna z 5 listopada 2020 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.431.2020.1.HCG;
• interpretacja indywidualna z 4 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.200.2020.4.SG;
• interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2020 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.324.2020.2.IR;
• interpretacja indywidulana z 10 listopada 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.703.2021.4.AB.

Dodatkowo, zgodnie z treścią Raportu Grupy Eksperckiej VAT nr 071 REV2, korekty cen transferowych powinny być uznawane za pozostające poza zakresem podatku od towarów i usług, w przypadku, gdy obie strony transakcji mają pełne prawo do odliczenia naliczonego podatku, zgodnie z proponowaną przez Grupę Państwom Członkowskim praktyką upraszczania. Tylko bowiem w przypadku, gdy jedna ze stron umowy nie ma prawa do pełnego odliczenia podatku VAT, korekty cen transferowych mogą być dokonywane w postaci korekt VAT i to tylko jeżeli istnieje wystarczająco bezpośredni związek między płatnościami wynikającymi z korekt i danymi towarami (por. str. 2 treści Raportu Grupy Eksperckiej VAT nr 071 REV2).

Wobec powyższego Spółka wskazuje, iż zbiorcze korekty, których planuje dokonywać w zakresie opisanych w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym świadczeń realizowanych w ramach Analizowanej Działalności są zdarzeniami pozostającymi poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym należy stwierdzić, iż nie będą one miały wpływu na rozliczenia VAT Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe konkluzje, Spółka wskazuje, że zgodnie z przepisem art. 106j ust. 1 ustawy o podatku VAT w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

1)udzielono obniżki ceny w formie rabatu, o której mowa w art. 29a ust. 7 pkt 1,

2)udzielono opustów i obniżek cen, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1,

3)dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4)dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5)podwyższono cenę lub stwierdzono pomyłkę w cenie, stawce, kwocie podatku lub w jakiejkolwiek innej pozycji faktury,

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Wobec powyższego, Wnioskodawca wskazuje, iż w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym z całą pewnością nie zachodzi żadne ze zdarzeń wskazanych w przytaczanym przepisie.

Tym samym, wraz z treścią powyższego przepisu oraz uprzednio przedstawionymi konkluzjami odnośnie neutralności podatkowej w zakresie VAT zbiorczej korekty, którą Spółka ma zamiar dokonywać, należy wskazać, że Wnioskodawca powinien dokonywać korekt faktur VAT wyłącznie wskutek zdarzeń wskazanych w art. 106j ustawie o podatku VAT, a żadne z przedmiotowych zdarzeń nie ma miejsca w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, nie może ona wystawiać faktur korygujących z tytułu korekt cen transferowych. Tym samym, przedmiotowe korekty rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi (w ocenie Spółki - korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT) powinny być dokumentowane innymi dokumentami księgowymi zgodnymi z ustawą o rachunkowości, a więc przykładowo notami księgowymi, które zamierza wystawiać Wnioskodawca.

Znajduje to potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych. Tak bowiem w ślad za Ministrem Finansów należy wskazać, że korekty cen transferowych objęte art. 11e ustawy o podatku CIT nie wynikają z przyczyn opisanych w art. 106j ustawy o podatku VAT. Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych (strona 11) korekty przychodu (kosztu), nieobjętej KCT11e, wynikającej z innych przyczyn (upust, rabat, zmiana zakresu świadczenia, zob. przykład 2), dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów (kosztów) osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Takie korekty są dokonywane na tzw. zasadach ogólnych, tj. zgodnie z właściwymi przepisami art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT (po stronie przychodowej) i art. 15 ust. 4i-4k ustawy o CIT (po stronie kosztowej).

Dopuszczalnym dokumentem księgowym w takim przypadku może być nota księgowa, o czym również świadczy stanowisko Ministra Finansów zawarte w Objaśnieniach podatkowych: „Przepisy ustawy o CIT nie przesądzają, jakim dokumentem księgowym powinna zostać dokonana korekta cen transferowych (w tym KCT11e). Korygowanie cen transferowych może następować w szczególności na podstawie: noty księgowej (debetowej albo kredytowej) korygującej zbiorczo przychody lub koszty podmiotu powiązanego w odniesieniu do danej transakcji kontrolowanej (bez odnoszenia się do konkretnej faktury / noty)” (por. strona 15 Objaśnień podatkowych).

Zasadność powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe w licznych interpretacjach podatkowych, spośród których Spółka wymienia przykładowe poniżej:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2020 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.324.2020.2.IR;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2020 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.61.2020.2.AW;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 kwietnia 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.125.2020.1.PK;
• interpretacja indywidulana z 10 listopada 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.703.2021.4.AB.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm., Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”,

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy,

Stosownie do art. 8 ustawy,

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy,

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy,

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy,

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Spółki jest kompleksowa obsługa podmiotów grupowych w zakresie gospodarowania odpadami. A. wspiera podmioty z Grupy B. posiadające siedzibę w Polsce, przy (…) przez organizację logistyki (…) do ww. podmiotów zewnętrznych.

Wynagrodzenie za Państwa świadczenia rozliczane są w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Wynagrodzenie za dany miesiąc ustalane jest w oparciu o koszty ujęte w ewidencji księgowo-kontrolingowej okresu (miesiąca) poprzedniego (metodologia „m”-1) oraz ww. narzut zysku - to etap ustalania ceny transferowej, tzw. initial price setting. Przyjęty sposób kalkulacji wynika z niedostępności na moment fakturowania za dany miesiąc ostatecznych (wiarygodnych) danych dotyczących kosztów podlegających ujęciu w ewidencji księgowo-kontrolingowej za okres realizacji usługi, za który następuje fakturowanie. Fakturowanie za dany miesiąc („m”) następuje bowiem najpóźniej na samym początku miesiąca kolejnego, a księgowo-kontrolingowe rozliczenie miesiąca „m” następuje później. Uznano więc, że zasadnym szacunkiem dla celów ustalenia bazy kosztowej dla okresu „m” jest poziom kosztów z okresu poprzedniego, mając na uwadze w szczególności takie aspekty takie jak ciągłość wsparcia świadczonego przez Spółkę, zasadniczą stałość grona odbiorców usług.

Po zakończeniu roku następuje weryfikacja cen transferowych, tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polega na ustaleniu marżowości (rentowności) Analizowanej Działalności Spółki w całym roku podatkowym w oparciu, z jednej strony, o przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży zrealizowanej w ramach Analizowanej Działalności do podmiotów powiązanych oraz, z drugiej strony, koszty rzeczywiste tej Działalności - rozumiane jako ostateczne koszty ujęte w ewidencji kontrolingowo-księgowej (w efekcie w sprawozdaniu finansowym) za dany zakończony rok. Ustalany jest więc wynik Spółki (narzut na kosztach działalności operacyjnej). Jeśli identyfikują Państwo odchylenie w skali roku między poziomem ww. narzutu, a narzutem lub przedziałem narzutów wynikającym z aktualnej analizy porównawczej, wówczas konieczne jest skorygowanie rozliczeń z danego roku z podmiotami powiązanymi. Konieczność ww. badania oraz ewentualnego przeprowadzenia korekty jest uzasadnione obowiązkiem raportowania poziomu dochodowości uzyskanej przez Spółkę w odniesieniu do całego danego roku podatkowego w informacji podatkowej TP-R na bazie wyniku weryfikacji outcome testing za dany rok. Powyższe zbieżne jest z wymogiem, aby dany wskaźnik (tutaj narzut zysku) podlegający raportowaniu pod kątem zachowania zasady ceny rynkowej oceniany był na postawie kosztów rzeczywistych, tj. kosztów ostatecznie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej (w efekcie - w sprawozdaniu finansowym) za dany rok (mimo, iż, na przykładzie metodologii „m”-1, wynagrodzenie za styczeń badanego roku jest kalkulowane na bazie kosztów grudnia roku poprzedniego, zaś koszty grudnia roku badanego będą oddziaływać na wartość wynagrodzenia za styczeń roku kolejnego).

Wskazali Państwo, że analiza poziomu dochodowości i odchyleń od marżowości nie jest i nie będzie wykonywana w odniesieniu do poszczególnych faktur wystawianych w trakcie roku; tym samym nie prowadzą i nie będą Państwo prowadzili identyfikacji odchyleń między kosztami budżetowanymi a rzeczywistymi (a w konsekwencji ew. odchyleń od narzutu rynkowego) w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych (miesięcy), lecz zbiorczo za cały rok obrotowy. Korekta odnosić się więc będzie łącznie do całego roku. Przyjęty przez Państwa sposób weryfikacji rozliczeń umożliwia wprawdzie dokonanie podziału zbiorczej kwoty zidentyfikowanych odchyleń na wartość świadczeń rozliczanych w miesięcznych okresach rozliczeniowych, w odniesieniu do których wystawiono faktury VAT, za pomocą zastosowania odpowiednich działań matematycznych, tj. przykładowo proporcjonalnie. Działanie takie nie odzwierciedlałoby jednak poziomu kosztów rzeczywistych (ostatecznie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej) wpływających na wysokość wynagrodzenia w poszczególnych miesiącach (czyli nie byłaby badana marżowość konkretnie w odniesieniu do danego okresu miesięcznego i danego podmiotu), a byłby to wyłącznie matematyczny podział kwoty zbiorczej korekty. Jak bowiem wskazano powyżej, Nie prowadzą i nie będą prowadzili Państwo identyfikacji odchyleń między kosztami budżetowanymi a rzeczywistymi w odniesieniu do poszczególnych miesięcy w trakcie roku, lecz dokona analizy rentowności Analizowanej Działalności w oparciu o dane całoroczne. Nie będą Państwo również przypisywali tak ustalonej wartości korekty do wartości świadczeń za dany okres w trakcie roku.

Obecnie w przypadku konieczności przeprowadzenia ww. korekt wystawiają Państwo noty księgowe (uznaniowe / obciążeniowe) i rozliczenie to pozostawia poza VAT. W treści noty wskazują m.in. swoje dane, dane podmiotu powiązanego, kwotę uznania lub obciążenia. Nie rozbijają Państwo kwoty obciążenia / uznania na poszczególne miesiące, gdyż, tak jak wskazano powyżej, weryfikacja marżowości nie jest czyniona na kosztach rzeczywistych poszczególnych miesięcy, ale w oparciu o koszty całego roku.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania korekt rozliczeń za zdarzenie niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się do wskazanej kwestii należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

• przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),
• wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz
• aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ww. korekta rozliczeń nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT. Przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych / otrzymanych od beneficjentów usług (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami) a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości.

Dodatkowo wskazali Państwo, że opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Państwa, nie zakłada korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Państwa usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości w odniesieniu do realizowanej usługi). Rozliczenie nie będzie dotyczyć konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i (ze swej natury) nie odnosi/nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (ani też konkretnych pozycji z tych faktur).

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta dochodowości nie odnosi się do konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie powoduje ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych usług, to dokonywana korekta stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Ponadto wskazali Państwo również, że opisana w treści zdarzenia przyszłego weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązała się z dodatkowym świadczeniem - czy to po stronie Państwa, czy też podmiotów powiązanych.

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione – nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym ww. korekta dochodowości nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą także możliwości udokumentowania opisanych we wniosku rozliczeń notą księgową.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy,

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy, mają znaczenie dowodowe.

Z kolei art. 106j ust. 1 ustawy,

Z wyżej wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie podwyższenia w cenie, stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji usług nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem – jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W związku z tym, planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Wskazać należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Reasumując, planowany przez Państwa sposób rozliczeń nie powinien być dokumentowany fakturami VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową. Brak jest przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku VAT dla dokumentowania tej czynności notą księgową pozostającą bez wpływu na rozliczenia podatku VAT. Wobec tego, wystawiona nota będzie dokumentem, który w świetle regulacji prawnych umożliwi udokumentowanie opisanych rozliczeń.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2 wniosku), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1 wniosku) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja oparta jest na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. W konsekwencji, w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).