
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych otrzymania od Powierzającego w drodze darowizny praw i obowiązków z tytułu umowy powiernictwa. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Na wstępie Wnioskodawczyni wskazuje, że jest:
1)osobą fizyczną;
2)polskim obywatelem;
3)osobą posiadającą stałe miejsce pobytu na terytorium Polski;
4)osobą, na której ciąży nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – innymi słowy jest tzw. polskim rezydentem podatkowym.
Wnioskodawczyni wyjaśnia również, że jest w związku małżeńskim, w ramach którego obowiązuje ustrój majątkowy, jakim jest rozdzielność majątkowa.
Mąż Wnioskodawczyni („Powierzający”), podobnie jak ma to miejsce w przypadku Wnioskodawczyni:
1)jest polskim obywatelem;
2)posiada miejsce stałego pobytu na terytorium Polski;
3)jest polskim rezydentem podatkowym (z pkt widzenia PIT).
Powierzający jest stroną umowy powiernictwa („Umowa”) akcji spółki akcyjnej („Akcje”), posiadającej siedzibę i zarząd na terytorium Polski („Spółka”). Prawo własności Akcji przysługuje powiernikowi („Powiernik”). Wnioskodawczyni wyjaśnia, że Powiernik jest spółką osobową (tj. jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej), posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Wszyscy ze wspólników Powiernika są polskimi obywatelami, posiadającymi stałe miejsce pobytu na terytorium Polski (są polskimi rezydentami podatkowymi).
Umowa została zawarta przez Powierzającego już po ustanowieniu rozdzielności majątkowej pomiędzy Powierzającym a Wnioskodawczynią.
Czynności Powiernika wykonywane są w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, na podstawie Umowy.
Umowa przewiduje, że Powierzający zleca, a Powiernik zobowiązuje się do pełnienia dla Powierzającego funkcji powiernika udziałów (a obecnie Akcji) w Spółce. Ponadto na mocy Umowy Powiernik zobowiązuje się wobec Powierzającego do:
1)posiadania udziałów powierzonych przez okres trwania Umowy;
2)wykonywania wszelkich praw i obowiązków wspólnika Spółki wynikających z udziałów powierzonych z zachowaniem postanowień Umowy, o ile nie będzie to prowadzić do naruszenia obowiązujących przepisów prawa, postanowień umowy Spółki lub interesów ogółu wspólników Spółki;
3)przekazywania na rzecz Powierzającego wszelkich środków pobranych i otrzymanych ze Spółki przez Powiernika w związku z prawami udziałowymi wynikającymi z udziałów powierzonych zgodnie z postanowieniami Umowy;
4)pozyskiwania, na żądanie zgłoszone przez Powierzającego, informacji i dokumentów ze Spółki poprzez wykonywanie prawa kontroli, o którym mowa w art. 212 k.s.h. (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „k.s.h.”)
Jeżeli chodzi o zobowiązania Powierzającego to można tu m.in. wskazać na obowiązek zwrotu wydatków, które Powiernik poczyni w celu należytego wykonania obowiązków Powiernika wraz z odsetkami ustawowymi na wypadek opóźnień w zapłacie. Powierzający zobowiązany jest również zwolnić Powiernika od zobowiązań, które Powiernik w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym i na własny rachunek.
Dodatkowo, Powierzający zobowiązany jest do wypłaty wynagrodzenia Powiernikowi na zasadach opisanych w Umowie. Wynagrodzenie za pierwszy rok zostało określone w wysokości niższej aniżeli wynagrodzenie za każdy następny rozpoczęty rok rozliczeniowy pełnienia funkcji Powiernika. Umowa przewiduje także zasady określania wynagrodzenia przewidziane na wypadek rozwiązania, wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy. Co istotne Umowa przewiduje również, że w przypadku ustania stosunku powiernictwa, niezależnie od jego przyczyn, Powiernik zobowiązuje się przenieść na Powierzającego lub osobę przez niego wskazaną na piśmie wszystkie Akcje.
Pierwotnie Powiernik był właścicielem udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka 2”). Spółka 2 została jednak przejęta przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
W wyniku przejęcia przez Spółkę majątku Spółki 2, Powiernik, w miejsce posiadanych udziałów Spółki 2, otrzymał od Spółki określoną ilość jej akcji, proporcjonalnie do udziałów dotychczas posiadanych w kapitale zakładowym Spółki 2.
Umowa wprost przewiduje, że w przypadku podziału, połączenia lub przekształcenia Spółki, na skutek którego w zamian za udziały powierzone lub w związku z udziałami powierzonymi wydawane będą udziały lub akcje w innej spółce kapitałowej, wówczas pojęcie udziałów powierzonych oraz obowiązki Powiernika z nim związane rozciągać się będą na takie akcje lub udziały.
Po opisanym wyżej połączeniu Spółki oraz Spółki 2 Powierzający nadal korzysta z usług Powiernika na podstawie Umowy, lecz obecnie Powiernik pełni swoją funkcję w odniesieniu do Akcji Spółki.
Co istotne, wszelkie czynności związane z:
1)objęciem przez Powiernika prawa własności udziałów w Spółce 2;
2)wykonywaniem praw przysługujących Powiernikowi z tytułu posiadania prawa własności udziałów w Spółce 2;
3)otrzymaniem prawa własności Akcji na skutek połączenia Spółki ze Spółką 2
dokonywane były, jak również są obecnie przez Powiernika działającego w imieniu własnym, lecz na rzecz Powierzającego.
Obecnie Powierzający zamierza przenieść prawa i obowiązki z Umowy na Wnioskodawczynię.
Biorąc pod uwagę przedstawiony dotychczas opis zdarzenia przyszłego, Powierzający zamierza zawrzeć trójstronne porozumienie („Porozumienie”) z Wnioskodawczynią i Powiernikiem.
Na mocy Porozumienia Powierzający, jako osoba ostatecznie uprawniona do otrzymania akcji, dokona przeniesienia (cesji) swoich praw i obowiązków z Umowy na Wnioskodawczynię bez wynagrodzenia. W efekcie Porozumienia dojdzie do wstąpienia Wnioskodawczyni do Umowy w miejsce Powierzającego, w efekcie czego Wnioskodawczyni stanie się powierzającym. Rolą Powiernika będzie wyrażenie zgody na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy przez Powierzającego na Wnioskodawczynię.
Wnioskodawczyni wskazuje przy tym, że przed zawarciem Porozumienia Powierzający spełni wszystkie świadczenia wobec Powiernika, których wcześniej nie wypełnił, a które wynikają z umowy (tj. ureguluje wynagrodzenie Powiernika za dotychczas wyświadczone usługi). W efekcie tego w dniu przeniesienia przez Powierzającego praw i obowiązków z Umowy na Wnioskodawczynię nie będą istniały żadne niezaspokojone długi, obciążenia, czy też zobowiązania, które wynikałyby z Umowy.
W konsekwencji, na skutek zawarcia Porozumienia:
1)akcje Spółki pozostaną w majątku Powiernika;
2)Umowa będzie zawarta pomiędzy Powiernikiem a Wnioskodawczynią (Wnioskodawczyni będzie nowym powierzającym wchodząc do Umowy w miejsce Powierzającego).
W uzupełnieniu wniosku wskazała Pani, że otrzymanie praw i obowiązków z umowy powiernictwa nastąpi na podstawie umowy darowizny (której skutkiem będzie cesja praw i obowiązków z ww. umowy na Wnioskodawczynię bez wynagrodzenia), tj. na podstawie tytułu, o którym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2024 r., poz. 1837).
Pytanie
Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawczynię od Powierzającego praw i obowiązków z Umowy, Wnioskodawczyni będzie przysługiwało prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy SiD?
Pani stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawczyni w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawczynię od Powierzającego praw i obowiązków z Umowy, Wnioskodawczyni będzie przysługiwało prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy SiD.
Zgodnie z art. 1 ustawy SiD podatkowi od spadków i darowizn, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem m.in. darowizny.
Jak stanowi art. 5 ustawy SiD obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy w przypadku darowizny powstaje przy nabyciu w drodze darowizny - z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy - z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.
W przypadku darowizny, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy SiD, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy - z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia. Jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń
W ustawie SiD przewidziano także zwolnienia od podatku od spadków i darowizn. Wnioskodawczyni wskazuje, że jednym z nich jest zwolnienie zawarte w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy SiD. Zgodnie ze wskazanym przepisem, w kontekście darowizny, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5 ustawy SiD.
W kontekście ww. przepisu Wnioskodawczyni wskazuje, że na skutek Porozumienia nabędzie ona w drodze darowizny prawa majątkowe od Powierzającego. Fakt ten Wnioskodawczyni zamierza zgłosić właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w ustawowym terminie.
Przechodząc natomiast do przedstawienia istotnych z punktu widzenia niniejszego wniosku przepisów prawa cywilnego oraz rodzinnego Wnioskodawczyni wskazuje, że jeżeli idzie o rozdzielność majątkową to jej istotę opisano w art. 51 oraz art. 511 KRO - Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. z 2023 r. poz. 2809, dalej „KRO”). Pierwszy z powołanych przepisów stanowi, że w razie umownego ustanowienia rozdzielności majątkowej, każdy z małżonków zachowuje zarówno majątek nabyty przed zawarciem umowy, jak i majątek nabyty później. Drugi z powołanych przepisów wskazuje natomiast, że każdy z małżonków zarządza samodzielnie swoim majątkiem. Uwzględniając to, Powierzający może przenieść na Wnioskodawczynię prawa i obowiązki wynikające z Umowy w drodze darowizny, jako że obecnie należą one do jego majątku.
Przepisy w zakresie umowy darowizny zostały ujęte w art. 888 – 902 KC - Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, dalej „KC”). Należy wskazać, iż ustawa SiD nie zawiera odrębnej definicji darowizny. Niemniej biorąc pod uwagę, iż zakres przedmiotowy opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn opiera się na wybranych instytucjach ustanowionych przez przepisy prawa cywilnego, a w zasadzie przez KC, w ocenie Wnioskodawczyni, należy posłużyć się znaczeniem umowy darowizny, czy też darowizny, w rozumieniu nadanym jej przez regulacje KC. Znaczenie to zgodne jest także z potocznym rozumieniem tego pojęcia. Można tu zatem wskazać, iż zarówno wykładnia literalna, celowościowa i systemowa wewnętrzna i zewnętrzna pojęcia darowizny są ze sobą zgodne.
W konsekwencji, darowizna jest to umowa nazwana tj. opisana w przepisach KC. Chcąc zdefiniować umowę darowizny należy wskazać za art. 888 § 1 KC, że przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Darowizna jest umową, której celem jest dokonanie na rzecz drugiej osoby „aktu szczodrobliwości, bez gospodarczego ekwiwalentu”.
W świetle art. 888 KC do tzw. essentialia negoti umowy darowizny należą: określenie przedmiotu darowizny, wskazanie, że świadczenie następuje kosztem majątku darczyńcy, a ponadto że ma nieodpłatny charakter. Pojęcie majątku, kosztem którego dokonywane jest świadczenie, jest w omawianym przypadku rozumiane w znaczeniu węższym, jako zbiór aktywów, czyli praw majątkowych danego podmiotu.
Uwzględniając wyżej wskazane argumenty, zdaniem Wnioskodawczyni, Porozumienie będzie stanowiło umowę darowizny, w ramach której przejdą z Powierzającego na Wnioskodawczynię prawa i obowiązki z Umowy, w efekcie czego Wnioskodawczyni wstąpi do Umowy w miejsce Powierzającego.
Można tu także wskazać na art. 510 § 1 KC, w myśl którego m.in. umowa darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. W zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku dojdzie do darowizny, skutkiem której będzie cesja praw na Wnioskodawczynię, która wstąpi do Umowy w miejsce Powierzającego.
W opisanym zdarzeniu przyszłym występuje także Powiernik. Wnioskodawczyni pragnie wskazać, że instytucja powiernika nie została zdefiniowana w polskim systemie prawa. Umowa powiernictwa regulująca stosunek powiernictwa jest tzw. umową nienazwaną. Jej zawieranie umożliwia art. 3531 KC, zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (tzw. zasada swobody zawierania umów).
Wnioskodawczyni podkreśla, że udział Powiernika w zawarciu Porozumienia ograniczał się będzie do wyrażenia zgody na dokonanie przeniesienia praw i obowiązków Powierzającego na Wnioskodawczynię (Powiernik wyrazi zgodę na dokonanie ww. czynności). Niemniej, niezależnie od tego prawa i obowiązki z Umowy przenoszone będą pomiędzy Powierzającym a Wnioskodawczynią.
Reasumując, uwzględniając fakt, że:
1)Powierzający jest małżonkiem Wnioskodawczyni;
2)między Powierzającym a Wnioskodawczynią ustanowiona została rozdzielność majątkowa;
3)Umowa została zawarta pomiędzy Powierzającym i Powiernikiem już po ustanowieniu rozdzielności majątkowej, o której mowa w pkt 2;
4)Powierzający i Wnioskodawczyni zawrą Porozumienie stanowiące umowę darowizny;
5)Wnioskodawczyni dochowa wszelkich wymogów formalnych przewidzianych w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o SiD
Wnioskodawczyni będzie przysługiwało prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy SiD.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837):
Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
1)dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;
2)darowizny, polecenia darczyńcy;
3)zasiedzenia;
4)nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
5)zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
6)nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.
Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.
Stosownie do art. 5 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje: przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.
Natomiast zgodnie z art. 4a ust. 1 ww. ustawy:
Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli:
1)zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2–5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4, oraz
2)w przypadku gdy przedmiotem nabycia tytułem darowizny lub polecenia darczyńcy są środki pieniężne, a ich wartość doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok przekracza kwotę określoną w art. 9 ust. 1 pkt 1 – udokumentują ich otrzymanie dowodem przekazania na rachunek płatniczy nabywcy, na jego rachunek, inny niż płatniczy, w banku lub spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej lub przekazem pocztowym.
Jak z powyższego wynika, ustawa o podatku od spadków i darowizn ściśle określa granice przedmiotu opodatkowania, tj. nabycie według określonych tytułów, wyczerpująco wymieniając tytuły, na podstawie których nabycie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Zatem opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega tylko takie nabycie, które zostało w nim wymienione w sposób wyraźny.
Na podstawie art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku.
Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.
Do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie złożone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi do skutku dopiero z chwilą złożenia oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny. Należy zaznaczyć, że ustawodawca nie wymaga żadnej szczególnej formy oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny.
Natomiast z treści art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.
Przedmiotem darowizny mogą być zarówno rzeczy, jak również prawa majątkowe. Pod pojęciem praw majątkowych, o których mowa w ustawie o podatku od spadków i darowizn ustawodawca rozumie m.in. prawa majątkowe wynikające ze stosunków zobowiązaniowych.
Z kolei instytucję przeniesienia (cesji) wierzytelności regulują przepisy art. 509-518 Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
Przeniesienie wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
Z treści ww. art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.
Jak wynika z powyższych przepisów, umowa cesji może przyjąć formę darowizny, jeżeli posiada cechy darowizny, tzn. oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o przyjęciu darowizny oraz cesja dokonywana jest bezpłatnie, tzn. kosztem majątku cedenta (darczyńcy), a cesjonariusz (obdarowany) nie jest zobowiązany do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za dokonaną cesję.
Mając zatem na uwadze, że wymienione w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią jedyne przypadki podlegające opodatkowaniu tym podatkiem, to nabycie wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn jedynie wówczas gdy przyjmie formę darowizny.
Natomiast powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Zatem umowa powiernicza należy do kategorii umów nienazwanych. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy Kodeks cywilny zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.
Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego, istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zdanie drugie Kodeksu cywilnego).
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Pani mąż jest stroną umowy powiernictwa akcji spółki akcyjnej. Umowa została zawarta przez Powierzającego już po ustanowieniu rozdzielności majątkowej pomiędzy Powierzającym a Wnioskodawczynią. Pani mąż jako Powierzający na mocy trójstronnego porozumienia zawartego z Panią i Powiernikiem dokona przeniesienia (cesji) swoich praw i obowiązków z ww. umowy na Panią bez wynagrodzenia. W efekcie porozumienia wstąpi Pani do ww. umowy w miejsce Powierzającego, a zatem stanie się Pani powierzającym. Otrzymanie praw i obowiązków z umowy powiernictwa nastąpi na podstawie umowy darowizny, której skutkiem będzie cesja praw i obowiązków z ww. umowy na Panią bez wynagrodzenia.
Pani zdaniem, w związku z otrzymaniem przez Panią od Powierzającego praw i obowiązków z Umowy, będzie Pani przysługiwało prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.
A zatem, skoro – jak wskazała Pani w uzupełnieniu wniosku – otrzyma Pani prawa i obowiązki z umowy powiernictwa, na podstawie umowy darowizny, to nabycie to będzie podlegać regulacjom ustawy o podatku od spadków i darowizn. Jednakże, przy spełnieniu przesłanek określonych w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nabycie to korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn. Warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest złożenie zgłoszenia SD-Z2 do właściwego urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego.
Zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych dokonać należy na formularzu SD-Z2, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2060).
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.