Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani komplementariuszem w spółce „(…)” (…) spółka komandytowa, zarejestrowanej pod numerem NIP: (…) (dalej: „Spółka”). Obecnie wspólnicy Spółki, w tym Pani, planują wycofanie ze Spółki nieruchomości i jej nieodpłatne przekazanie na potrzeby własne wspólników – komplementariuszy Spółki. Nieruchomość mająca być przedmiotem wycofania ze Spółki stanowi udział w wysokości (…) w nieruchomości położonej przy ul. (…), dla której utworzona została księga wieczysta pod numerem (…) (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość, będąca obecnie środkiem trwałym Spółki, stanowiła uprzednio własność Pani i jej męża na prawach wspólności majątkowej ustawowej i została wniesiona jako wkład niepieniężny do Spółki w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55⁽¹⁾ Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodziła m.in. Nieruchomość. Umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa na Spółkę została sporządzona w formie aktu notarialnego ((…)). Zgodnie z tym aktem na dzień wniesienia ww. wkładu wspólnikami spółki komandytowej byli:

- Pani oraz Pani mąż (jako komandytariusze) oraz

- „(…)” sp. z o.o. (jako komplementariusz); przy czym wspólnikami „(…)” sp. z o.o. zarejestrowanej pod numerem KRS: (…) byli (i nadal są) Pani i Pani mąż.

Byli Państwo małżeństwem, w którym panował ustawowy ustrój wspólności majątkowej. Obecnie (i na dzień wycofania Nieruchomości ze Spółki) wspólnikami spółki komandytowej byli:

- Pani oraz Pani mąż (jako komplementariusze) oraz

- „(…)” sp. z o.o. (jako komandytariusz); przy czym wspólnikami „(…)” sp. z o.o. zarejestrowanej pod numerem KRS: (…) będą Pani i Pani mąż.

Są Państwo po rozwodzie. Wycofanie Nieruchomości i jej nieodpłatne przekazanie na potrzeby własne wspólników (komplementariuszy) zostanie dokonane w ten sposób, że własność Nieruchomości nabędą małżonkowie (Pani i jego żona[winno być: i jej mąż] będący drugim komplementariuszem) do swoich majątków odrębnych proporcjonalnie do udziału tych wspólników w zysku spółki komandytowej (z pominięciem trzeciego wspólnika jakim jest komandytariusz, tj. „(…)” sp. z o.o.). Wycofanie Nieruchomości z majątku Spółki nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w tej spółce. W wyniku planowanej czynności udziały wspólników w zyskach i stratach w Spółce nie ulegną zmianie. Przeniesienie Nieruchomości do majątku komplementariuszy nastąpi na podstawie uchwały wspólników w formie aktu notarialnego. Wykonanie uchwały nastąpi przez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego o nieodpłatne przekazanie wspólnikom — komplementariuszom. Powyższa umowa nie będzie stanowiła umowy darowizny ani umowy zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny, będzie natomiast umową nienazwaną zawierającą oświadczenia: spółki komandytowej o przeniesieniu nieodpłatnie na wspólników (komplementariuszy) własności składników majątku. Przeniesienie na wspólników (komplementariuszy Spółki) Nieruchomości nastąpi na ich potrzeby własne, a Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych z tytułu dokonania czynności. Wspólnicy Spółki nie przewidują likwidacji spółki komandytowej – będzie ona nadal prowadziła działalność w oparciu o pozostały majątek.

Pytanie

Czy od opisanej czynności nieodpłatnego przekazania nieruchomości na rzecz wspólników – komplementariuszy Spółki będącej spółką komandytową, do ich majątków prywatnych, powstanie dla Pani zobowiązanie w podatku od spadków i darowizn?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, wycofanie z majątku Spółki składnika majątku w postaci Nieruchomości i nieodpłatne przekazanie jej do majątku wspólników (komplementariuszy), nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, zatem nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.

Wskazuje Pani, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1)dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2)darowizny, polecenia darczyńcy;

3)zasiedzenia;

4)nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5)zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6)nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Podatkowi od spadków i darowizn podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci (art. 1 ust. 2 cyt. ustawy). Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn opodatkowaniu podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy lub praw znajdujących się lub wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułów wymienionych enumeratywnie w tym przepisie. Wskazuje Pani, iż katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, określony w art. 1 ust. 1 i 2 ww. ustawy, jest katalogiem zamkniętym. Wobec powyższego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Podatkowi od spadków i darowizn podlega zatem np. darowizna, która ma na celu przysporzenie majątkowe z majątku darczyńcy bez ekwiwalentu ze strony obdarowanego lub nieodpłatne zniesienie współwłasności.

Podkreśla Pani, iż ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęcia „darowizna”. W konsekwencji w tym zakresie należy stosować prawną definicję tego pojęcia unormowaną w przepisach ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Treść tego świadczenia określa umowa darowizny. Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Przepisy ww. ustawy nie definiują również pojęcia „współwłasność”, w związku z czym należy odwołać się do odpowiednich przepisów uregulowanych w Kodeksie cywilnym. Na podstawie art. 195 Kodeksu cywilnego własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom (współwłasność). Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu cywilnego każdy ze współwłaścicieli może żądać zniesienia współwłasności. Uprawnienie to może być wyłączone przez czynność prawną na czas nie dłuższy niż lat pięć. Jednakże w ostatnim roku przed upływem zastrzeżonego terminu dopuszczalne jest jego przedłużenie na dalsze lat pięć; przedłużenie można ponowić. Przepisy art. 211 i 212 Kodeksu cywilnego regulują sposoby wyjścia ze stanu współwłasności. Zgodnie z nimi, zniesienie współwłasności może nastąpić m.in. w drodze umowy między współwłaścicielami. W ramach wymienionych trybów ustawodawca przewiduje trzy sposoby zniesienia współwłasności:

1)podział rzeczy wspólnej, czyli np. podzielenie jednej nieruchomości na kilka mniejszych (tzw. podział fizyczny),

2)przyznanie rzeczy jednemu lub niektórym ze współwłaścicieli,

3)sprzedaż rzeczy wspólnej (tzw. podział cywilny). W przypadku będącym przedmiotem wniosku nie będzie miało miejsca zawarcie umowy darowizny ani nieodpłatnego zniesienia współwłasności.

Wycofanie nieruchomości ze spółki i jej nieodpłatne przeniesienie do majątku wspólników nastąpi na podstawie uchwały wspólników (w formie aktu notarialnego), a w celu jej wykonania zostanie zawarta umowa nienazwana w formie aktu notarialnego o nieodpłatne przekazanie wspólnikom składnika majątku spółki komandytowej. Wolą wspólników spółki komandytowej jest uzyskanie nieruchomości na wyłączną własność na potrzeby własne, w części przysługującym im udziałom w zyskach spółki (z pominięciem trzeciego wspólnika jakim jest komandytariusz, tj. „(…)” sp. z o.o.). Mając powyższe na uwadze, czynność nieodpłatnego przeniesienia przez spółkę własności nieruchomości wspólnikom (komplementariuszom) na ich rzecz będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność w następstwie wykonania zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości i nie przyjmie formy umowy darowizny ani umowy nieodpłatnego zniesienia współwłasności, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, to wskazane na podstawie tej czynności nabycie nie będzie podlegało ustawie o podatku od spadków i darowizn.

Pani zdaniem, mając na uwadze przedstawiony stan, planowana czynność nie przyjmie którykolwiek tytuł z wymienionych w ustawie o podatku od spadków i darowizn. Nie będzie to bowiem ani umowa darowizny ani umowa nieodpłatnego zniesienia współwłasności.

Jak wskazano powyżej, podatkowi od spadków i darowizn podlega jedynie nabycie na podstawie tytułów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ww. ustawy; wśród nich ustawodawca nie wymienił czynności (tytułu) opisanej we wniosku.

W konsekwencji, w Pani ocenie, czynność wycofania nieruchomości ze Spółki i jej przekazanie na cele prywatne nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wolą wspólników Spółki nie jest zawarcie umowy darowizny. Wspólnicy utrzymują swój stan posiadania, co oznacza, że nieodpłatne przekazanie przez Spółkę nieruchomości, na cele osobiste wspólników, nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. W związku z powyższym czynność ta nie powinna powodować obowiązku zapłaty tego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j.Dz.U.z2024 r. poz. 1837):

Na mocy art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1a omawianej ustawy:

Podkreślić przy tym należy, że katalog tytułów nabycia podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Określony w zacytowanych przepisach przedmiot opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn wskazuje, iż jest nim co do zasady nieodpłatne nabycie własności rzeczy i praw majątkowych, wyłącznie z tytułów w nim wymienionych. Istota ekonomiczna tego podatku tkwi więc w przyroście majątkowym podatnika, a konkretnie we wzbogaceniu podatnika na skutek przejęcia majątku pod tytułem darnym, ściśle określonym ustawą o podatku od spadków i darowizn.

W myśl art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęć „darowizna” czy  „zniesienie współwłasności”, do których Pani się odwołuje. Dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego - świadczenie musi wzbogacić obdarowanego.

Z kolei w myśl art. 195 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 196 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przepisy art. 211 i 212 Kodeksu cywilnego regulują sposoby wyjścia ze stanu współwłasności. Zgodnie z nimi, zniesienie współwłasności może nastąpić m.in. w drodze umowy między współwłaścicielami.

W ramach wymienionych trybów ustawodawca przewiduje trzy sposoby zniesienia współwłasności:

- podział rzeczy wspólnej, czyli np. podzielenie jednej nieruchomości na kilka mniejszych (tzw. podział fizyczny),

- przyznanie rzeczy jednemu lub niektórym ze współwłaścicieli,

- sprzedaż rzeczy wspólnej (tzw. podział cywilny).

Ze zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, że wspólnikami Spółki komandytowej (obecnie i na dzień wycofania Nieruchomości ze Spółki) są: Pani i Pani mąż (jako komplementariusze) oraz (…)” sp. z o.o.) (jako komandytariusz). Wycofanie Nieruchomości i jej nieodpłatne przekazanie na potrzeby własne wspólników (komplementariuszy) zostanie dokonane w ten sposób, że własność Nieruchomości nabędą małżonkowie (Pani i Pani mąż będący drugim komplementariuszem) do swoich majątków odrębnych proporcjonalnie do udziału tych wspólników w zysku spółki komandytowej (z pominięciem trzeciego wspólnika, jakim jest komandytariusz, tj. „(…)” sp. z o.o.). Przeniesienie Nieruchomości do majątku komplementariuszy nastąpi na podstawie uchwały wspólników w formie aktu notarialnego. Powyższa umowa nie będzie stanowiła umowy darowizny ani umowy zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny, będzie natomiast umową nienazwaną. Przeniesienie na wspólników (komplementariuszy Spółki) Nieruchomości nastąpi na ich potrzeby własne, a Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych z tytułu dokonania czynności.

Z opisu zdarzenia nie wynika, że przedmiotowa czynność przyjmie którykolwiek tytuł z wymienionych w ustawie o podatku od spadków i darowizn. Nie będzie to bowiem, jak wynika z opisu zdarzenia ani umowa darowizny ani umowa nieodpłatnego zniesienia współwłasności. Jak wskazano powyżej, podatkowi od spadków i darowizn podlega jedynie nabycie na podstawie tytułów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ww. ustawy; wśród nich ustawodawca nie wymienił czynności (tytułu) opisanej we wniosku.

Skoro więc czynność nieodpłatnego przeniesienia przez Spółkę udziału we własności nieruchomości na Pani rzecz jako wspólnika będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność w następstwie wykonania uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości ze Spółki i nie przyjmie formy umowy darowizny ani umowy nieodpłatnego zniesienia współwłasności, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, to wskazane na podstawie tej czynności nabycie nie będzie podlegało ustawie o podatku od spadków i darowizn.

Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Pani stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Organ podatkowy w opisanej we wniosku sytuacji, nie ocenia poprawności i skuteczności przedstawionej czynności prawnej (bo nie do tego jest uprawniony). Organ ocenia jedynie jej skutki podatkowe, zgodnie z nadanymi uprawnieniami, zawartymi w art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem:

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.