Skutki podatkowe otrzymania od ojca darowizny udziałów w spółce cywilnej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego:

- w zakresie podatku od spadków i darowizn w części dotyczącej zgłoszenia darowizny – jest nieprawidłowe,

- w pozostałym zakresie podatku od spadków i darowizn oraz zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 11 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów w spółce cywilnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie –  w piśmie z 23 września 2024 r. (data wpływu – 24 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jeden ze wspólników spółki cywilnej (…) chce z niej wystąpić (J.B.), natomiast osoba trzecia chce do tej spółki wstąpić.

Wspólnik występujący ze spółki chciałby darować drugiemu wspólnikowi (dotychczas w niej występującemu – B.B.), który jednocześnie jest jego synem – czyli Panu – swój udział w spółce (informacja zawarta w uzupełnieniu wniosku). W majątku spółki cywilnej znajduje się m.in. hala produkcyjna, a sama spółka cywilna generuje zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Wspólnik występujący w zamian za wystąpienie ze spółki nie chce otrzymać wypłaty zysków – całość swoich praw i obowiązków chce przekazać wspólnikowi – Panu.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że:

-między wspólnikiem występującym ze spółki a Panem zostanie zawarta umowa darowizny w rozumieniu art. 888 ustawy Kodeks cywilny;

-umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego; przedmiotem umowy darowizny będzie zobowiązanie występującego ze spółki wspólnika do bezpłatnego przeniesienia na drugiego wspólnika (Pana jako syna) udziału w spółce cywilnej, który obejmuje 1/2 przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz zyski przysługujące występującemu ze spółki wspólnikowi w dniu zawarcia umowy darowizny;

-w drodze umowy darowizny przeniesione zostaną także długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika – związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Pytania w zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

1.Czy zawierając umowę darowizny pomiędzy wspólnikiem występującym ze spółki a drugim wspólnikiem (Panem jako synem), drugi wspólnik (Pan) będzie zobowiązany do zapłaty podatku od spadków i darowizn? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 1)

2.Czy drugi wspólnik (Pan jako syn) będzie zobligowany do uiszczenia stosownego podatku dochodowego od osób fizycznych wskutek zawarcia umowy darowizny? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 2)

3.Czy przy określaniu wartości otrzymanej darowizny drugi wspólnik (Pan jako syn) zobligowany będzie do odliczenia wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący ze spółki wspólnik uczestniczył w zyskach spółki? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 4)

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem:

Ad. 1.

Odpowiedź na pytanie jest przecząca.

Odpowiedź na pytanie jest przecząca. Dokonując czynności prawnej w postaci zawarcia umowy darowizny, drugi wspólnik (Pan jako syn) nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od spadków i darowizn z uwagi na to, że jest on dla występującego ze spółki wspólnika osobą najbliższą. W takim wypadku wspólnik przejmujący zobowiązania i uprawnienia wspólnika ustępującego, w związku z tym, że jest on dla niego najbliższą rodziną – będzie mógł dokonać jedynie zgłoszenia darowizny.

Ad. 2.

Odpowiedź na pytanie jest przecząca.

Drugi wspólnik (Pan jako syn) nie będzie zobligowany do uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem darowizny.

Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Powyższe oznacza, że w przypadku dokonania „darowizny” udziału w spółce cywilnej, nie powstanie obowiązek uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ad. 3.

Odpowiedź na pytanie jest twierdząca.

Dokonując zgłoszenia darowizny, biorąc pod uwagę określenie jej wartości, obdarowany wspólnik będzie zobligowany do wskazania wartości wniesionego do spółki do używania przez występującego wspólnika majątku, wartość wkładu oznaczoną w umowie spółki oraz część wartości wspólnego majątku pozostałą po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Powyższe wynika z art. 871 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika (§ 1). Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki (§ 2). Przez wartość wspólnego majątku wspólników należy rozumieć nie jedynie stronę czynną tego majątku, ale stronę czynną tego majątku pomniejszoną o wysokość zobowiązań spółki cywilnej. (...) nadwyżka wspólnego majątku wspólników pozostała po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników jest zgodnie z art. 871 § 2 Kodeksu cywilnego wypłacana występującemu wspólnikowi w części odpowiadającej udziałowi takiego wspólnika w zyskach (K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 32, Warszawa 2024).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części nieprawidłowe a w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596 ze zm.):

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi natomiast art. 890 § 1 i § 2 cyt. Kodeksu:

Przepisy powyższe nie uchybiają przepisom, które ze względu na przedmiot darowizny wymagają zachowania szczególnej formy dla oświadczeń obu stron.

Stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Z art. 7 ust. 1 cyt. ustawy wynika co stanowi podstawę opodatkowania:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Według art. 9 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 14 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Z powyższego wynika, że co do zasady nabycie własności rzeczy i praw majątkowych tytułem darowizny podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Ustawa przewiduje jednak sytuacje, w których ma miejsce zwolnienie od tego podatku.

Zgodnie z art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Stosownie do treści art. 4a ust. 4 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że wraz z ojcem jest Pan wspólnikiem spółki cywilnej. Pana ojciec chce z niej wystąpić, natomiast osoba trzecia chce do tej spółki wstąpić. Ojciec jako występujący ze spółki chciałby darować Panu swój udział. W majątku spółki cywilnej znajduje się m.in. hala produkcyjna, a sama spółka generuje zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Zawrą Panowie umowę darowizny w rozumieniu art. 888 ustawy Kodeks cywilny w formie aktu notarialnego. Jej przedmiotem będzie zobowiązanie występującego ze spółki wspólnika do bezpłatnego przeniesienia na drugiego wspólnika (Pana jako syna) udziału w spółce cywilnej, który obejmuje 1/2 przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz zyski przysługujące występującemu ze spółki wspólnikowi w dniu zawarcia umowy darowizny. W drodze umowy darowizny przeniesione zostaną także długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika – związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Jak więc wynika z opisu sprawy, darowizna udziału w spółce cywilnej ma zostać dokonana pomiędzy osobami należącymi do tzw. zerowej grupy czyli osób wymienionych w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Zatem z uwagi na fakt, że darowizna zostanie zawarta pomiędzy osobami wymienionymi w zamkniętym katalogu określonym w art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (tj. pomiędzy ojcem a synem), będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a powołanej ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zatem po Pana stronie jako obdarowanego nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn.

Tym samym, w powyższym zakresie Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Podkreślić przy tym należy, że skoro umowa darowizny zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego, to – w celu skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa powyżej – nie będzie miał Pan obowiązku zgłoszenia do naczelnika urzędu skarbowego nabycia, jej tytułem, własności rzeczy i praw majątkowych.

Z treści art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn (jak już wyżej wskazano) co prawda wynika, iż jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia jest zgłoszenie przez nabywcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycia rzeczy lub praw majątkowych w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek takiego zgłoszenia nie obejmuje jednak przypadków, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron (art. 4a ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn).

Zatem dla celów skorzystania przez Pana ze zwolnienia podatkowego nie wystąpi obowiązek zgłoszenia nabycia ww. prawa właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego na druku SD-Z2, gdyż jak wynika z wniosku umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego. Zgłoszenia takiego winien bowiem dokonać notariusz.

Tym samym, w powyższym zakresie należało uznać Pana stanowisko za nieprawidłowe.

W związku z powyższym stanowiskiem, analiza zagadnienia określonego pytaniem nr 4 w uzupełnieniu wniosku, dotyczącego sposobu określenia wartości otrzymanej darowizny dla celów jej zgłoszenia, jest bezzasadna, bowiem nie będzie Pan zobowiązany do zgłoszenia darowizny.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:

Zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną.

Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. Katalog źródeł przychodu, do których kwalifikuje się przychody danego rodzaju został określony w art. 10 ust. 1 ustawy.

W art. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidziane zostały natomiast sytuacje, w których uzyskanie korzyści majątkowej mieszczącej się w definicji przychodu nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.

W myśl bowiem art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Przepis ten dotyczy sytuacji podatników osiągających dochód (przychód), który został przez nich uzyskany na podstawie jednego z tytułów wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Jego rolą jest zapobieżenie sytuacji, w której to samo przysporzenie majątkowe powodowałoby powstanie obowiązku podatkowego w dwóch podatkach, czego skutkiem byłoby podwójne opodatkowanie ww. przysporzenia.

Jak wynika z opisu sprawy, Pana ojciec (wspólnik występujący ze spółki) chciałby darować Panu (drugiemu wspólnikowi, dotychczas w niej występującemu) swój udział w spółce cywilnej. Darowizna ta podlega przepisom o podatku od spadków i darowizn, co zostało wskazane w uzasadnieniu interpretacji w zakresie ww. podatku. W związku z tym, nie będzie Pan zobligowany do uiszczenia stosownego podatku dochodowego od osób fizycznych wskutek zawarcia umowy darowizny.

Tym samym, w powyższym zakresie Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Końcowo, Organ zaznacza, że ustawa o podatku od spadków i darowizn nie reguluje jak podatnik ma ustalić wartość darowizny. Ustawa wskazuje tylko, że wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych (a więc również tych otrzymanych tytułem darowizny) przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i  praw (art. 8 ust. 1 cyt. ustawy).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383  ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.