Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 11 marca 2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego uzupełniony po wysłanym wezwaniu organu

Wnioskodawca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

Innym podmiotem występującym w sprawie jest B. Spółka Akcyjna (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:

• liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców, sześciu głównych dostawców, kilkadziesiąt klientów indywidualnych, tj. łącznie kilkadziesiąt kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
• liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
• liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
• liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
• wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: 906 226,65 zł. Przy czym, część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi 750 840,76 zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
• przychody za rok 2024: 12 789 087,83 zł.

Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako: „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki Przejmującej.

Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to, że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.

Wspólnik jest czynnym podatnikiem podatku VAT, nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość nominalna wynosiła 915 000,00 zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości 915 000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę 915 000,00 zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.

Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe ani inne przepływy finansowe.

Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.

Połączenie ma m.in. na celu:

• integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
• uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
• zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych;
• dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu Zdarzenia przyszłego.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym: „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu, w myśl którego połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.

Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 ww. Kodeksu, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów KSH.

Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.

Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika.

Plan Połączenia będzie zakładał, że:

a)cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;

b)Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej;

c)członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają żadnych specjalnych korzyści;

d)umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;

e)ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;

f)Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;

g)w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów; w konsekwencji plan połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej, zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej, określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

h)plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;

i)zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych;

j)Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;

k)rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust. 2 ww. ustawy jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:

a)niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,

b)powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,

c)powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub zwrotu podatku,

d)brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności wskazanych w lit. a.

Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:

a)podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,

b)brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach podatkowych.

Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.

Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie powstanie.

W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesie wydatki takie jak:

• koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej, opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
• koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek;
• koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej, opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem, koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu.

Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest / nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Powyższe wynika z faktu, iż wskutek Połączenia nie dojdzie do wyemitowania nowych udziałów oraz nie zostaną one przyznane Wspólnikowi przez Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca przypomina, że Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 515¹ § 1 KSH, tj. w trybie uproszczonym, bez przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika.

W konsekwencji, przy Połączeniu nie występuje jakakolwiek wartość udziałów, które to miałyby być przyznane Wspólnikowi przez Spółkę Przejmującą. Brak jest takiej liczby (wartości udziałów) gdyż Wspólnikowi Wnioskodawcy nie zostaną przyznane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Tym samym, niemożliwe jest przyjęcie wartości nabywanych (obejmowanych) przez Wspólnika udziałów dla celów podatkowych, skoro takowe nabycie (objęcie) udziałów przy Połączeniu nie będzie miało miejsca z uwagi na charakter prawny Połączenia, tryb w jakim to Połączenie ma zostać przeprowadzone (art. 515¹ § 1 KSH) oraz przedstawiony przez Wnioskodawcę opis Zdarzenia przyszłego.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie

Na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT, po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej. Powyższe wynika z faktu, iż po stronie Wspólnika Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód) na gruncie Ustawy o PIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania w stosunku do tegoż Wspólnika art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.

Na wstępie należy odwołać się do art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym:

„Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku."

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT:

„źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych."

Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT uważa się m.in.:

„dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału."

Na mocy art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT sprecyzowano, że: „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem."

Przepis art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT stanowi, że:

„Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

4) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych"

Z kolei art. 41 ust. 4c Ustawy o PIT określa płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od uzyskanych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W myśl tego przepisu:

"Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8".

W związku z powyższym należy odwołać się również do art. 8 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa [dalej jako: O.p.], zgodnie z którym:

„Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi."

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Aby udzielić odpowiedzi w kwestii obowiązków Wnioskodawcy, jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, konieczne jest dokonanie analizy powstania dochodu (przychodu) po stronie Wspólnika (jako jedynego udziałowca Spółki Przejmującej i jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej).

1.Brak dochodu (przychodu) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT. W kwestii powstania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT, przedstawione okoliczności Zdarzenia przyszłego wskazują, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów.

W tym miejscu warto dodać, że brak przekazania Wspólnikowi udziałów Spółki Przejmującej wynika z samej konstrukcji trybu, w jakim dojdzie do planowanego Połączenia. Jak bowiem wynika z art. 515¹ § 1 KSH:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach."

Wobec powyższego, skoro w zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do wyemitowania nowych udziałów ani do przekazania ich Wspólnikowi, to nie wystąpi również wartość emisyjna udziałów (akcji) Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.

Tym samym, wobec niedokonania przez Spółkę Przejmującą emisji nowych udziałów, nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na objęcie akcji w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przytoczona ocena prawna jest ugruntowana również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tak rozstrzygnięto przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 30 listopada 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.784.2023.4.AK
• interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.41.2024.2.PT
• interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.584.2023.4.EC.

Do powyższej analizy warto dodać, że ze względu na powzięte wnioski, nie mają zastosowania także przepisy: art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT dotyczące przesunięcia momentu opodatkowania podatkiem PIT.

Jak bowiem wynika z art. 24 ust. 8 Ustawy o PIT:

„W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)art. 22 ust. 1f-jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie."

Z kolei w myśl art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy o PIT:

„8da. Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

8db. Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmując ą lub nowo zawiązana jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału."

Powyżej wskazane regulacje tj. art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy o PIT stanowią warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby doszło do przesunięcia momentu opodatkowania powstałego przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.

Należy zatem zauważyć, iż w przypadku braku powstania dochodu (przychodu) po stronie Wspólnika na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT, bezzasadne jest określanie momentu jego opodatkowania.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie jest zdarzeniem skutkującym powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Wspólnika. Wobec czego, nie będą miały zastosowania art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy o PIT.

Podsumowując wskazane regulacje i rozważania, zdaniem Wnioskodawcy nie będą na nim ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, albowiem Połączenie nie jest zdarzeniem, które generuje dochód (przychód) po stronie Wspólnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca przyzna wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 515¹§ 1 ww. ustawy:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.

Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Wartość akcji przydzielonych przez Spółkę przejmującą wspólnikowi w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej wartości udziałów w Spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólnika. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników

Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania.

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólnika (osoby fizycznej ) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 2-3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, pytania nr 4 w zakresie podatku od towarów i usług, pytania nr 5 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz nr 6 w zakresie MDR zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.