Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) S.A. (dalej: „Bank”, „Wnioskodawca”) ma siedzibę na terytorium Polski i prowadzi działalność bankową zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (T.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.). W ramach działalności bankowej Wnioskodawca oferuje obszerny zakres produktów finansowych skierowanych do szerokiego kręgu klientów.

Wnioskodawca dokonał w 2017 r. emisji niezabezpieczonych, podporządkowanych obligacji na okaziciela w PLN, których ostateczny termin wykupu przewidziany był na 29 grudnia 2025 r. (dalej: Obligacje).

Obligacje mogły być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. Zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych począwszy od 8 stycznia 2018 r.

Obligacje uprawniały wyłącznie do uzyskania świadczeń pieniężnych. Posiadacz Obligacji był nieodwołalnie, bezpośrednio i bezwarunkowo uprawniony do otrzymania od Wnioskodawcy kwoty z tytułu wykupu oraz kwoty odsetek należnych w terminach określonych w warunkach emisji (tj. cyklicznie, co 6 miesięcy).

Warunki emisji obligacji przewidywały możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji za wyłączną zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, która wydawana jest po spełnieniu dowolnego z warunków, o których mowa w art. 78 ust. 1 pkt a) i b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012, jednak nie wcześniej niż 5 lat od dnia emisji. Bank złożył stosowny wniosek i w dniu 16 lipca 2024 r. otrzymał zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na przedterminowy wykup.

Zgodnie z powszechną praktyką rynkową emitenci starają się nie ustalać dnia wykupu obligacji lub dnia realizacji opcji wykupu na dzień wolny od pracy, ze względu na istotny interes obligatariuszy (brak możliwości reinwestowania środków w dniu wolnym). W związku z powyższym, Bank podejmując decyzję o wcześniejszym o rok wykupie przedmiotowych obligacji ustalił, że dniem przedterminowego wykupu będzie 30 grudnia 2024 r.(29 grudnia 2024 r. przypadł na dzień wolny).

W konsekwencji w dniu 30 grudnia 2024 r. Bank dokonał przedterminowego wykupu Obligacji i zgodnie z warunkami emisji w tym dniu wypłacił obligatariuszom kwotę wykupu wraz z kwotą odsetek:

• należnych za okres od 29 czerwca 2024 r. (włącznie z tym dniem) do 29 grudnia 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) (dalej: Odsetki A) oraz
• należnych za okres od 29 grudnia 2024 r. (włącznie z tym dniem) do 30 grudnia 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) (dalej: Odsetki B).

Pytanie

Czy przy ustaleniu dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust. 24 ustawy o PIT, należy uwzględnić świadczenia okresowe, które zostały wypłacone w dniu wykupu obligacji (tj. Odsetki A i Odsetki B)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przy ustaleniu dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust. 24 ustawy o PIT, należy uwzględnić świadczenia okresowe, które zostały wypłacone w dniu wykupu obligacji (tj. Odsetki A i Odsetki B).

Uzasadnienie

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia (art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 708 ze zm.)).

Świadczenia wypłacane na rzecz obligatariuszy przez emitenta podlegają opodatkowaniu na zasadach właściwych dla określonego źródła przychodów. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;

3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe.

Jak wynika z art. 30a ust. 1 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

2) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych, z wyjątkiem odsetek stanowiących dochód z wykupu przez emitenta obligacji, o którym mowa w pkt 2a;

2a) od dochodu z wykupu przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe.

Przy czym, zgodnie z art. 24 ust. 24 ustawy o PIT, dochodem z wykupu przez emitenta obligacji, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 2a, jest różnica między kwotą uzyskaną z wykupu obligacji wraz ze świadczeniami uzyskanymi za ostatni okres przed wykupem tych obligacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie tych obligacji na rynku pierwotnym lub wtórnym przez podatnika albo spadkodawcę, przy czym nie stanowią wydatków na objęcie lub nabycie obligacji kwoty odsetek zapłaconych przez podatnika lub jego spadkodawcę przy ich objęciu lub nabyciu, w części w jakiej odsetki te nie podlegają opodatkowaniu lub są zwolnione z podatku.

Mając na uwadze, że Obligacje były związane ze świadczeniami okresowymi (odsetkami), w ocenie Wnioskodawcy, w zakresie opodatkowania kwot wypłaconych przez Bank zastosowanie powinien znaleźć art. 17 ust. 1 pkt 3a ustawy o PIT. Przy czym, przy ustaleniu wartości dochodu obligatariusza Wnioskodawca powinien uwzględnić świadczenia okresowe wypłacone w dniu wykupu.

Przyjęcie odmiennego stanowiska przeczyłoby intencjom ustawodawcy, który w 2024 r. wprowadził wskazane przepisy do porządku prawnego w odpowiedzi na postulaty rynku i inwestorów o zrównanie obciążeń podatkowych dla obligatariuszy nabywających ten sam instrument na różnych rynkach. Należy bowiem zauważyć, że obligacje mogą być przedmiotem obrotu na rynku pierwotnym (sprzedaży dokonuje emitent) i wtórnym (sprzedaży dokonuje obligatariusz, który nabył obligacje). Do transakcji sprzedaży na rynku wtórnym może dochodzić wielokrotnie aż do dnia wykupu obligacji, a wierzycielem emitenta staje się wówczas każdy kolejny nabywca obligacji.

Wynagrodzeniem za zaangażowanie kapitału przez obligatariuszy są odsetki. Odsetki naliczane są na bazie dziennej, jednak wypłata dokonywana jest w cyklach (półrocznych, rocznych) kumulatywnie za dany okres odsetkowy. Może więc zdarzyć się sytuacja, w której obligacja zmienia posiadacza w trakcie trwania okresu odsetkowego.

Z konstrukcji prawnej obligacji wynika, że to nowy obligatariusz otrzyma świadczenie naliczone za cały okres odsetkowy pomimo, że część odsetek nie została przez niego wypracowana. Praktyka rynkowa pokazuje jednak, że sprzedawca obligacji nie rezygnuje z części należnych mu odsetek. Wartość tę uwzględnia w cenie sprzedaży (tzw. cena brudna).

W konsekwencji cena za obligacje na rynku wtórnym obejmuje cenę transakcyjną za nominał obligacji oraz wartość odsetek, które narosły od daty emisji obligacji lub daty ostatniej płatności kuponu odsetkowego do dnia sprzedaży obligacji. W efekcie, pomimo, że nabywca obligacji otrzyma w przyszłości odsetki za cały okres odsetkowy, to jego faktycznym zyskiem jest jedynie różnica pomiędzy kwotą otrzymanych odsetek a wartością odsetek zapłaconych w cenie nabycia obligacji.

Pomimo tych zależności rynkowych, obowiązujące przed 2024 r. przepisy podatkowe wymagały od nowego obligatariusza podatku od przychodu w wysokości pełnego kuponu odsetkowego. Fakt zapłaty za część odsetek w cenie nabycia obligacji nie miał dla niego podatkowego znaczenia.

W konsekwencji nabywca obligacji na rynku wtórnym ponosił nieproporcjonalnie wyższe obciążenie podatkowe niż nabywca na rynku pierwotnym. Sytuację sprzed 2024 r. może zobrazować poniższy przykład:

Przykład ten pokazuje nieproporcjonalnie wysokie obciążenie podatkowe zysku z obligacji nabytej na rynku wtórnym (efektywna stawka podatkowa wyniosła 65%, natomiast w przypadku obligacji nabytej na rynku pierwotnym było to 19%).

Kwestia ta została dostrzeżona przez Ministerstwo Finansów. W uchwale z 1 października 2019 r. w sprawie przyjęcia Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego (M.P. z 2019 r. poz. 1027) Ministerstwo Finansów wskazało na konieczność zmiany (cyt.): „obowiązującego sposobu opodatkowania odsetek od obligacji w sposób, który zapewni analogiczny poziom opodatkowania niezależnie od tego, czy inwestor nabywa obligacje na rynku pierwotnym czy wtórnym”. Efektem przyjętej strategii było wprowadzenie art. 17 ust 1 pkt 3a do ustawy o PIT, co znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu z realizacji Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego z 20 października 2023 r. (cyt.): „Odnośnie opodatkowania odsetek od obligacji, zmiana zapewniająca analogiczny poziom tego opodatkowania niezależnie od tego, czy inwestor nabywa obligacje na rynku pierwotnym czy wtórnym, została wprowadzona w Ustawie o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw poprzez dodanie do katalogu przychodów ze źródła kapitały pieniężne, określonego w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodów z wykupu przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe”.

Uwzględniając zatem wykładnię celowościową i bazując na danych liczbowych wskazanych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, poziom obciążeń podatkowych powinien wyglądać następująco:

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przy ustaleniu wartości przychodu z wykupu Obligacji należy uwzględnić świadczenia okresowe wypłacone w dniu wykupu (tj. Odsetki A i Odsetki B).

Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby, że w sytuacji przedterminowego wykupu obligacji nowe zasady opodatkowania nie zmieniałyby zasadniczo sytuacji podatkowej obligatariuszy sprzed 2024 r., zgodnie z poniższym wyliczeniem:

Co więcej, powyższe przeczyłoby zasadzie równości i proporcjonalności. Jak zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 4 grudnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 533/24 (cyt.): „zgodnie z orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego na gruncie Konstytucji RP mamy do czynienia z zasadą równości wobec prawa w znaczeniu materialnym, która polega na tym, iż wszystkie podmioty charakteryzujące się daną cechą istotną mają być traktowane tak samo. Jednocześnie tak rozumiana zasada równości dopuszcza możliwość różnego traktowania różnych adresatów lub podmiotów znajdujących się w odmiennej sytuacji faktycznej. "Konstytucyjna zasada równości wobec prawa (...) polega na tym, że wszystkie podmioty prawa (adresaci norm prawnych), charakteryzujące się daną cechą istotną (relewantną) w równym stopniu, mają być traktowane równo. A więc według jednakowej miary, bez zróżnicowań zarówno dyskryminujących, jak i faworyzujących" (zob. wyroki Trybunału Konstytucyjnego: z 6 maja 1998 r., K 37/97; z 20 października 1998 r., K 7/98; z 17 maja 1999 r., P 6/98, z 21 stycznia 2014 r., SK 5/12, pkt III.3.6.2; 13 maja 2014 r., SK 61/13, pkt III.4.1; 21 lipca 2014 r., K 36/13, pkt III.2.1-2; a także uchwałę NSA z 22 maja 2000 r., OPK 1/00, ONSA 2000, nr 4, s. 133). W podobny sposób określił zasadę równości Sąd Najwyższy, wskazując, że oznacza ona "równe traktowanie obywateli znajdujących się w tej samej sytuacji prawnej" (np. uchwała z 16 marca 2000 r., I KZP 56/99, OSNKW 2000, z. 3-4, s. 21)”.

W analizowanej sprawie cechą istotną jest uzyskanie świadczeń z wykupu przez emitenta obligacji. Jest to jedno źródło przychodów i ten sam instrument finansowy. Powyższe potwierdza Strategia Rozwoju Rynku Kapitałowego przyjęta przez Ministerstwo Finansów.

W tej sytuacji poziom obciążenia podatkowego obligatariuszy nabywający obligacje na rynku pierwotnym i wtórnym powinien być proporcjonalny, sprawiedliwy i równy.

Tym samym przy ustaleniu wartości dochodu z wykupu przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe, powinno uwzględniać się świadczenia okresowe wypłacone w dniu wykupu obligacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca w pkt 7 tego przepisu wyodrębnił źródło:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 tej ustawy:

Na podstawie art. 24 ust. 24 w/w ustawy:

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem dochodem z wykupu przez emitenta obligacji jest różnica między kwotą uzyskaną z wykupu obligacji wraz ze świadczeniami uzyskanymi za ostatni okres przed wykupem tych obligacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie tych obligacji na rynku pierwotnym lub wtórnym przez podatnika albo spadkodawcę.

Z ww. przepisu wynika zatem, że przy ustalaniu dochodu uwzględnia się wydatki na nabycie obligacji, dzięki czemu przy ustalaniu dochodu uwzględnia się również zapłacone przy zakupie na rynku wtórnym odsetki. Przy czym nie stanowią wydatków na objęcie lub nabycie obligacji kwoty odsetek zapłaconych przez podatnika lub jego spadkodawcę przy ich objęciu lub nabyciu w części, w jakiej odsetki te nie podlegają opodatkowaniu lub są zwolnione z podatku.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 cyt. ustawy:

Art. 41 ust. 4 w/w ustawy stanowi, że :

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotowe obligacje uprawniały wyłącznie do uzyskania świadczeń pieniężnych. Posiadacz Obligacji był nieodwołalnie, bezpośrednio i bezwarunkowo uprawniony do otrzymania od Wnioskodawcy kwoty z tytułu wykupu oraz kwoty odsetek należnych w terminach określonych w warunkach emisji (tj. cyklicznie, co 6 miesięcy).

Bank podejmując decyzję o wcześniejszym o rok wykupie przedmiotowych obligacji ustalił, że dniem przedterminowego wykupu będzie 30 grudnia 2024 r.(29 grudnia 2024 r. przypadł na dzień wolny).

W konsekwencji w dniu 30 grudnia 2024 r. Bank dokonał przedterminowego wykupu Obligacji i zgodnie z warunkami emisji w tym dniu wypłacił obligatariuszom kwotę wykupu wraz z kwotą odsetek:

• należnych za okres od 29 czerwca 2024 r. (włącznie z tym dniem) do 29 grudnia 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) (dalej: Odsetki A) oraz
• należnych za okres od 29 grudnia 2024 r. (włącznie z tym dniem) do 30 grudnia 2024 r. (z wyłączeniem tego dnia) (dalej: Odsetki B).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. , poz. 708 ze zm.):

Obligacja jest papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia w określonym terminie.

Świadczeniem tym jest wykup obligacji. Emitent zobowiązuje się również do wypłaty nabywcy należnej kwoty odsetek lub dyskonta za powierzone pieniądze. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że ich emitent przez sprzedaż uzyskuje od nabywcy określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy obligacji.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że są dwa okresy świadczeń:

• okres od 29 czerwca 2024 r. do 29 grudnia 2024 r. za który są należne odsetki A,
• okres od 29 grudnia 2024 r. do 30 grudnia 2024 r. za który są należne odsetki B.

Zatem przy ustaleniu dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust. 24 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy uwzględnić tylko świadczenia okresowe uzyskane za ostatni okres przed wykupem tych obligacji (tj. Odsetki B).

Natomiast odsetki A powinny podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja nie odnosi się do przedstawionych przez Państwa kwot i wyliczeń ponieważ nie jest to przedmiotem interpretacji.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.