Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

-prawidłowe w części dotyczącej uznania, że środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji nie stanowiły przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-nieprawidłowe w części dotyczącej ustalenia, czy środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-prawidłowe w części dotyczącej ustalenia, czy środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do wypłaty tych środków.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z wypłatą środków Uczestnikom z tytułu Konwersji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej A. Wnioskodawca jest spółką pośrednio zależną od spółki A, INC z siedzibą w USA (dalej: „A INC”). Spółka A INC działała wcześniej pod nazwą INC B, Inc oraz C Inc.

W przeszłości, w celu zwiększenia motywacji i lojalności wybranych pracowników (zatrudnionych bezpośrednio przez A INC oraz inne spółki z grupy A), A INC wprowadziła programy motywacyjne, których warunki zostały zaprezentowane poniżej (dalej: „Programy Motywacyjne”).

Pierwszy program motywacyjny został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 28 września 2010 r. (dalej: „Program Motywacyjny 1”).

Drugi program motywacyjny został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 15 marca 2018 r., a następnie zatwierdzony przez zgromadzenie akcjonariuszy A INC (dalej: „Program Motywacyjny 2”).

Programami Motywacyjnymi zostali objęci m.in. wybrani pracownicy zatrudnieni przez Spółkę (dalej: „Uczestnicy”). Uczestnicy zostali zatrudnieni przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, o którym mowa w artykule 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.). Udział Uczestników w Programach Motywacyjnych był w pełni dobrowolny, nie musieli oni do nich przystępować.

Jeden z Uczestników uczestniczył w obu Programach Motywacyjnych. Z kolei pozostali Uczestnicy zostali objęci wyłącznie Programem Motywacyjnym 2.

Świadczenia należne Uczestnikom z tytułu przystąpienia do Programów Motywacyjnych nie zostały uregulowane jako składnik wynagrodzenia w zawartych z nimi umowach o pracę. Umowy o pracę nie regulowały również żadnych innych kwestii związanych z Programami Motywacyjnymi. Umowy o przystąpienie do Programów Motywacyjnych zostały podpisane bezpośrednio pomiędzy Uczestnikami i A INC. Uczestnicy nie byli pracownikami A INC (zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, o której mowa w artykule 22 § 1 Kodeksu Pracy).

W ramach Programu Motywacyjnego 1, jeden z Uczestników otrzymał opcje pozwalające na zakup akcji spółki A INC po preferencyjnej cenie (dalej: „Opcje”).

Z kolei w ramach Programu Motywacyjnego 2, wybrani Uczestnicy zostali upoważnieni do otrzymania jednostek akcji o ograniczonym zbyciu (ang. Restricted Stock Units; dalej: „RSU”), które pozwalały na otrzymanie akcji spółki A INC po upływie określonego okresu wskazanego w umowach o przystąpieniu do Programu Motywacyjnego 2.

Przyznane Uczestnikom RSU oraz Opcje nie były zbywalne. Nie zostały również dopuszczone do publicznego obrotu. RSU i Opcje mogły jedynie zostać przeniesione na rzecz innych osób w drodze dziedziczenia.

Zgodnie z postanowieniami Programów Motywacyjnych na skutek zmian w strukturze własnościowej A INC niezrealizowane RSU oraz Opcje posiadane przez Uczestników zostały anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (płatności) w określonej kwocie pieniężnej (dalej: „Konwersja”). Warunki Konwersji były identyczne dla wszystkich Uczestników.

Co wymaga podkreślenia, Konwersja (wskazane wyżej działanie) nie była realizacją RSU ani Opcji, tzn. Uczestnikom nie przyznawano akcji spółki A INC. W zamian za anulowanie każdej pojedynczej RSU oraz Opcji (Konwersja) Uczestnik otrzymywał wynagrodzenie w określonej wysokości.

Pytania

1.Czy środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji nie stanowiły przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków?

2.Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, to czy środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków?

3.Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, to czy środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji nie stanowiły przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

2.Środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

3.Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1

Zasada powszechności opodatkowania

Ustawa o PIT przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c Ustawy o PIT.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o PIT. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

·stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT);

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c Ustawy o PIT (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b Ustawy o PIT.

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT zgodnie, z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Jednakże jak zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 2176/09: (…) prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.

Innymi słowy, jeżeli uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód ze stosunku pracy. Nie jest więc tak, że w świetle art. 12 ust. 1 ustawy o PIT wszystkie przychody osiągane przez osoby mające status pracowników automatycznie uważane są za przychody ze stosunku pracy, jeżeli tylko pochodzą od podmiotu będącego jednocześnie pracodawcą, albowiem przychody te muszą pochodzić właśnie z tego stosunku pracy.

Również jak zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 16 grudnia 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1572/13: Musi istnieć na tyle ścisły związek pomiędzy zatrudnieniem a oferowanym świadczeniem (przychodem), który uzasadnia uznanie go za pochodzące ze stosunku pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Jak wskazano w zaprezentowanym powyżej opisie stanu faktycznego, Spółka jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej .... Wnioskodawca jest spółką pośrednio zależną od spółki A INC. Spółka A INC działała wcześniej pod nazwą INC B, Inc oraz C Inc.

W przeszłości, w celu zwiększenia motywacji i lojalności wybranych pracowników (zatrudnionych bezpośrednio przez A INC oraz inne spółki z grupy A), A INC wprowadziła Programy Motywacyjne.

Program Motywacyjny 1 został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 28 września 2010 r.

Z kolei Program Motywacyjny 2 został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 15 marca 2018 r. a następnie zatwierdzony przez zgromadzenie akcjonariuszy A INC.

Programami Motywacyjnymi zostali objęci m.in. wybrani pracownicy zatrudnieni przez Spółkę. Uczestnicy zostali zatrudnieni przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, o którym mowa w artykule 22 § 1 Kodeksu Pracy. Udział Uczestników w Programach Motywacyjnych był w pełni dobrowolny, nie musieli Oni do nich przystępować.

Jeden z Uczestników uczestniczył w obu Programach Motywacyjnych. Z kolei pozostali Uczestnicy zostali objęci wyłącznie Programem Motywacyjnym 2.

W ramach Programu Motywacyjnego 1, jeden z Uczestników otrzymał opcje pozwalające na zakup akcji spółki A INC po preferencyjnej cenie.

Z kolei w ramach Programu Motywacyjnego 2, wybrani Uczestnicy zostali upoważnieni do otrzymania RSU, które pozwalały na otrzymanie akcji spółki A INC po upływie określonego okresu wskazanego w umowach o przystąpieniu do Programu Motywacyjnego 2.

Zgodnie z postanowieniami Programów Motywacyjnych na skutek zmian w strukturze własnościowej A INC niezrealizowane RSU oraz Opcje posiadane przez Uczestników zostały anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (płatności) w określonej kwocie pieniężnej. Warunki Konwersji były identyczne dla wszystkich Uczestników.

Jak zaprezentowano powyżej w opisie stanu faktycznego:

·przystąpienie do Programów Motywacyjnych nie wynikało z postanowień umów o pracę zawartych przez Spółkę z Uczestnikami,

·umowy o przystąpienie do Programów Motywacyjnych zostały podpisane bezpośrednio pomiędzy Uczestnikami i A INC,

·Uczestnicy nie byli pracownikami A INC,

·Programy Motywacyjne utworzone zostały na podstawie uchwał przyjętych przez walne zgromadzenie A INC,

·świadczenia należne Uczestnikom z tytułu przystąpienia do Programów Motywacyjnych nie zostały uregulowane jako składnik wynagrodzenia w zawartych z nimi umowach o pracę. Umowy o pracę nie regulowały również żadnych innych kwestii związanych z Programami Motywacyjnymi.

W konsekwencji otrzymane świadczenie stanowi dla pracowników przysporzenie majątkowe, które jednak nie może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do Programu nie wynikało z postanowień umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami.

Reasumując, środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji nie stanowiły przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, ustawodawca zaliczył m.in.: przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT).

Na podstawie art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: (…)

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Jak wskazano w zaprezentowanym powyżej opisie stanu faktycznego, w ramach Programu Motywacyjnego 1, jeden z Uczestników otrzymał opcje pozwalające na zakup akcji spółki A INC po preferencyjnej cenie.

RSU oraz Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe, gdyż ich wartość zależy od wartości aktywa bazowego, czyli akcji spółki A INC. Orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza klasyfikację RSU oraz opcji na akcje jako pochodnych instrumentów finansowych. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 14 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 841/24 sąd stwierdził: (…) „pochodne instrumenty finansowe” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to te instrumenty finansowe, których przede wszystkim wartość uzależniona jest od wartości instrumentów bazowych takich jak np. wartość akcji, a ich rozliczenie nastąpi w przyszłości.

W świetle powyższego należy uznać, iż RSU oraz Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 14 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 841/24 sąd potwierdził również, iż: (…) definicja pochodnych instrumentów finansowych nie zawiera warunku, aby taki instrument był przedmiotem obrotu.

Jak wskazano w zaprezentowanym powyżej opisie stanu faktycznego, zgodnie z postanowieniami Programów Motywacyjnych na skutek zmian w strukturze własnościowej A INC niezrealizowane RSU oraz Opcje posiadane przez Uczestników zostały anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (płatności) w określonej kwocie pieniężnej. Warunki Konwersji były identyczne dla wszystkich Uczestników.

Ekonomicznym skutkiem Konwersji była wypłata wynagrodzenia w zamian za to, że Uczestnik nie otrzyma akcji spółki A INC z przyznanych mu RSU oraz Opcji. Innymi słowy, na skutek Konwersji Uczestnik traci swoje prawo do otrzymania akcji spółki A INC w zamian za co otrzymuje wynagrodzenie pieniężne. Przychód z tytułu Konwersji stanowi więc w istocie przychód ze zbycia pochodnego instrumentu finansowego.

Reasumując, środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3

Przychody z innych źródeł

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT: Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. W związku z tym każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Jeżeli więc stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania drugiego byłoby niepoprawne, to wynagrodzenie uzyskane przez Uczestników z tytułu Konwersji – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o PIT – stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT i uwzględnieniu w stosownym zeznaniu podatkowym, tj. PIT-37. Tym samym Spółka nie była zobowiązana z tytułu opisanej wypłaty na rzecz Uczestników do wypełnienia obowiązków płatnika podatku dochodowego, tj. pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Reasumując, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, środki wypłacone Uczestnikom z tytułu Konwersji należy uznać za przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, w związku z czym Spółka nie była zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku PIT w odniesieniu do wypłaty tych środków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; zwana dalej „ustawą”) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:

Otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

-pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

-niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

–stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

–kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

–inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.: przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Na podstawie art. 5a pkt 13 ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

Przychody z innych źródeł

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy. W związku z tym każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Ocena Państwa sytuacji

Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

-świadczenia należne Uczestnikom z tytułu przystąpienia do Programów Motywacyjnych nie zostały uregulowane jako składnik wynagrodzenia w zawartych z nimi umowach o pracę,

-umowy o pracę nie regulowały również żadnych innych kwestii związanych z Programami Motywacyjnymi;

-umowy o przystąpienie do Programów Motywacyjnych zostały podpisane bezpośrednio pomiędzy Uczestnikami i A INC;

-Uczestnicy nie byli pracownikami A INC, zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, o której mowa w artykule 22 § 1 Kodeksu Pracy;

-pierwszy Program Motywacyjny został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 28 września 2010 r.;

-drugi Program Motywacyjny został wprowadzony na podstawie uchwały rady dyrektorów A INC z dnia 15 marca 2018 r. a następnie zatwierdzony przez zgromadzenie akcjonariuszy A INC.

W konsekwencji otrzymane świadczenie stanowiło dla pracowników przysporzenie majątkowe, które jednak nie może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do Programów Motywacyjnych nie wynikało z postanowień umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami. Nie jest także przychodem z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy. Skoro RSU i opcje zostały anulowane (unieważnione), nie można uznać, że Uczestnicy dokonali ich odpłatnego zbycia. Wynagrodzenie to – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i uwzględnieniu w stosownym zeznaniu podatkowym (PIT-36 lub PIT-37). Tym samym Spółka nie była zobowiązana z tytułu opisanej wypłaty środków na rzecz Uczestników do wypełnienia obowiązków płatnika podatku dochodowego, tj. pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie