Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2025 r. (wpływ 19 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji konstrukcji metalowych i ich części.

W związku z planowaną reorganizacją przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”) polegający na przeniesieniu części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) na Wnioskodawcę − jako spółkę przejmującą. Spółka dzielona jest podatnikiem podatku CIT, opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów − historycznie przez pewien czas podlegała opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek ale obecnie ten system opodatkowania został już zakończony. Prowadzi działalność w zakresie m.in. zarządzania i inwestycji, w tym na rynku nieruchomości. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w (…), inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Aktywa będą spełniały definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Majątek pozostały w Spółce dzielonej będzie stanowił przedsiębiorstwo / zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT. Udziały w Spółce dzielonej nie zostały objęte przez wspólników w wyniku wymiany udziałów, łączenia czy podziału podmiotów. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

i.podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,

ii.wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy,

iii.   wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww. kwoty zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie przewiduje się przekazywania środków na kapitał zapasowy).

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.

Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie części działalności Spółki dzielonej jest determinowane planami w zakresie realizacji inwestycji na rynku nieruchomości polskich i zagranicznych, którymi − w zakresie inwestycji zagranicznych – ma zarządzać Spółka przejmująca. Przeniesienie składników majątku pozwoli na koncentrację ww. części działalności na poziomie Spółki przejmującej, jak również ma celu ograniczenie ryzyk poprzez przypisanie ich tylko do podmiotu realizującego daną inwestycję oraz odpowiadającego za ten obszar działalności. Jest to polityka i strategia stosowana przez podmioty działające na rynku nieruchomości, często wymuszana także przez instytucje kredytowe, które nie akceptują tak dużej koncentracji ryzyka na poziomie jednego podmiotu. W szczególności istotne jest tutaj wydzielenie geograficzne zarządzanych aktywów, które wymaga ich oddzielenia w odrębnym podmiocie. Ich koncentracja jest źle widziana przez instytucje wydające lokalne decyzje administracyjne, kredytowe czy wszelkie inne.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Te same osoby nie są wspólnikami zarówno spółki przejmującej, jak i spółki dzielonej.

Na moment planowanej reorganizacji nie będą Państwo posiadali udziałów w spółce dzielonej.

Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie opodatkowania.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.

Pytania:

1)Czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu na rzecz Wnioskodawcy Aktywów stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ww. ustawy?

2)Czy w związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od dochodu wspólnika Spółki dzielonej?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do pytania nr 2. Wniosek w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) został rozstrzygnięty odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od dochodu wspólnika Spółki dzielonej.

Uzasadnienie

Wnioskodawca jako Spółka przejmująca nie będzie zobowiązany do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu/dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wspólnika Spółki dzielonej.

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej „PIT”):

W opisanym zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zostanie dokonany w ten sposób, że zarówno majątek pozostający w Spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W takiej sytuacji - w odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT - ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy,

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego

W związku z powyższym, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy może powstać przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w Spółce przejmującej nad kosztami nabycia udziałów w Spółce dzielonej (w proporcji w jakiej pozostaje wartość ZCP do wartości całego majątku Spółki dzielonej).

Jednakże w opisanym zdarzeniu przyszłym:

1) zarówno Spółka dzielona, jak i Spółka Przejmująca ZCP będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ww. ustawy;

2) udziały w Spółce dzielonej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy;

3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ww. ustawy.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. przychód wspólnika Spółki dzielonej, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Tym samym na Wnioskodawcy jako Spółce przejmującej nie będą także ciążyły obowiązki płatnika podatku PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.