Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

…(dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka działa w branży produkcji…, a głównym przedmiotem jej działalności jest produkcja….

Wnioskodawca zatrudnia w Polsce osoby fizyczne na podstawie m.in. umowy o pracę, w stosunku do których pełni rolę płatnika w związku z wypłacaniem na ich rzecz wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy.

Spółka należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest …(dalej: „Emitent”), spółka publiczna utworzona pod prawem Szwajcarii z siedzibą …. Akcje Emitenta notowane są na giełdzie papierów wartościowych w ….

W celu zmniejszenia rotacji kluczowych pracowników Grupy w perspektywie długoterminowej oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy, w Grupie wdrożono program motywacyjny (dalej: „Program”) oparty na podlegających publicznemu obrotowi akcjach Emitenta (dalej „Akcje”), otrzymywanych w ramach realizacji uprawnień z jednostek Performance Share Units (dalej „P”). Program został przyjęty przez zarząd Emitenta i jest administrowany przez specjalny komitet działający przy zarządzie Emitenta (dalej „Komitet”), a jego zasady zostały określone w regulaminie Programu (dalej: „Regulamin”).

Program skierowany jest do pracowników określonych spółek z Grupy, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa (dalej: „Uprawnieni Pracownicy”). Spółki z Grupy objęte Programem, grono Uprawnionych Pracowników oraz liczba jednostek P do przyznania Uprawionym Uczestnikom określane są corocznie przez Komitet na podstawie jego własnego uznania, z zastrzeżeniem zgody zarządu Emitenta. Program realizowany jest w corocznych edycjach na podobnych zasadach. Co roku w Programie uczestniczy kilku pracowników Wnioskodawcy.

Warunkiem otrzymania P w ramach Programu jest aktywne zatrudnienie (w tym niepozostawanie w okresie wypowiedzenia) pomiędzy Uprawnionym Pracownikiem a daną spółką z Grupy (w tym Wnioskodawcą) na określony dzień oraz zawarcie indywidualnej umowy między Uprawnionym Pracownikiem a Emitentem dotyczącej przyznania P („Umowa”). Udział w Programie przez Uprawnionych Pracowników jest dobrowolny. Nie zawarcie Umowy w określonym terminie jest – co do zasady – równoznaczne z rezygnacją Uprawnionego Pracownika z udziału w Programie. Po zawarciu Umowy, Uprawniony Pracownik staje się uczestnikiem Programu (dalej „Uczestnik”).

Na podstawie Umowy, Uczestnikom przyznawane są nieodpłatnie jednostki P w określonej liczbie. P są warunkowymi, niezbywalnymi, niezabezpieczonymi instrumentami uprawniającymi do otrzymania określonej liczby Akcji nieodpłatnie po upływie – co do zasady – trzeciej rocznicy od daty przyznania P (dalej „Vesting”), pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów. P stanowią uprawnienie osobiste Uczestników i nie podlegają zbyciu ani przeniesieniu na osoby trzecie w inny sposób. P nie inkorporują jakichkolwiek uprawnień korporacyjnych, w tym nie uprawniają do wykonywania prawa głosu czy otrzymywania dywidendy. Dla porządku wskazać należy, że zgodnie z Regulaminem, Komitet albo zarząd Emitenta mogą postanowić, że niektóre P będą zawierać uprawnienie do quasi dywidendy („ekwiwalentu” dywidendy), i zastrzec odpowiednie postanowienia w tym zakresie w Umowach. W takiej sytuacji, quasi dywidenda wypłacana jest Uczestnikom po Vestingu. Jednak w praktyce postanowienia w zakresie quasi-dywidendy nie są stosowane i na potrzeby niniejszego wniosku należy założyć, że P przyznane Uprawnionym Pracownikom Wnioskodawcy nie inkorporują prawa do quasi dywidend”.

Realizacja uprawnień z P (Vesting P) i – co za tym idzie – możliwość objęcia Akcji i liczba Akcji możliwych do objęcia przez Uczestników – są, co do zasady, zależne od dwóch czynników: wyników Emitenta oraz spełnienia warunku pozostawania przez Uczestnika w zatrudnieniu z daną spółką z Grupy (w tym z Wnioskodawcą).

Pierwszy warunek, dotyczący wyników Emitenta, polega na ocenie stopnia spełnienia z góry zdefiniowanych przesłanek wynikowych, ustalanych odrębnie w każdej edycji Programu. W najnowszej edycji Programu, przesłanki wynikowe obejmują:

(i)zysk na Akcję przed odpisami aktualizującymi i dezinwestycjami,

(ii)zwrot z zainwestowanego kapitału, mierzony jako zysk operacyjny netto (strata) po opodatkowaniu i

(iii)trzy określone cele zrównoważonego rozwoju.

Okres brany pod uwagę przy ocenie powyższych wyników obejmuje jeden rok poprzedzający rok, w którym ma miejsce Vesting. Każdy z powyższych celów podlega osobnej ocenie, na podstawie której określany jest tzw. współczynnik Vestingu. Współczynnik Vestingu może doprowadzić do zmniejszenia liczby P podlegających realizacji na Akcje, a w przypadku gdy żaden z celów nie został spełniony w minimalnym zakresie, P nie podlegają Vestingowi i zostają umorzone bez wynagrodzenia, co wiąże się z brakiem możliwości otrzymania Akcji przez Uczestników.

Drugi warunek polega na tym, że do momentu przyznania Akcji w ramach realizacji „zvestowanych” P, Uczestnik powinien pozostawać w aktywnym zatrudnieniu z daną spółką z Grupy (w tym z Wnioskodawcą, jeśli Uczestnikiem jest pracownik Wnioskodawcy). W niektórych sytuacjach wiążących się z rozwiązaniem stosunku pracy bez winy Uczestnika w okresie od dnia przyznania P do dnia otrzymania Akcji, P podlegają Vestingowi w liczbie proporcjonalnej do okresu zatrudnienia. W pozostałych sytuacjach, wręczenie oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę przez którąkolwiek ze stron tej umowy przed Vestingiem wiąże się z utratą wszystkich P bez wynagrodzenia. Kwestie te regulowane są szczegółowo w Regulaminie.

Dodatkowo, Regulamin przewiduje szczegółowe postanowienia wiążące się ze zmianą liczby P, lub zmianą zasad dotyczących Vestingu, w tym umorzeniem P bez wynagrodzenia. Sytuacje te obejmują m.in. upadłość Uczestnika, konieczność korekt finansowych u Emitenta, określone zdarzenia korporacyjne dotyczące Emitenta, upadłość Emitenta, niezgodne z prawem lub zasadami Grupy postępowanie Uczestnika skutkujące sankcjami dyscyplinarnymi lub rozwiązaniem stosunku pracy etc.

Po upływie trzyletniego okresu od daty przyznania P i po spełnieniu opisanych powyżej przesłanek (oraz niezaistnieniu przesłanek negatywnych), Uczestnicy otrzymują Akcje w liczbie odpowiadającej „zvestowanym” P, czyli iloczynowi przyznanych Umową P i współczynnika Vestingu. Akcje są transferowane na indywidualne rachunki maklerskie przypisane Uczestnikom. Posiadanie Akcji wiąże się dla Uczestników z pełnią praw korporacyjnych, w tym m.in. prawem do dywidendy oraz prawem głosu. Z zastrzeżeniem ograniczeń powszechnie obowiązującego prawa oraz wewnętrznych przepisów obowiązujących w Grupie, Akcje mogą być przez Uczestników zbyte na wolnym rynku natychmiast po ich otrzymaniu (w którym to procesie Wnioskodawca nie uczestniczy).

Regulamin przewiduje, że w wyjątkowych sytuacjach, gdy rozliczenie „zvestowanych” P w formie Akcji powodowałoby nadmierne obciążenie administracyjne lub negatywne konsekwencje regulacyjne bądź podatkowe dla Uczestników lub dla dowolnej spółki z Grupy, Komitet lub zarząd Emitenta mają prawo do podjęcia decyzji o zastosowaniu gotówkowego rozliczenia P. W takiej sytuacji, Uczestnikowi wypłacana jest kwota pieniężna odpowiadająca wartości (cenie) Akcji przysługujących w ramach realizacji „zvestowanych” P w dniu, w którym zgodnie z normalnymi zasadami Programu miałoby dojść do ich wydania na rzecz Uczestnika. Wskazać przy tym należy, że historycznie w przypadku Uczestników zatrudnionych u Wnioskodawcy, P rozliczane były w Akcjach, bez zastosowania alternatywy gotówkowej, a rozliczenie gotówkowe P w najbliższych latach nie jest planowane. W związku z tym, Wnioskodawca podkreśla, że konsekwencje podatkowe ewentualnego rozliczenia P z wykorzystaniem alternatywy gotówkowej nie stanowią przedmiotu niniejszego wniosku (wniosek dotyczy wyłącznie P rozliczanych w Akcjach).

Koszt udziału pracowników Wnioskodawcy w Programie ponosi Wnioskodawca na podstawie wystawionych w tym zakresie przez Emitenta not obciążeniowych albo refaktur.

W myśl Regulaminu:

a)wszelkie potencjalne świadczenia lub prawa wynikające z Programu nie będą uznawane za część wynagrodzenia Uprawnionego Pracownika;

b)ustanowienie Programu, przyznanie P i/lub przyznanie Akcji nie mogą być interpretowane jako przyznanie Uczestnikowi jakiegokolwiek prawa do kontynuowania zatrudnienia u Emitenta lub w jakiejkolwiek spółce z Grupy (w tym u Wnioskodawcy), niezależnie od okresu, przez jaki Uczestnik otrzymywał świadczenia w ramach Programu.

Uprawnienie zatrudnionych u Wnioskodawcy Uprawnionych Pracowników do udziału w Programie nie wynika z ich umów o pracę zawartych ze Spółką, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Wnioskodawcy zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez Uprawnionych Pracowników pracę na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z Jego pracowników będą mieli możliwość udziału w Programie ani jaka liczba P/Akcji zostanie im przyznana. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu ani stroną Umów z Uczestnikami, a ponadto nie ma wpływu na treść regulacji Programu ani Umów.

Program ma charakter powtarzalny i jest realizowany w corocznych edycjach. Wnioskodawca zakłada więc, że Emitent wdroży w przyszłości kolejny program motywacyjny (lub programy motywacyjne), którym objęci zostaną wybrani pracownicy Wnioskodawcy. Zasady funkcjonowania przyszłych programów będą tożsame do zasad regulujących działanie Programu, z zastrzeżeniem możliwych technicznych różnic, takich jak np. inna liczba P do przyznania Uprawnionym Pracownikom lub inne cele warunkujące zamianę (realizację praw z) P na Akcje Emitenta.

Pytania

1.Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT?

2.Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki wynikające z art. 42 ust. 1 Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42 ust. 1 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Brak przychodu z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i otrzymania Akcji

Stosowanie do Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku (art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT). Ponadto, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń (art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT).

Jak podkreśla się w orzecznictwie, „przychód (dochód) w rozumieniu Ustawy o PIT oznacza uzyskanie korzyści majątkowej, czy też inaczej - przysporzenia, mogącego przybrać postać zarówno zwiększenia aktywów podatnika, jak i uniknięcia (zaoszczędzenia) wydatków, które musiałby ponieść”. Przysporzenie to musi mieć ponadto konkretny wymiar finansowy. Co niezwykle istotne, „w odniesieniu do opodatkowania innych nieodpłatnych świadczeń, wymaganie określenia zdarzenia, z którym wiąże się obowiązek podatkowy, jest szczególnie podkreślone przez ustawodawcę w treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT. Jednolite stanowisko doktryny prawa podatkowego, wyraża się w przekonaniu, że „użycie w tym przepisie słowa «otrzymane» w odniesieniu do świadczeń nieodpłatnych wskazuje, że przychód powstaje, gdy można zindywidualizować świadczenie, określić jego wartość pieniężną oraz skonkretyzować odbiorcę” (Marciniuk, op. cit., Nb 20). Podkreśla się, że art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT wyraźnie różnicuje sposoby powstania przychodu: gdy chodzi o pieniądze i wartości pieniężne przychód może powstać - verba legis - przez „otrzymanie lub postawienie go do dyspozycji podatnika”. Natomiast świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia - w przeciwieństwie do pieniędzy i wartości pieniężnych - są traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są „otrzymane”, co ma wskazywać na bezwzględnie - w odniesieniu do tego przychodu - wymagany realny charakter świadczenia (tak: wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipca 2014 r. K7/13).

Tymczasem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, otrzymywane w ramach Programu przez zatrudnionych u Wnioskodawcy Uczestników P stanowią warunkowe i niezabezpieczone instrumenty niepodlegające zbyciu lub innemu przeniesieniu ani nieinkorporujące jakichkolwiek uprawnień korporacyjnych. W ramach Programu Uczestnicy mogą otrzymać Akcje w liczbie mniejszej, niż liczba otrzymanych na podstawie Umowy P. Co więcej, samo otrzymanie P nie jest równoznaczne z uprawnieniem do otrzymania Akcji, gdyż to ostatnie warunkowane jest spełnieniem warunków pozytywnych dotyczących wyników Emitenta i kryterium pozostawania w zatrudnieniu, i jednocześnie nieziszczeniem się określonych przesłanek negatywnych. W związku z tym, nie da się realnie ocenić wartości otrzymanych przez Uczestników P, a co za tym idzie                        – ustalić jakiegokolwiek przysporzenia Uczestników z tytułu ich otrzymania.

Podobne wnioski należy wysnuć w odniesieniu do samego otrzymania Akcji. Zgodnie bowiem z orzecznictwem sądów administracyjnych, samo nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie lub objęcie akcji nie wiąże się dla podatnika z wymierną korzyścią finansową i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu. W momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach, przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne i może mieć miejsce dopiero w przyszłości, na etapie uzyskania dywidendy lub zbycia akcji. Tym samym uznanie, że przychód powstaje w momencie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia lub objęcia akcji w ramach danego programu oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa akcji prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Judykatura przedstawia ugruntowany pogląd, zgodnie z którym dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak, że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód, bowiem okaże się to dopiero w przyszłości (powyższe stanowisko zostało wyrażone m.in. w uzasadnieniu następujących orzeczeń: wyrok NSA z 13 lipca 2020 r. sygn. II FSK 3052/19; wyrok WSA w Warszawie z 13 czerwca 2023 r. sygn. III SA/Wa 186/23; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 30 października 2019 r. sygn. I SA/Gl 1198/19).

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Uczestników pozostających z Wnioskodawcą w stosunku pracy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu przyznania P ani realizacji praw ze „zvestowancyh” P na Akcje. Tym samym, już tylko na podstawie tej okoliczności, na Wnioskodawcy nie ciążą (nie będą ciążyły) jakiekolwiek obowiązki określone w Ustawie o PIT w tym zakresie.

Brak przychodu ze stosunku pracy

Niezależnie od powyższego, nawet gdyby uznać, że otrzymanie P i realizacja „zvestowanych” P poprzez ich nieodpłatną zamianę na Akcje, stanowi dla Uczestników pozostających w stosunku pracy z Wnioskodawcą przychód to, zdaniem Wnioskodawcy, przychód ten nie może być uznany za pochodzący ze stosunku pracy z Wnioskodawcą.

W świetle bowiem Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT).

Ponadto, zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Natomiast w myśl art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT, zakłady pracy są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy i im podobnych. Dodatkowo, na mocy art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w poprzednio omawianym przepisie, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-11).

W orzecznictwie sądów administracyjnych, pomimo istniejących rozbieżności co do tego, jak ścisły musi być związek otrzymywanego przychodu ze stosunkiem pracy, aby możliwe było jego zakwalifikowanie do przychodów ze źródła określonego w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, przeważa ścisła interpretacja tego przepisu. W wyrokach opowiadających się za takim rozumieniem „przychodów ze stosunku pracy”, sądy podnoszą m.in., że „z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym – istotnego dla sprawy niniejszej – stosunku pracy. W przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: «przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy». Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.” (tak przykładowo: wyrok NSA z 27.04.2011 r., sygn. II FSK 1410/10, podobnie m.in. wyrok NSA z 14.09.2023 r. sygn. II FSK 2632/20; wyrok WSA w Łodzi z 21.03.2024 r. sygn. I SA/Łd 72/24; wyrok NSA z 27.04.2011 r. sygn. II FSK 1665/10).

Tymczasem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, uprawnienie zatrudnionych u Wnioskodawcy pracowników do udziału w Programie nie wynika z ich umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Wnioskodawcy zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez Uprawnionych Pracowników pracę na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z Jego pracowników będą mieli możliwość udziału w Programie ani jaka liczba P/Akcji zostanie im przyznana. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu ani stroną Umów z Uczestnikami, a ponadto nie ma wpływu na treść regulacji Programu ani Umów.

W związku z powyższym, brak jest podstaw do twierdzenia, że ewentualne przychody Uczestników z tytułu udziału w Programie mogą być uznane jako pochodzące ze stosunku pracy z Wnioskodawcą.

Niezależnie od powyższego, jak wskazuje tut. Organ w wielu wydawanych przez siebie indywidualnych interpretacjach podatkowych, w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika. Jeśli nie - indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej (tak m.in. interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2024.1.MS).

Należy podkreślić, że w sprawie objętej przedmiotowym wnioskiem, Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń z tytułu ich udziału w Programie.

Podsumowując powyższe, należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT.

Brak obowiązku wynikającego z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT

Konsekwencją uznania, że ewentualne przychody z Programu w zakresie przyznania P i zamianie „zvestowanych” P na Akcje nie będą dla Uczestników pozostających w stosunku pracy z Wnioskodawcą przychodami z tego stosunku, jest konieczność ich zakwalifikowania do innego źródła przychodów. Zdaniem Wnioskodawcy, przychody te mogą zostać zakwalifikowane do „innych źródeł”.

W świetle art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 Ustawy o PIT.

Z kolei w myśl art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT, podmioty, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT (z wyjątkami), są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu.

Z powyższych regulacji wynika, że obowiązek sporządzenia informacji, o której mowa w art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT, spoczywa wyłącznie na tych podmiotach, od których podatnicy osiągają przychód. Tymczasem – co było już podnoszone – Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń (wypłat) z tytułu ich udziału w Programie. Rola Wnioskodawcy ogranicza się do bycia podmiotem, z tytułu zatrudnienia w którym wybrani pracownicy mogą Uczestniczyć w Programie, a także do ponoszenia ekonomicznego kosztu udziału własnych Pracowników w programie na podstawie not obciążeniowych lub refaktur wystawianych przez Emitenta.

W konsekwencji należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu otrzymania P oraz Vestingu P i ich zamiany na Akcje, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42 ust. 1 Ustawy o PIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska w zakresie pytań przedstawionych w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163  ze zm.):

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

·zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

·osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

·osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

·określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

·nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

·mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

·stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Jak wynika natomiast z art. 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Obowiązki informacyjne, o których mowa w ww. przepisie również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.

Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa pracowników (dalej: Uprawnieni Pracownicy, Uczestnik) w programie motywacyjnym (dalej: Program) wdrożonym przez Spółkę z siedzibą za granicą (dalej: Emitent), która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa Spółki (dalej: Spółka).

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uprawnieni Pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Emitenta). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników.

Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uprawnionych Pracowników w związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Emitenta, otrzymane w ramach realizacji uprawnień z jednostek Performance Share Units (dalej: „P”).

Jak wskazano w opisie sprawy:

·Spółka należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest Emitent, spółka publiczna utworzona pod prawem Szwajcarii….

·W celu zmniejszenia rotacji kluczowych pracowników Grupy w perspektywie długoterminowej oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy, w Grupie wdrożono program motywacyjny (dalej: „Program”) oparty na podlegających publicznemu obrotowi akcjach Emitenta (dalej: „Akcje”), otrzymywanych w ramach realizacji uprawnień z jednostek Performance Share Units („P”). Program został przyjęty przez zarząd Emitenta i jest administrowany przez specjalny komitet działający przy zarządzie Emitenta (dalej „Komitet”), a jego zasady zostały określone w regulaminie Programu (dalej: „Regulamin”).

·Program skierowany jest do pracowników określonych spółek z Grupy, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa. Spółki z Grupy objęte Programem, grono Uprawnionych Pracowników oraz liczba jednostek P do przyznania Uprawionym Uczestnikom określane są corocznie przez Komitet na podstawie jego własnego uznania, z zastrzeżeniem zgody zarządu Emitenta. Program realizowany jest w corocznych edycjach na podobnych zasadach. Co roku w Programie uczestniczy kilku pracowników Spółki.

·Warunkiem otrzymania P w ramach Programu jest aktywne zatrudnienie (w tym niepozostawanie w okresie wypowiedzenia) pomiędzy Uprawnionym Pracownikiem a daną spółką z Grupy (w tym Państwa Spółką) na określony dzień oraz zawarcie indywidualnej umowy między Uprawnionym Pracownikiem a Emitentem dotyczącej przyznania P („Umowa”). Udział w Programie przez Uprawnionych Pracowników jest dobrowolny. Nie zawarcie Umowy w określonym terminie jest – co do zasady – równoznaczne z rezygnacją Uprawnionego Pracownika z udziału w Programie. Po zawarciu Umowy, Uprawniony Pracownik staje się uczestnikiem Programu (dalej: „Uczestnik”).

·Uprawnienie zatrudnionych w Państwa Spółce Uprawnionych Pracowników do udziału w Programie nie wynika z ich umów o pracę zawartych ze Spółką, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez Uprawnionych Pracowników pracę na rzecz Spółki. Spółka nie ma wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z Państwa pracowników będą mieli możliwość udziału w Programie ani jaka liczba P/Akcji zostanie im przyznana. spółka nie jest sygnatariuszem Regulaminu ani stroną Umów z Uczestnikami, a ponadto nie ma wpływu na treść regulacji Programu ani Umów.

W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy, a tym samym również art. 39, ani obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programie po stronie Uczestnika jako podatnika.

Tym samym na Państwu, nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestnika Programu z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Państwa pracowników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie dokonującego opisanych świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.