Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2025 r. (wpływ 19 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji konstrukcji metalowych i ich części. W związku z planowaną reorganizacją przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.) polegający na przeniesieniu części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) na Wnioskodawcę − jako spółkę przejmującą. Spółka dzielona jest podatnikiem podatku CIT, opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów - historycznie przez pewien czas podlegała opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek ale obecnie ten system opodatkowania został już zakończony. Prowadzi działalność w zakresie m.in. zarządzania i inwestycji, w tym na rynku nieruchomości.

W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w (…), inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

i.podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,

ii.wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy,

iii.  wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww. kwoty zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie przewiduje się przekazywania środków na kapitał zapasowy).

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce. Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie części działalności Spółki dzielonej jest determinowane planami w zakresie realizacji inwestycji na rynku nieruchomości polskich i zagranicznych, którymi − w zakresie inwestycji zagranicznych – ma zarządzać Spółka przejmująca. Przeniesienie składników majątku pozwoli na koncentrację ww. części działalności na poziomie Spółki przejmującej, jak również ma celu ograniczenie ryzyk poprzez przypisanie ich tylko do podmiotu realizującego daną inwestycję oraz odpowiadającego za ten obszar działalności. Jest to polityka i strategia stosowana przez podmioty działające na rynku nieruchomości, często wymuszana także przez instytucje kredytowe, które nie akceptują tak dużej koncentracji ryzyka na poziomie jednego podmiotu. W szczególności istotne jest tutaj wydzielenie geograficzne zarządzanych aktywów, które wymaga ich oddzielenia w odrębnym podmiocie. Ich koncentracja jest źle widziana przez instytucje wydające lokalne decyzje administracyjne, kredytowe czy wszelkie inne. W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę. W związku z tym, że Aktywa nie będą spełniały wszystkich warunków uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w tym art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Te same osoby nie są wspólnikami zarówno spółki przejmującej, jak i spółki dzielonej. Na moment planowanej reorganizacji nie będą Państwo posiadali udziałów w spółce dzielonej. Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie opodatkowania. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym spółki dzielonej. Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.

Pytania:

1)Czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Wnioskodawcy będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ww. ustawy?

2)Czy w związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeśli po stronie wspólnika Spółki dzielonej powstanie dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do pytania nr 2. Wniosek w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) został rozstrzygnięty odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych - jeśli po stronie wspólnika Spółki dzielonej powstanie dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Wnioskodawca jako Spółka przejmująca będzie zobowiązany do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wspólnika Spółki dzielonej – jeśli powstanie dochód na gruncie ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.

Natomiast w myśl art. 41 ust. 8 ustawy o PIT podatnik uzyskujący dochód, o którym mowa w odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8 oraz art. 30a ust. 1 pkt 13, jest obowiązany wpłacić płatnikowi kwotę należnego zryczałtowanego podatku dochodowego przed terminem określonym w art. 42 ust. 1.

W świetle ww. przepisów na Wnioskodawcy będą spoczywały obowiązki płatnika podatku PIT. Wspólnik Spółki dzielonej, który obejmie udziały Wnioskodawcy osiągnie przychód w wysokości ich wartości emisyjnej. Wartość emisyjna ww. udziałów to cena ich nabycia, a nie niższa od ich wartości rynkowej. Jednocześnie ww. przychód będzie podlegał pomniejszeniu o koszt podatkowy w wysokości wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w Spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Jeśli więc wspólnik objąłby udziały Wnioskodawcy o wartości rynkowej 100 j., a wartość przeniesionych w ramach podziału Aktywów wyniosłaby 100 j. i została wydzielona z majątku Spółki dzielonej o wartości 200 j. to zakładając, że koszt nabycia udziałów Spółki dzielonej wyniosłaby 100 j. – to dochód ww. wspólnika wyniósłby: przychód wspólnika – 100 j., koszt uzyskania przychodu 50 j. (100j. x 100j/200j.). Podatek w takiej sytuacji wyniósłby 9,5 j. – tę kwotę Wnioskodawca musiałby otrzymać od wspólnika w celu wpłaty do urzędu skarbowego. Spółka przejmująca będzie zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek od ww. dochodu i wpłacić go na konto właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek

Zgodnie bowiem z art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Na Wnioskodawcy będą więc spoczywały obowiązki obliczenia kwoty zryczałtowanego podatku, a w przypadku ustalenia, że taka kwota podatku będzie należna (na podstawie danych dot. Wartości emisyjnej udziałów oraz kosztu nabycia udziałów Spółki dzielonej) to wspólnik Spółki przejmującej będzie zobowiązany do wpłaty kwoty podatku na rzecz Wnioskodawcy, który następnie w terminie wynikającym z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT będzie zobligowany ww. podatek wpłacić do urzędu skarbowego. Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

We wniosku wskazali Państwo, że są Państwo spółką z o. o. (dalej: Spółka). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie zarządzania i inwestycji, w tym na rynku nieruchomości. Spółka planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie, w ramach którego na spółkę przejmującą (dalej: Spółka przejmująca) zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę (dalej: Aktywa). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w (…), inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności i zobowiązania.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

• otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
• majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie dopłat. Wskazali Państwo także, że Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z powyższego wynika zatem, że w przypadku podziału Spółki, gdy Aktywa nie spełniają definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie wspólnika powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 omawianej ustawy podatkowej.

W tym miejscu wskazuję na art. 5a pkt 29a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem przychód należy określić na poziomie wartości emisyjnej objętych przez wspólnika udziałów w Spółce przejmującej. Przychód ten wspólnik pomniejszy o koszty nabycia/objęcia udziałów w Spółce, obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f i/lub 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje u wspólnika wartość wydzielonej części majątku Spółki do wartości majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na mocy art. 41 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 42. ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Na mocy art. 42 ust. 1a omawianej ustawy:

Powyższe przepisy wyraźnie wskazują, że w przypadku wystąpienia przychodu (dochodu) z tytułu podziału spółki przez wydzielenie obowiązki płatnika występują po stronie spółki przejmującej lub nowo powstałej (tu: Spółki przejmującej).

Podsumowanie: podział Spółki przez wydzielenie Aktywów do Spółki przejmującej będzie skutkować po stronie wspólnika powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że będą na Państwu spoczywały obowiązki obliczenia kwoty zryczałtowanego podatku, a w przypadku ustalenia, że taka kwota podatku będzie należna (na podstawie danych dot. wartości emisyjnej udziałów oraz kosztu nabycia udziałów Spółki dzielonej) to wspólnik Spółki przejmującej będzie zobowiązany do wpłaty kwoty podatku na Państwa rzecz, którą następnie Państwo w terminie wynikającym z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będziecie zobligowani wyżej wymieniony podatek wpłacić do urzędu skarbowego.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do przedstawionych przez Państwa we własnym stanowisku wyliczeń wyjaśniam, że tut. Organ nie dokonuje wyliczeń. Ewentualne przeliczenia, jakich należałoby dokonać nie należą do kompetencji tut. organu. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego rozliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy. W związku z powyższym tut. Organ nie może odnieść się do wskazanych przez Państwa wyliczeń.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.