Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest wspólnikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej miejsce zarządu w Polsce, podlegającej w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów („Spółka przejmowana” lub „Spółka”).

W celu uporządkowania działalności gospodarczej w jednym podmiocie oraz znacznego ułatwienia zarządzania, planowane jest połączenie Spółki z inną polską spółką kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w wyniku, którego ta spółka jako spółka przejmująca (dalej „Spółka przejmująca”) przejmie cały majątek Spółki przejmowanej.

Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

W ramach planowanego połączenia, w zamian za udziały Spółki przejmowanej, wspólnicy Spółki przejmowanej otrzymają udziały w Spółce przejmującej według ustalonego parytetu wymiany, który zostanie ustalony przez zarządy łączących się spółek w oparciu o wartość rynkową tych spółek. Tym samym, wartość rynkowa udziałów Spółki przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej w związku z planowanym połączeniem odpowiadać będzie wartości rynkowej Spółki przejmowanej, obejmującej jej aktywa oraz zobowiązania, w części jaka przypada na procent udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników w Spółce przejmowanej. Jeśli wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej będzie wyższa niż ich wartość nominalna to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej.

W ramach połączenia nie przewiduje się dopłat.

Spółka przejmująca jest podatnikiem opodatkowanym w modelu ryczałtu od dochodów spółek. Spółka przejmująca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki.

Planowane połączenie jest uzasadnione przyczynami ekonomicznymi. Zapewni efekt synergii oraz uprości prowadzenie działalności i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie koszty.

Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały w tej spółce zostały objęte w wyniku wniesienia aportu w postaci nieruchomości oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zespołu składników materialnych i niematerialnych).

Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. W wyniku planowanego połączenia, nie dojdzie bowiem do uaktualnienia wartości kosztów podatkowych jakie Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać przy zbyciu udziałów Spółki przejmującej – w tym zakresie obowiązuje bowiem zasada tzw. kosztu historycznego.

Pytanie

Czy planowane połączenie przez przejęcie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy planowane połączenie przez przejęcie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

• art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
• wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

1)zarówno Spółka przejmowana, jak i Spółka przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ww. ustawy;

2)udziały Wnioskodawcy w Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy;

3)przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ww. ustawy.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

• art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

oraz

• art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie Pana udziały w Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie nie przewiduje się dopłat.

Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość rynkowa udziałów Spółki przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej w związku z planowanym połączeniem odpowiadać będzie wartości rynkowej Spółki przejmowanej, obejmującej jej aktywa oraz zobowiązania, w części jaka przypada na procent udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników w Spółce przejmowanej. Ponadto przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie spółek przez przejęcie nie spowoduje powstania po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 24 ust. 8 analizowanej ustawy.

W związku z powyższym Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.