Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Firma Nazwa spółki: A Sp. z o.o. (…) (dalej: A.) z siedzibą w (…).

A. jest tzw. Spółka nieruchomościową, spełniającą przesłanki wynikające z postanowień Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4 ust. 1 pkt 35), który wskazuje, że : (…)  spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

(…)

b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a;, posiadając ponad 50% aktywów w wartości bilansowej nieruchomości położonych na terytorium (…), obejmujące według stanu na 31 grudnia 2023 roku:

• grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) – na kwotę (…) zł;
• budynki, lokale, prawo do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej – na kwotę (…) zł przy sumie aktywów bilansowych o wartości (…) zł.

Kapitał zakładowy Spółki na koniec września 2024 roku wynosił (…) zł i dzielił się na 400 udziałów po (…) zł każdy udział.

Udziały zostały objęte przez:

1)B GmbH - (380 udziałów po (…) złotych każdy, na łączną kwotę (…) złotych) – co stanowi 95% udziałów w kapitale;

2)CC – (20 udziałów po (…) złotych każdy, na łączna kwotę (…) złotych) - co stanowi 5% udziałów w kapitale.

Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

W skład Zarządu wchodzi:

• CC – Prezes Zarządu
• DD – Vice Prezes Zarządu

Spółka nie posiadała rady nadzorczej.

CC jest obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w Niemczech. Dla przedmiotowej transakcji przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w całym okresie jej istnienia jest (…).

W umowie Spółki w ramach postanowień jej §9 ust. 4 wprowadzone jest postanowienie przewidujące możliwość umorzenia udziałów, w tym umorzenia za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Planowane jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez Wspólnika Niemieckiego, Pana CC, przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia. Transakcja ta – dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie zrealizowana zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.) i to Art. 199 [Umorzenie udziału w spółce z o.o.], stanowiącego w jego §1 , że „Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) (…).

W ramach realizacji formalnej procedury umorzenia dobrowolnego zostanie podjęta przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie przez Wspólnika Niemieckiego przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia.

Następnie zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowa zbycia udziałów w celu umorzenia wraz ze zgodą Wspólnika Niemieckiego na ich umorzenie.

Po zawarciu pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowy zbycia udziałów w celu umorzenia zostanie podjęta przez zgromadzenie wspólników Uchwała o likwidacji funduszu zapasowego i przeznaczeniu środków zgromadzonych na funduszu zapasowym na zapłatę za udziały nabyte przez Spółkę od Wspólnika Niemieckiego w celu umorzenia. Po zawarciu umowy o nabyciu przez Spółkę udziałów w celu umorzenia zostanie podjęta przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwała o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu. Jednocześnie na potrzeby realizacji przedmiotowej transakcji, Wspólnik niemiecki CC będący osobą fizyczną obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w Niemczech, przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech. Certyfikat rezydencji potwierdza miejsce rezydencji podatkowej podatnika, co umożliwia zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) między Polską a Niemcami.

Pytanie

Czy ewentualny przychód uzyskany przez Wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce podlegałby opodatkowaniu w Polsce, a Spółka zobowiązana byłaby do poboru podatku od powstałego dochodu?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Jak wynika z powyższego, spółka umarzająca udziały w drodze dobrowolnego umorzenia nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Dobrowolne umorzenie udziałów polega zatem na nabyciu tych udziałów przez spółkę od udziałowca, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Skutki podatkowe takiego umorzenia powinny być zatem zakwalifikowane jako zbycie przez takiego udziałowca posiadanych udziałów bądź akcji w spółce. Takie stanowisko zostało przykładowo potwierdzone w wyroku WSA w Szczecinie z 29 października 2019 r. (sygn. akt I SA/Sz 468/19).

Dochodem osiąganym na terytorium Polski na podstawie tzw. klauzuli nieruchomościowej jest m.in. dochód z przeniesienia własności udziałów polskiej spółki nieruchomościowej. Od 1 stycznia 2018 r. katalog czynności objętych klauzulą nieruchomościową został rozszerzony o dochody „z tytułu należności będących następstwem posiadania” udziałów spółki nieruchomościowej. Celem zmiany było objęcie CIT zdarzeń, które wywołują skutek ekonomiczny analogiczny do odpłatnego zbycia udziałów przykładowo: umorzenia udziałów, wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej, zmniejszenia udziału kapitałowego lub likwidacji spółki. Zdefiniowanie przez ustawodawcę pojęcia spółki nieruchomościowej jest związane z wprowadzeniem dodatkowych obowiązków dla tego typu podmiotów. Pierwszym z nich jest pełnienie przez spółkę funkcji płatnika podatku z tytułu zbycia jej udziałów lub akcji przez wspólnika-nierezydenta, jeżeli przedmiotem sprzedaży są udziały lub akcje dające co najmniej 5% praw głosu w spółce. Regulacja obejmuje również transakcje zbycia ogółu praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.

Zgodnie z art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:

a) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

b) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.

W przypadku osiągnięcia przez podatnika niebędącego polskim rezydentem podatkowym przychodu (dochodu) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy również mieć na uwadze postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy państwem siedziby podatnika, a państwem, w którym osiągnął dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu.

Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie Unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. – tekst bieżący Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90 z dnia 20.01.2005 r (dalej: Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania lub UOP) przy stosowaniu tej Umowy przez Umawiające się Państwo, (…) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Umowa, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: tj. z dnia 9 lutego 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 226)) dalej PIT - osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Przy czym, zgodnie z art. 4a ww. ustawy, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy - Kodeks spółek handlowych w tym: za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;.

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, nie chodzi tu w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych). Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań, to jest o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. W następstwie nowelizacji w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku od osób prawnych dokonanych ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r.: w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uchylono pkt 2 o brzmieniu: dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji). W konsekwencji dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów na gruncie ustawy o PIT nie jest dochodem z udziału w zyskach osób prawnych. Stanowisko to zostało utrwalone w orzecznictwie wskazując, że nowelizacja, która weszła w życie 1 stycznia 2011 r., miała na celu zrównanie zasad opodatkowania zbycia udziałów (akcji) w spółce w celu umorzenia z każdym innym zbyciem udziałów (akcji). Realizując to zamierzenie ustawodawca wykreślił art. 24 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wyłączając przychody ze zbycia udziałów (akcji) spółce w celu umorzenia z kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym dochód (przychód) uzyskany od 1 stycznia 2011 r. ze zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez podatnika.

Oznacza to dalej, iż dochód, który zostanie uzyskany przez Wspólnika Niemieckiego z tytułu wynagrodzenia za zbycie udziałów na rzecz Spółki nieruchomościowej w celu umorzenia mieści się w pojęciu zdefiniowanym w art. 10 ust. 2 (…) (2) Zyski z przeniesienia własności akcji, udziałów lub innych praw w spółce, której aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w tym Państwie (…) umowy o Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Dodać należy, iż aktywa majątkowe Spółki nieruchomościowej składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, co oznacza, iż znajdują zastosowania postanowienia art. 13 ust. 2 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wskazane wyżej okoliczności stanu faktycznego oznaczają w rezultacie, iż dochód uzyskany z tytułu zbycia udziałów Spółki nieruchomościowej w celu ich umorzenia jako wymieniony w postanowieniach umowy o Unikaniu podwójnego opodatkowania, na podstawie art. 13 ust. 2 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlega opodatkowaniu wyłącznie w Polsce, co oznacza tym samym, iż Spółka jest zobowiązana do pobrania jako płatnik podatku od kwot wypłacanych tytułem wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia.

W opinii Wnioskodawcy, mając na uwadze okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, ewentualny przychód Wspólnika Niemieckiego rozpoznany wskutek zbycia udziałów w Spółce na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia powinien zostać zakwalifikowany jako przychód osiągnięty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy założeniu, że nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości będą stanowiły 50% łącznej wartości aktywów Spółki na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym zostanie przeprowadzone dobrowolne umorzenie udziałów, przeniesienie własności udziałów (akcji) w Spółce na jej rzecz w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów doprowadzi do powstania przychodu osiągniętego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Wspólnika. W szczególności z uwagi na okoliczność, że Spółka spełnia warunki do uznania ją za spółkę nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, przeniesienie własności udziałów w Spółce na jej rzecz doprowadzi do powstania przychodu osiągniętego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Wspólnika.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Spółki, ewentualny przychód uzyskany przez Wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce. W konsekwencji powyższego, Spółka będzie też zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT tj. zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.

·obliczenie,

·pobranie,

·wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Regulację dotyczącą problematyki umorzenia udziałów zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi unicestwienie praw udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.

W art. 199 Kodeksu spółek handlowych wskazano, że:

Zatem, umorzenie może być przeprowadzone:

• za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;
• bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
• w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Jak wynika z treści przywołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron. Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę.

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka jest tzw. Spółką nieruchomościową, spełniającą przesłanki wynikające z postanowień Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Udziały zostały objęte m.in. przez CC – 5% udziałów w kapitale. CC jest obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w Niemczech. Dla przedmiotowej transakcji przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech. W umowie Spółki w ramach postanowień jej §9 ust. 4 wprowadzone jest postanowienie przewidujące możliwość umorzenia udziałów, w tym umorzenia za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Planowane jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez Wspólnika Niemieckiego, Pana CC, przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia. Dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie zrealizowane zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych - art. 199.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Jednak przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

W myśl natomiast art. 30b ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30b ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Z powyższego wynika, że dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany przez podatnika w stosownym zeznaniu rocznym, z uwzględnieniem postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz państwo rezydencji podatkowej podatnika.

Na Spółce, która odkupi przedmiotowe udziały celem ich umorzenia nie będzie ciążył obowiązek pobrania podatku z tytułu odpłatnego zbycia udziałów celem ich umorzenia. To na osobie fizycznej, będącej udziałowcem Spółki, jako na podatniku, który uzyska dochód z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, spoczywał będzie obowiązek samodzielnego opodatkowania przedmiotowego dochodu. Dochód ten osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Niemczech powinna rozliczyć z uwzględnieniem postanowień umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).

Wobec powyższego, stanowisko Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111) – interpretacja została wydana wyłącznie dla Spółki w zakresie Jego obowiązków jako płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia. Tym samym tutejszy Organ nie odnosił się do sposobu opodatkowania wspólnika będącego osobą fizyczną w zakresie sposobu opodatkowania dochodu uzyskanego z ww. tytułu w oparciu o umowę w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku zawartą między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.