Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, będący wspólnikiem spółki cywilnej (dalej jako: Spółka), której podstawowy przedmiot działalności stanowi sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Spółka posiada stacjonarne studio, w którym potencjalny klient może obejrzeć oferowany przez Spółkę asortyment sprzętu AGD, a także skorzystać z doradztwa przy jego wyborze.

Dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jednakże jeden z nich zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika.

W związku z faktem, że nie istnieje możliwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej z udziałem tylko jednego wspólnika, Spółka zostanie rozwiązana. Wyraża Pan jednak wolę samodzielnego kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę. W związku z powyższym, po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, zamierza Pan dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że otrzyma Pan do swojej działalności gospodarczej ogół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności podlegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także wszelkie zobowiązania Spółki, zwalniając przy tym spadkobierców zmarłego wspólnika z jakiejkolwiek odpowiedzialności za nie. Wskazany sposób podziału wynika przede wszystkim z faktu, iż zmarły wspólnik w toku funkcjonowania podmiotu wypłacił przysługującą mu pulę zgromadzonych przez Spółkę środków pieniężnych, zaś inne składniki majątku Spółki nie są dla spadkobierców w żaden sposób interesujące, gdyż stanowią elementy niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, zaś ich wolą jest by Pan w dalszym ciągu prowadził działalność w taki sposób, w jaki była ona wykonywana za życia zmarłego wspólnika.

Precyzując, wskazał Pan, że wskutek ww. podziału, Panu zostaną przekazane w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne:

• samochód osobowy,
• umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę spółki oraz miejsce prowadzenia salonu sprzedaży,
• sprzęt AGD znajdujący się na magazynie,
• sprzęt AGD znajdujący się na ekspozycji sklepu,
• umowa ze zleceniobiorcą spółki,
• wszelkie zobowiązania ciążące na spółce.

Nie zamierza Pan zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje Pan kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta, będzie kontynuowana przez Pana w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

Pytania

1.Czy w związku z otrzymaniem przez Pana wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki, opisanego powyżej, zespołu składników materialnych i niematerialnych, po Pana stronie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

2.Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Pana, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie czy transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

3.Czy w związku z rozwiązaniem Spółki, dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 1). W części dotyczącej podatku od towarów i usług (pyt. nr 2 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1.

W Pana ocenie, w związku z otrzymaniem przez Pana wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki, opisanego powyżej, zespołu składników materialnych i niematerialnych, po Pana stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Brak obowiązku zapłaty przez Pana podatku dochodowego od osób fizycznych, wynikał będzie przede wszystkim z faktu, iż w analizowanym zdarzeniu nie dojdzie do powstania przychodu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Art. 10 ustawy o PIT ustanawia natomiast szereg źródeł przychodów. Według ust. 1 pkt 3) ww. przepisu, źródłem takim jest m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, przychodów nie stanowią środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Ponadto, jak stanowi art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT b), do przychodów nie zalicza się także przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Celem odniesienia przytoczonych przepisów do mającego miejsce zdarzenia przyszłego, na wstępie wyjaśnić należy jakie podmioty mieszczą się w myśl przepisów ustawy o PIT w grupie "spółek niebędących osobą prawną". Według art. 5 pkt 26) ustawy o PIT, spółką niebędącą osobą prawną jest spółka inna niż określona w pkt 28) wskazanego przepisu. Katalog podmiotów z art. 5 pkt 28) ustawy o PIT nie uwzględnia spółki cywilnej, zatem uznać należy ją za "spółkę niebędącą osobą prawną" w rozumieniu art. 5 pkt 26) ustawy o PIT.

Powracając zatem do treści cytowanych wyżej przepisów, stwierdzić należy, że zarówno art. 14 ust. 3 pkt 10 jak i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT znajdą zastosowanie do spółki cywilnej. Wobec tego, środki pieniężne otrzymane wskutek rozwiązania takiej spółki nie będą stanowić przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Natomiast jak stanowi art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT, przychodu takiego nie będą stanowić również wszelkie inne składniki majątku otrzymane w związku z rozwiązaniem spółki cywilnej, gdyż ustawa przewiduje opodatkowanie jedynie w przypadku zbycia otrzymanych wcześniej w ten sposób składników majątkowych a nie sam fakt ich otrzymania przez wspólnika.

W myśl analizowanych przepisów, po Pana stronie w związku z rozwiązaniem Spółki cywilnej i otrzymaniem przez Pana wskutek związanego z tym zgodnego podziału majątku, zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Potwierdzenie powyższego stanowiska odnaleźć można także w obowiązujących aktualnie interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 18 sierpnia 2023 r., znak: 0115-KDIT3.4011.369.2023.1.AWO, gdzie organ wskazuje, iż: "Zatem, w sytuacji otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki środków pieniężnych - ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) - nie będzie stanowiła przychodu podatnika. Natomiast, w przypadku otrzymania innych składników majątku - ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki".

Podsumowując, w Pana ocenie nie ulega wątpliwości, że w związku z otrzymaniem przez niego wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki, opisanego powyżej, zespołu składników materialnych i niematerialnych, po Pana stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 tej ustawy:

Na podstawie art. 861 § 1 wskazanej wyżej ustawy:

W myśl art. 875 § 1-3 cytowanej ustawy:

We wniosku wskazał Pan m.in., że:

• dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jeden z nich zmarł, a jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej przez zmarłego wspólnika;
• nie istnieje możliwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej z udziałem tylko jednego wspólnika, dlatego spółka cywilna zostanie rozwiązana;
• wyraża Pan wolę samodzielnego kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę;
• po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, zamierza Pan dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że otrzyma Pan do swojej działalności gospodarczej ogół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności podlegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także wszelkie zobowiązania Spółki;
• nie zamierza Pan zbywać otrzymanych składników majątku;
• planuje Pan kontynuować działalność w powyższym zakresie w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, w żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta, będzie kontynuowana przez Pana w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

Zauważam, że art. 5a pkt 26 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) stanowi, że:

Na podstawie art. 5a pkt 28 tej ustawy:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Za spółkę niebędącą osobą prawną należy uznać m.in. spółkę cywilną.

W przypadku spółek cywilnych opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni jej wspólnicy. Zatem, to na nich, a nie na spółce, ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 wskazanej wyżej ustawy:

Istotne w tej sprawie jest również to, że uregulowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące spółki niebędącej osobą prawną nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego.

Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś, postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”. W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną - w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy:

Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego - zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Artykuł 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Zauważam, że w myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b tej ustawy:

Powyższe przepisy, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujące kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki.

Zatem, w sytuacji otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki materialnych i niematerialnych składników majątku - ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki.

Z przedstawionych przez Pana informacji wynika, że:

• spółka cywilna zostanie rozwiązana;
• wyraża Pan wolę samodzielnego kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę;
• nie zamierza Pan zbywać składników majątku otrzymanych na rzecz prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Powyższe oznacza, że gdy – w związku z zakończeniem działalności Spółki – otrzyma Pan składniki materialne i niematerialne, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD (składniki niezbędne do kontynuowania prowadzonej w ramach Spółki działalności), ), nie będzie to stanowić dla Pana przychodu podatkowego w dacie otrzymania tych składników.

Przychód powstanie dopiero w sytuacji odpłatnego zbycia przez Pana opisanych składników majątku, chyba że sprzedaż nastąpi po upływie 6 lat, licząc od następnego miesiąca po miesiącu likwidacji Spółki, bądź też sprzedaż przez Pana nastąpi w ramach prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej.

Reasumując – w związku z otrzymaniem przez Pana wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki, zespołu składników materialnych i niematerialnych, po Pana stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w dacie otrzymania tych składników.

Zastrzec należy jednak, że stosownie do regulacji zawartej w art. 17 ust. 1i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Powołana przez Pana interpretacja została wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do Pana sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA) albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.