Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

•nieprawidłowe w zakresie określenia źródła przychodu w związku z realizacją opcji na akcje,

•prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 19 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A.B. (zwany dalej „Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest zatrudniony w firmie X LTD zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, za pośrednictwem jej oddziału w Polsce – X LTD (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oddział w Polsce, NIP (...) (zwana dalej „Pracodawca”). Wnioskodawca świadczy pracę na podstawie umowy o pracę od 20 czerwca 2022 r., na obecnym stanowisku Customer Success Manager (Menedżer ds. obsługi klienta).

Pracodawca za wyniki pracy Wnioskodawcy 28 marca 2024 r. przyznał mu roczny, uznaniowy bonus wydajnościowy w postaci przyznania 10 opcji na zakup akcji spółki X LTD zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii.

Przedmiotowa spółka nie jest spółką akcyjną w rozumieniu polskich przepisów, dodatkowo nie dokonała przekształcenia w Public Limited Company – nie jest dostępna na rynku giełdowym. Jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (private limited company) może natomiast oferować udziały prywatnym inwestorom lub udziałowcom, w ramach prywatnych transakcji.

Przyznane opcje nie wynikają z uchwalonego programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

8 z przyznanych opcji mogą zostać już wykupione, a 2 pozostałe opcje staną się wykonalne w styczniu 2026 r. W momencie realizacji opcji Wnioskodawca dokonał wpłaty 1 GBP jako ceny wykonania opcji. Po zakończeniu procesu wykonania opcji Wnioskodawca obejmie akcje w firmie X LTD. zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii. Aktualna szacunkowa wartość 1 akcji to (...) GBP.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym (nieograniczony obowiązek podatkowy). Opcje, o których mowa we wniosku, są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy.

Wnioskodawca nie ma wiedzy o wartości rynkowej opcji na moment przyznania – spółka X LTD nie jest spółką notowaną na giełdzie, więc opcje nie mają publicznie dostępnej ceny rynkowej. Wnioskodawca otrzymał informację, że wartość rynkowa akcji to (...) GBP.

Opcje obecnie nie mogą być przedmiotem obrotu.

Opcje zostały przyznane nieodpłatnie – opcje zostały przyznane w formie bonusu wydajnościowego. Świadczenie częściowo nieodpłatne pojawiło się w momencie realizacji opcji – cena wykonania wynosiła 1 GBP, a wartość rynkowa akcji (...) GBP.

W wyniku realizacji opcji Wnioskodawca otrzyma akcje spółki brytyjskiej. Spółka X LTD jest brytyjską spółką prywatną z ograniczoną odpowiedzialnością i pomimo tego, że nie jest notowana na giełdzie może oferować opcje na akcje swoim pracownikom i inwestorom prywatnym. Zgodnie z brytyjskim prawem spółka może oferować opcje na zakup akcji w ramach wewnętrznych programów motywacyjnych, a same akcje mogą w niektórych sytuacjach być przedmiotem transakcji na rynku wtórnym. W sytuacji przekształcenia się spółki w spółkę akcyjną (Public Limited Company, IPO) akcje będą możliwe do sprzedaży na giełdzie.

Pytanie

Kiedy powstanie u Wnioskodawcy przychód związany z:

a)nabyciem (przyznaniem) opcji,

b)realizacją opcji przez nabycie/objęcie akcji,

c)sprzedażą akcji?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie w momencie nabycia opcji (pytanie A). Natomiast przychód podlegający opodatkowaniu powstanie w momencie realizacji opcji poprzez nabycie akcji oraz przy sprzedaży akcji (pytania B i C).

Opcja, stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest pochodnym instrumentem finansowym. W związku z powyższym oraz treścią art. 17 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw. Dopiero wtedy dochodzi do realizacji przyznanego od Pracodawcy bonusu.

Samo nabycie opcji na akcje nie jest jeszcze uzyskaniem akcji.

Ponadto w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania uregulowane w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ program motywacyjny nie został utworzony przez spółkę akcyjną.

Wnioskodawca po zakończeniu procesu wykonania opcji stanie się akcjonariuszem X LTD zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii i rozpozna z tego tytułu przychód z kapitałów pieniężnych, który podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

W związku z zapłatą 1 GBP za wykonanie opcji na akcję, której wartość rynkowa wynosi (...) GBP, dojdzie do świadczenia częściowo odpłatnego – stosownie do art. 11 ust. 2b ww. ustawy.

Późniejsza sprzedaż akcji również będzie wiązała się z rozpoznaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są:

–stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1),

–kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Ustawodawca wprowadził przy tym regulacje, które dotyczą zasad ustalania wartości pieniężnej nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych, które uzyskują pracownicy na podstawie odrębnych przepisów (art. 12 ust. 2-3 ustawy). I tak:

•jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy, to wartość pieniężną świadczenia ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców;

•jeżeli przedmiotem świadczenia jest wykorzystywanie samochodu służbowego do celów prywatnych, to wartość pieniężną świadczenia ustala się na zasadach określonych w art. 12 ust. 2a-2c ustawy;

•jeśli przedmiotem świadczenia są inne nieodpłatne świadczenia lub świadczenia częściowo odpłatne – ich wartość pieniężną ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Wobec wskazania w opisie okoliczności faktycznych sprawy, że przyznanie opcji na akcje nie nastąpiło na podstawie uchwalonego programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazane przepisy i wynikające z nich zasady opodatkowania nie będą miały wobec Pana zastosowania.

Z opisu sprawy wynika natomiast, że Pana pracodawca przyznał Panu za wyniki Pana pracy uznaniowy bonus wydajnościowy w postaci 10 opcji na zakup akcji spółki X LTD zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii. Opcje te:

•są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy,

•zostały Panu przyznane nieodpłatnie,

•nie mają – według Pana wiedzy – ceny rynkowej dostępnej w sposób publiczny,

•nie mogą być przedmiotem obrotu.

Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu, nie mają określonej wartości rynkowej poprzez ich cenę, określenie ich wartości na moment ich przyznania nie jest możliwe. Dlatego też nieodpłatne przyznanie Panu pochodnych instrumentów finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania po Pana stronie obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Dla dokonania kwalifikacji Pana przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia akcji – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że akcje nabył Pan w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji będących pochodnymi instrumentami finansowymi.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Skoro opcje na akcje będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał Pan od pracodawcy za osiągnięte wyniki pracy jako nieodpłatne świadczenie to przychód z tytułu ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej akcji spółki brytyjskiej należy zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do tego samego źródła, a zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowo zatem Pan ocenił, że nabycie akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na akcje będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi dla Pana przychód podlegający opodatkowaniu. Nieprawidłowe jest jednak Pana twierdzenie, że przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne i opodatkować na zasadach przewidzianych w art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Natomiast Pana stanowisko w zakresie twierdzenia, że przychód powstanie również w momencie odpłatnego zbycia akcji jest prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika aby prowadził Pan działalność w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia tak nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji):

powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje będzie zaliczone do źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Sprzedaż zatem przez Pana akcji spółki brytyjskiej objętych w następstwie realizacji praw z nieodpłatnie nabytych pochodnych instrumentów finansowych spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.