Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, uzupełniony 4 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. A („Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”). Podatnik jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej z siedzibą w Polsce („Spółka Zależna”). Ze względów rodzinnych oraz biznesowych inny z akcjonariuszy Spółki Zależnej, będący osobą fizyczną („Akcjonariusz”), planuje dokonać zbycia swoich akcji w Spółce Zależnej w celu umorzenia.
Zbycie akcji w Spółce Zależnej („Akcje”) odbędzie się w trybie określonym w art. 30044 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”). Akcjonariusz oraz Spółka Zależna ustalili, że zbycie Akcji odbędzie się w trybie dobrowolnego zbycia akcji w celu umorzenia bez wynagrodzenia („Umorzenie”). Podstawę Umorzenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Akcjonariusza, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego Akcji bez wynagrodzenia.
Z uwagi na wiek Akcjonariusza, poprzez Umorzenie możliwa będzie realizacja jego planów sukcesyjnych.
Pytanie
Czy Umorzenie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, Umorzenie nie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.
Umorzenie akcji w spółce akcyjnej skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych akcji.
Przesłanki i tryb umorzenia akcji w spółce akcyjnej określone zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”).
Zgodnie z art. 359 § 1 KSH akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
Stosownie natomiast do art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
Rozważane umorzenie Akcji Wnioskodawcy w Spółce Zależnej nastąpi bez wynagrodzenia. O ile przepisy KSH nie regulują wprost takiego trybu dla umorzenia akcji (w przeciwieństwie do zbycia udziałów w celu umorzenia – patrz art. 199 KSH), to w doktrynie brak odpłatności za unicestwienie akcji uznawane jest za dopuszczalne (tak: M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 359 oraz A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 359).
Umorzenie stanowi jedną z form odpłatnego zbycia. Dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym taka transakcja jest traktowana w tożsamy sposób jak sprzedaż udziałów lub akcji, chyba że jest przeprowadzana w sposób nieodpłatny (bez wynagrodzenia).
Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Z powyższych przepisów wynikają zasady opodatkowania przychodów dla transakcji umorzenia udziałów (akcji) lub innych transakcji kapitałowych. Zastrzeżenia wymaga jednak, że przepisy te nie znajdą zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ Umorzenie zostanie dokonane nieodpłatnie. Nie powstanie zatem przychód podlegający opodatkowaniu PIT. W konsekwencji nie powstanie dochód (podstawa opodatkowania) w PIT. Umorzenie będzie stanowiło dla Akcjonariusza transakcję neutralną w PIT.
W świetle powyższego należy ocenić czy dobrowolne umorzenie Akcji w Spółce Zależnej bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu, który jest wspólnikiem pozostającym w spółce, której akcje są umarzane, czyli dla Wnioskodawcy.
Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że opodatkowanie PIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o PIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeżeli przychód lub dochód nie wystąpią, to nie powstanie zdarzenie podlegające opodatkowaniu PIT.
Ustawa o PIT nie posługuje się definicją legalną przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter. Zgodnie z ustawą o PIT przychód powinien cechować się zatem definitywnością i określonością – musi być on definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny).
Spółka Zależna nabywając bez wynagrodzenia akcje własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania wobec niej przepisów art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W szczególności nabycie Akcji przez Spółkę Zależną w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Wnioskodawcy ani otrzymaniem przez Wnioskodawcę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki Zależnej. W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie innych przepisów tej ustawy.
W rezultacie, w wyniku wyrażenia zgody przez Akcjonariusza na nieodpłatne umorzenie jego Akcji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza lub Spółki Zależnej, nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania. Wnioskodawca nie otrzyma zatem żadnego nieodpłatnego świadczenia.
Wnioskodawca nie uzyska również przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, np. przychodu z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z akcjonariuszy akcji w spółce akcyjnej nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia akcji przez pozostałych wspólników, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia Akcji bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód opodatkowany PIT. W konsekwencji nie powstanie również dochód opodatkowany PIT.
Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne wydane przez Organ w podobnych stanach faktycznych:
· interpretacja indywidualna z 4 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ:
Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółkach, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólników w Spółkach, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
· interpretacja indywidualna z 28 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG:
Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana). Reasumując - dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce i bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:
a)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023 r., sygn.: 0115-KDIT1.4011.75.2023.1.MK;
b)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r. sygn.: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK;
c)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 25 sierpnia 2020 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z akcji i zostało uregulowane w przepisach art. 359-361 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
W myśl art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji w celu ich umorzenia.
W Spółce akcyjnej umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego odzwierciedlające zmianę ilości akcji, a uwolnione w ten sposób kwoty kapitału zakładowego zostają przelane na osobny kapitał rezerwowy. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału i jest skuteczne po zmianie statutu w zakresie wymienionej w nim liczby akcji poszczególnych rodzajów i zaktualizowaniu danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W oparciu o art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe akcji. W przypadku umorzenia dobrowolnego akcji dochodzi najpierw do zbycia tychże akcji przez akcjonariusza – w takim przypadku następuje nabycie akcji przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia akcji przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
Tym samym dobrowolne umorzenie akcji powinno podlegać reżimowi określonemu w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że inny z akcjonariuszy Spółki Zależnej, będący osobą fizyczną, planuje dokonać zbycia swoich akcji w Spółce Zależnej w celu umorzenia.
Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu (dochodu) nie wymienił przypadku, w którym po stronie akcjonariusza, którego nie są umarzane akcje bez wynagrodzenia, powstaje przychód (dochód).
W wyniku zbycia akcji bez wynagrodzenia przez innego akcjonariusza nie uzyskuje Pan żadnej wartości majątkowej. Fakt umorzenia akcji przez jednego z akcjonariuszy nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia akcji przez pozostałych akcjonariuszy, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Zbycie akcji przez innego akcjonariusza w celu ich dobrowolnego umorzenia będzie dla Pana neutralne podatkowo. W konsekwencji po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.