Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 stycznia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 marca 2025 r. (wpływ 5 marca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(...).

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(...).

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawcy, (…) (dalej: „Wspólnicy” lub „Wnioskodawcy”), są osobami fizycznymi. Wnioskodawcy są rodzeństwem.

Wnioskodawcy podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia ich źródeł (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa PIT).

Wnioskodawcy są wspólnikami spółki jawnej działającej pod firmą (…) (dalej: „Spółka”). Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, które miało miejsce w roku 2021.

Przedmiotem działalności Spółki jest wynajem posiadanych przez Spółkę nieruchomości.

Spółka stała się właścicielem nieruchomości, których dotyczy niniejszy wniosek w wyniku wniesienia ich przez Wspólników w roku 2017 w ramach wkładu niepieniężnego obejmującego przedsiębiorstwo (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego), przy czym Wspólnicy mieli równe udziały w składnikach majątku wnoszonego przedsiębiorstwa. Wniesienie przedsiębiorstwa miało miejsce przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę jawną.

Nieruchomości stanowiły składniki majątku przedsiębiorstwa.

Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podatnikami podatku dochodowego z tytułu udziału w Spółce są Wnioskodawcy (zgodnie z art. 8 ustawy o PIT).

Wspólnicy rozważają podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki (dalej: „Uchwała”), polegającej na zmianie (obniżeniu) wkładów obojga Wspólników oraz zwrocie części tego wkładu w postaci dwóch odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa funkcjonujących w oparciu o nieruchomości będące uprzednio przedmiotem wkładu (dalej: „ZCP”). Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem zwrotu na rzecz każdego ze Wspólników będą nieruchomości (budynki lub lokale wraz gruntem) wniesione uprzednio jako element przedsiębiorstwa, które wraz z innymi składnikami majątku stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, przy czym każdy ze Wspólników w ramach zwrotu wkładu będzie uprawiony do otrzymania 100% własności nieruchomości oraz pozostałych składników ZCP.

Spółka po obniżeniu wkładu będzie kontynuować prowadzenie działalności związanej z nabywaniem, wynajmem i zbywaniem nieruchomości. Innymi słowy, w wyniku podjęcia uchwały każdy z dwóch wspólników otrzyma odrębne nieruchomości, stanowiące ZCP, a Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności związanej z nabywaniem, wynajmem i zbywaniem nieruchomości.

Zmiana umowy Spółki zostanie dokonana na podstawie art. 9 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”), w zakresie elementu określonego w art. 25 pkt 2 KSH (określenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość). Zmiana umowy Spółki polegająca na zmniejszeniu wkładów będzie miała wpływ na udział kapitałowy, o którym mowa w art. 50 § 1 KSH. Do przedmiotowej czynności nie znajdzie zastosowania art. 54 § 1 KSH.

Biorąc pod uwagę plany Wnioskodawców, zostanie zawarte dodatkowe porozumienie w celu wykonania Uchwały, które będzie przewidywało, że przeniesienie tytułu do nieruchomości (czynność rozporządzająca) przez Spółkę na rzecz Wnioskodawców zostanie dokonane po spełnieniu określonych w porozumieniu warunków (np. osiągnięcie określonego poziomu przychodów z najmu przez Spółkę przekazywanych wspólnikom ZCP).

Uchwała oraz porozumienie będą wskazywać wartość wierzytelności Wspólników o wydanie ZCP, która będzie równa rynkowej wartości ZCP na moment podjęcia Uchwały.

Przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników ZCP zostanie zabezpieczone: karą umowną, zabezpieczającymi zapłatę kary: hipoteką, depozytem, warunkową cesją czynszów z najmu oraz warunkową umową dzierżawy ZCP, za czynszem symbolicznym, z prawem zaliczenie przychodów z ZCP na poczet kary.

W konsekwencji, podjęcie Uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki i przekazaniu Wnioskodawcom ZCP ma uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Wnioskodawcy rozważają podział nieruchomości pomiędzy Wnioskodawców tak, aby w przyszłości możliwe było swobodne dysponowanie posiadanym majątkiem przez każdego z nich. Po otrzymaniu ZCP planują oni kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu (w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych, w oparciu o wpisy w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej), lecz w przyszłości każdy z Wnioskodawców będzie również mógł dokonać sprzedaży posiadanych nieruchomości (całości lub części ZCP).

Wnioskodawcy pragną wskazać, że w dniu (...) listopada 2024 r. otrzymali interpretację indywidualną w dotycząca analogicznego zdarzenia przyszłego, wskazującą na prawidłowość stanowiska Wnioskodawców (sygn. (...)). Wniosek zakładał, że każdy z Wnioskodawców otrzyma 1/2 udziału w nieruchomościach stanowiących jedno ZCP.

Tym niemniej, po dokonaniu weryfikacji z biznesowego i prawnego punktu widzenia, Wnioskodawcy uznali, że takie rozwiązanie powinno być zmodyfikowane, tj. przedmiotem zwrotu będą dwa ZCP, które obejmować będą 100% udział w określonych nieruchomościach oraz inne składniki majątku wchodzące w skład tych ZCP. Wynika to z tego, że gdyby np. jeden z Wnioskodawców chciał w przyszłości sprzedać otrzymane składniki majątku, pozyskanie nabywcy zainteresowanego nabyciem wyłącznie udziału będzie istotnie utrudnione w stosunku do sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest odrębna nieruchomość.

Tym samym, Wnioskodawcy podjęli decyzję o podziale nieruchomości przed ich wydaniem (w wyniku zmniejszenia wkładu), tak aby zmniejszenie wkładu skutkowało przekazaniem obydwojgu Wnioskodawcom odrębnych nieruchomości, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa. Tym samym, Wnioskodawcy ponownie składają wniosek w celu potwierdzenia skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego z uwzględnieniem ww. zmian.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym podjęcie Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem ZCP nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przeniesienie przez Spółkę własności ZCP na rzecz Wnioskodawców, w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki i zmniejszeniu wkładów nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym podjęcie Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem ZCP nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Spółki (alokowanego do Wspólników) na gruncie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT?

4.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przeniesienie przez Spółkę własności ZCP na rzecz Wnioskodawców, w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów będzie powodowało powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Spółki (alokowanego do Wspólników) na gruncie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT?

5.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w przypadku przeniesienia przez Spółkę własności ZCP (obejmujących m.in. nieruchomości) na rzecz Wnioskodawców, przychód określony na podstawie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, równe niezamortyzowanej wartości nieruchomości?

6.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym wartość początkowa nieruchomości po ich otrzymaniu w wyniku wykonania Uchwały, powinna zostać ustalona na podstawie art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, tj. w wysokości równej wartości wierzytelności uregulowanej w wyniku wydania nieruchomości stanowiących ZCP, wynikającej z Uchwały?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – podjęcie Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem ZCP nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – przeniesienie przez Spółkę własności ZCP na rzecz Wnioskodawców, w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki i zmniejszeniu wkładów nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – podjęcie Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem ZCP nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Spółki (alokowanego do Wspólników) na gruncie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 4 – przeniesienie przez Spółkę własności ZCP na rzecz Wnioskodawców, w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów będzie powodowało powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Spółki (alokowanego do Wspólników) na gruncie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT.

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 5 – w przypadku przeniesienia przez Spółkę własności ZCP (obejmujących m.in. nieruchomości) na rzecz Wnioskodawców, przychód określony na podstawie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, równe niezamortyzowanej wartości nieruchomości (niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodu).

W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 6 – wartość początkowa nieruchomości po ich otrzymaniu w wyniku wykonania Uchwały, powinna zostać ustalona na podstawie art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, tj. w wysokości równej wartości wierzytelności uregulowanej w wyniku wydania nieruchomości stanowiących ZCP, wynikającej z Uchwały.

Uzasadnienie odpowiedzi na pytanie 1 i 2

Analizując przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, należy w pierwszej kolejności odnieść się do regulacji Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 50 § 1 tej ustawy udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Udział kapitałowy wspólnika jest więc ściśle powiązany z wkładem wniesionym przez niego do spółki osobowej.

W myśl art. 54 § 1 KSH zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

Zgodnie z art. 9 KSH zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 25 pkt 2 KSH umowa spółki jawnej powinna zawierać określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na postawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przychodem z działalności gospodarczej są również m.in. przychody z odpłatnego zbycia środków trwałych wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą oraz przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej (art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a ww. ustawy).

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT stanowi, że przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku:

a)pozostałych na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, prowadzonych samodzielnie,

b)otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o PIT do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku:

·pozostałych na dzień likwidacji prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej lub prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej,

·otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia

– jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Jak więc wynika z powyższych przepisów, ustawodawca odroczył opodatkowanie w przypadku zwrotu części wkładu spółki osobowej na rzecz wspólnika do momentu zbycia otrzymanych składników majątku. A contrario, oznacza to, że w momencie podjęcia uchwały o zwrocie wkładów oraz w momencie faktycznego zwrotu wkładów, nie powstaje przychód po stronie wspólnika spółki osobowej na gruncie ustawy o PIT.

Przychód powstaje dopiero w momencie zbycia otrzymanych składników majątku, z zastrzeżeniem że takie zbycie również może być wyłączone z opodatkowania, jeżeli:

·upłynie 6 lat pomiędzy zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce a sprzedażą składników majątku;

·zbycie nie nastąpi w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Brak powstania przychodu po stronie Wspólników wynika również z wykładni przepisów definiujących przychody z działalności gospodarczej. Z treści przytoczonych wyżej przepisów wynika, że za przychody z działalności gospodarczej uznaje się przychody uzyskane z odpłatnego zbycia składników majątku wykorzystywanych w działalności gospodarczej.

Zaznaczyć należy, że za odpłatne zbycie uważa się przeniesienie własności lub innych praw majątkowych w zamian za korzyść majątkową. Natomiast w przypadku Wnioskodawców taka odpłatność nie wystąpi. Wynika to z tego, że o ile dojdzie do przeniesienia prawa własności ZCP należących do spółki osobowej na rzecz Wspólników, to przeniesienie to nie będzie miało dla spółki charakteru odpłatnego – Spółka nie otrzyma w zamian za przekazanie ZCP żadnych korzyści majątkowych.

Także żaden ze Wspólników nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ wraz z wydaniem ZCP nastąpi odpowiednie obniżenie ich wkładów.

Pomimo że do czynności opisanej w zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 54 § 1 KSH, a zmniejszenie wkładu zostanie dokonane w ramach zmiany umowy spółki, na podstawie art. 9 KSH, to zgodnie z praktyką prezentowaną przez organy podatkowe konsekwencje na gruncie ustawy o PIT powinny być analogiczne jak w przypadku zmniejszenia wkładu na gruncie art. 54 § 1 KSH. Potwierdza to interpretacja indywidualna z 18 maja 2023 r. [sygn. 0114-KDIP3-1.4011.276.2023.2.EC], w której organ wskazał, że:

W analizowanym zdarzeniu

-Planuje Pani dokonanie po przekształceniu zmniejszenia wkładu za wynagrodzeniem pieniężnym („Zmniejszenie Wkładu”).

-Dla czynności „Zmniejszenia Wkładu” nie znajdzie zastosowania art. 54 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

-Dla czynności „Zmniejszenia Wkładu” zastosowanie znajdą art. 25 pkt 2 w związku z art. 9 Kodeksu spółek handlowych jako że zwrot wkładu nastąpi poprzez zmianę umowy spółki jawnej, w ramach której wkład przypisany do poszczególnych wspólników zostanie pomniejszony, na skutek czego dostaną oni wypłatę środków.

-Postanowienia dotyczące sposobu obliczania udziału kapitałowego będą odmienne niż te wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, zaś umowa spółki przekształconej przewidywać będzie, że art. 50 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie będzie stosowany.

-„Zmniejszenie wkładu” będzie miało wpływ na udział kapitałowy, o którym mowa w art. 50 § 1 Kodeksu spółek handlowych. [...] Dojdzie też do zmiany umowy, w wyniku której określona zostanie nowa wartość wkładów (po zmniejszeniu). Zauważalna jest zatem istotna korelacja Pani wkładów do spółki z poziomem Pani praw udziałowych. Zaistnieją więc skutki analogiczne jak w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym zmiana umowy spółki skutkująca zmniejszeniem wkładów powinna być traktowana jako „zmniejszenie udziału kapitałowego” na gruncie ustawy o PIT potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych, np. w wyroku z dnia 8 sierpnia 2023 r. (sygn. III SA/Wa 967/23):

dla czynności „Zmniejszenia Wkładu” nie znajdzie zastosowania art. 54 § 1 k.s.h., a będzie ona realizowana w oparciu o art. 25 pkt 2 w związku z art. 9 k.s.h., jako że zwrot wkładu nastąpi poprzez zmianę umowy spółki jawnej, w ramach której wkład przypisany do poszczególnych wspólników zostanie pomniejszony, na skutek czego dostaną oni wypłatę środków. […] w ocenie Sądu – wskutek dokonania opisanego we wniosku Zmniejszenia wkładu za wynagrodzeniem – Skarżący otrzyma środki pieniężne z tytułu zwrotu równowartości części wniesionego wkładu stanowiącego jego udział kapitałowy w spółce niebędącej osoba prawną.

Oznacza to, że na skutek tej operacji udział Skarżącego w spółce niebędącej osobą prawną ulegnie zmniejszeniu. Otrzymane środki pieniężne stanowić będą przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej sklasyfikowany w art. 14 ust. 2 pkt 16a u.p.d.o.f. Skoro bowiem wkład wspólnika do spółki jest bezpośrednio skorelowany z udziałem kapitałowym tego wspólnika, to zwrot części wkładu wspólnikowi, o którym mowa jest we wniosku, zawsze pociąga za sobą zmniejszenie udziału kapitałowego, które jeżeli skutkuje przysporzeniem majątkowym będzie stanowiło przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 16a u.p.d.o.p.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców:

-Podjęcie Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem ZCP nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT.

-Przeniesienie przez Spółkę własności ZCP na rzecz Wnioskodawców, w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki i zmniejszeniu wkładów nie będzie powodowało powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wspólników, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:

-Interpretacja z 17 stycznia 2023 r. [sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.856.2022.1.SJ]:

Jak już wcześniej zaznaczono, Spółka jawna jest w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółką niebędącą osobą prawną. Oczywistym jest, że zwrot na rzecz wspólnika spółki jawnej części wkładu lub jej równowartości w pieniądzu nie wiąże się z prawem wspólnika do udziału w zysku. Jako świadczenie z odrębnego tytułu prawnego zmniejszenie udziału kapitałowego nie jest regulowane przepisem art. 8 ust. 1 ww. ustawy. Zatem nieodpłatne przeniesienie prawa do Nieruchomości z chwilą wycofania przez Pana części wkładu (związanego z obniżeniem wartości udziałów kapitałowych w spółce) ze Spółki, jest dla Pana neutralne podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-Interpretacja z 23 września 2021 r. [sygn. 1462-IPPB1.4511.1212.2016.9.S/MT]:

Sąd zauważa, że zarówno przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a jak i art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią o „odpłatnym zbyciu". Tymczasem zdarzenie będące przedmiotem Interpretacji nie stanowi odpłatnego zbycia składnika majątkowego, a zatem nie może zostać uznane za powodujące powstanie przychodu w rozumieniu przywołanych przez Organ przepisów, gdyż, po pierwsze – tak jak w przypadku częściowego zwrotu wkładu pieniężnego – czynność ta jest neutralna podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, a po drugie, tylko czynność odpłatna jest czynnością powodującą przysporzenie u obu stron dokonywanej czynności.

Tymczasem zarówno uzyskanie środków pieniężnych, jak i „innego aktywa”, w tym przypadku papierów wartościowych czy też zwrotu nieruchomości – z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego – jak wskazano wcześniej, nie powoduje u wspólnika przysporzenia majątkowego, a więc nie stanowi czynności odpłatnej.

Powyższe stanowisko potwierdza także ugruntowana praktyka sądów administracyjnych (sprzed wejścia w życie nowelizacji art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT), np.:

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 3172/18;

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 5 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 765/20;

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 4 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Gd 328/20;

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 12 lutego 2020 r., sygn. akt I SA/Po 897/19;

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 lutego 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 726/18.

Uzasadnienie odpowiedzi na pytanie 3 i 4

Zgodnie z art. 14 ust. 2e ustawy o PIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Zgodnie z ust. 2f przepis ust. 2e stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, przeniesienie własności ZCP przez Spółkę, tytułem wykonania zobowiązania do zwrotu wkładów na rzecz Wspólników, będzie stanowiło zdarzenie powodujące powstanie przychodu po stronie Spółki, który zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT będzie stanowił przychód Wspólników ze źródła działalność gospodarcza. W momencie faktycznego przeniesienia ZCP spełni się bowiem dyspozycja powyższej regulacji, tj.:

-będzie istniało zobowiązanie Spółki do Wspólników, przedmiotem którego będzie wydanie ZCP w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki i zmniejszania wkładów;

-zobowiązanie zostanie uregulowane poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. wydanie ZCP.

Zdaniem Wnioskodawców przychód nie powstanie w momencie podjęcia Uchwały o zmianie umowy Spółki, ponieważ będzie to czynność skutkująca powstaniem zobowiązania, a zgodnie z ww. przepisem art. 14 ust. 2e ustawy o PIT przychód powstaje w momencie „uregulowania” zobowiązania, które w przedstawionym zdarzeniu przyszłym powinno być rozumiane jako przeniesienie własności ZCP na rzecz Wspólników.

Przychód powinien być alokowany do Wspólników, proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku.

Przychodem będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w ramach spełnienia świadczenia określonego w Uchwale według wartości rynkowej ZCP w momencie podjęcia Uchwały. W przypadku gdyby wartość rynkowa ZCP na moment ich wydania była wyższa niż wynikająca z Uchwały, przychodem powinna być wartość rynkowa na moment wydania ZCP.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:

-Interpretacja z 15 listopada 2022 r. [sygn. 0112-KDIL2-2.4011.735.2022.1.WS]:

Zatem, w przypadku przekazania przez Spółkę Występującemu wspólnikowi nieruchomości tytułem wypłaty udziału kapitałowego, dojdzie do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takiej bowiem sytuacji dojdzie do wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem do wypełnienia przesłanek wynikających z art. 14 ust. 2e i ust. 2f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstanie w wysokość wartości uregulowanego zobowiązania. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wartość rynkowa przekazanych Występującemu wspólnikowi na skutek uregulowania zobowiązania nieruchomości) jest wyższa niż wysokość uregulowanego zobowiązania, przychodem tym będzie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wydanych nieruchomości). Reasumując – wypłata udziału kapitałowego przez przeniesienie na Występującego wspólnika Spółki własności Nieruchomości będzie skutkować powstaniem przychodu dla Pana jako wspólnika pozostającego w Spółce proporcjonalnie do wysokości Pana udziału w zysku Spółki.

-Interpretacja z 15 listopada 2022 r. [sygn. 0115-KDIT3.4011.664.2022.1.JG]:

W przedmiotowej sprawie przeniesienie własności nieruchomości ma nastąpić w celu zwolnienia się przez dłużnika (spółkę jawną) ze zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci, świadczenie i cel ten zostanie osiągnięty w wyniku skutecznego przeniesienia danych praw na wierzyciela, czyli występującego z niej wspólnika. Zatem, w przypadku przekazania występującemu ze spółki wspólnikowi nieruchomości z tytułu wypłaty udziału kapitałowego, w spółce dojdzie do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takiej bowiem sytuacji dojdzie do wykonania zobowiązania ciążącego na spółce jawnej w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem do wypełnienia przesłanek wynikających z art. 14 ust. 2e i ust. 2f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-Interpretacja z 6 grudnia 2021 r. [sygn. 0114-KDIP3-1.4011.857.2021.2.MK1]:

W przypadku przekazania przez Spółkę komandytową w drodze uchwały wspólników w odpowiednim udziale nieruchomości na rzecz wspólnika A, jako wspólnika tej Spółki, nie powstanie po Jego stronie przychód z tytułu otrzymania udziału w nieruchomości tytułem wypłaty zysków. Należy tu jednak zwrócić uwagę na przepis art. 14 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Uzasadnienie odpowiedzi na pytanie 5

Przepisy o PIT nie zawierają szczegółowych regulacji dotyczących rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku powstania przychodu z art. 14 ust. 2e ustawy o PIT.

Zgodnie z treścią uzasadnienia do projektu Ustawy zmieniającej wprowadzającej powyższą regulację (nr druku 2330): Przyczyną podjęcia kwestii ustalania wartości przychodów i kosztów świadczeń w naturze jest niejednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych w sprawach dotyczących m.in. skutków podatkowych występujących po stronie spółki w związku z regulowaniem w formie rzeczowej zobowiązań wobec wspólnika z tytułu należnej dywidendy, umorzenia udziałów, likwidacji spółki.

W konsekwencji, ustawodawca wprowadził przepis art. 14 ust. 2e ustawy o PIT, który ma mieć charakter doprecyzowujący – jak bowiem wynika z treści uzasadnienia: Proponuje się wprowadzenie przepisów precyzujących wysokość oraz moment powstania przychodów i kosztów po stronie podatnika wykonującego – tytułem spłaty ciążącego na nim zobowiązania – świadczenie niepieniężne (rzeczowe) na rzecz kontrahenta, jak również określających zasady ustalania wartości otrzymanych przez drugą stronę transakcji składników majątku, jaką podmiot ten uwzględnić może w swoich kosztach uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia przedmiotu świadczenia.

Na gruncie rozważań dotyczących celu wprowadzonej regulacji należy wskazać, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy zmieniającej wprowadzony do ustawy o PIT art. 14 ust. 2e:

-wprowadzone zmiany miały charakter doprecyzowujący, mając na uwadze występujące rozbieżności w praktyce sądów i organów podatkowych;

-z perspektywy podatnika dokonującego świadczenia niepieniężnego, skutki jego wypłaty należy oceniać na równi z odpłatnym zbyciem przekazywanego składnika majątkowego;

-wobec braku odrębnych, szczególnych uregulowań przy stosowaniu art. 14 ust. 2e ustawy o PIT podatnicy, którzy regulują zobowiązanie w formie niepieniężnej i rozpoznają w związku z tym przychód podatkowy, mają także prawo do potrącenia kosztów uzyskania przychodów na ogólnych zasadach właściwych dla obliczenia dochodu z tytułu zbycia konkretnego składnika majątku (J. Sekita, Świadczenie rzeczowe w miejsce świadczenia pieniężnego. Zmiana przepisów od 1 stycznia 2015 r., Przegląd Podatkowy 4/2015).

Możliwość pomniejszenia przychodu rozpoznanego na gruncie art. 14 ust. 2e ustawy o PIT o koszt jego uzyskania wynika literalnie z treści uzasadnienia do projektu ustawy zmieniającej.

Jak bowiem wskazywano już powyżej, na gruncie projektu ustawy zmieniającej proponowane było wprowadzenie przepisów precyzujących wysokość oraz moment powstania przychodów i kosztów po stronie podatnika wykonującego – tytułem spłaty ciążącego na nim zobowiązania – świadczenie niepieniężne (rzeczowe) na rzecz kontrahenta.

Zatem, wychodząc z założenia o racjonalności prawodawcy, skoro brak jest szczególnych przepisów dotyczących sposobu rozpoznania kosztu przez podatnika dokonującego świadczenia niepieniężnego, należy uznać, że podatnik ma prawo rozpoznania kosztu uzyskania przychodu na zasadach ogólnych dotyczących np. sprzedaży posiadanych aktywów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, powstanie przychodu z art. 14 ust. 2e ustawy o PIT będzie skutkowało także uprawnieniem do rozpoznania kosztów przez Spółkę, które powinny zostać alokowane do Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku.

Kosztem uzyskania przychodu będzie zatem niezamortyzowana wartość nieruchomości (wchodzących w skład ZCP) wynikającej z ewidencji środków trwałych na moment ich wydania na rzecz Wspólników, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa składników majątkowych pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:

-Interpretacja z 4 lipca 2024 r. [sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.347.2024.2.HJ]:

Oznacza to zatem, w ocenie Zainteresowanego będącego stroną postępowania, że sprzedaż po 1/2 udziału w Nieruchomości 1 oraz po procencie udziału w Nieruchomości 2 przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania oraz pana X.Y. powinna podlegać opodatkowaniu PIT jako przychód z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej. Sprzedawcy powinni przy tym móc obniżyć uzyskany przychód o koszty uzyskania przychodu w wysokości odpowiedniej części wartości początkowej Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2, pomniejszonej o przypadającą na każdego sprzedawcę wartości dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Różnica pomiędzy uzyskanym przychodem oraz poniesionym kosztem uzyskania przychodu będzie stanowiła dochód, który powinien zostać opodatkowany PIT według metody opodatkowania przychodów z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej, która została wybrana i zgłoszona właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego przez sprzedawców.

-Interpretacja z 23 listopada 2021 r. [sygn. 0111-KDIB1-3.4010.438.2021.1.AN]:

Mając na uwadze powyżej cytowane przepisy, w sytuacji sprzedaży wskazanej we wniosku nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz naniesień), kosztami uzyskania przychodu rozpoznanymi w związku z przedmiotową sprzedażą będzie wartość początkowa naniesień pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne powiększona o wartość początkową gruntu.

-Interpretacja z 31 sierpnia 2021 r. [sygn. 0114-KDIP3-1.4011.479.2021.2.AC]:

Tym samym przy określeniu dochodu z odpłatnego zbycia środka trwałego wykorzystywanego w działalności gospodarczej, jako koszt uzyskania przychodów, należy uwzględnić wartość początkową tego składnika majątku, po jej pomniejszeniu o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-Interpretacja z 24 stycznia 2020 r. [sygn. 0111-KDIB1-1.4010.542.2019.1.AB]:

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży środka trwałego sfinansowanego częściowo z dotacji (zwolnionej od podatku dochodowego od osób prawnych), jest wartość początkowa wynikająca z ewidencji środków trwałych, która odpowiada wydatkom poniesionym na jego wytworzenie (niezależnie od źródła ich finansowania), pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych bez względu na to, czy odpisy te zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodu. Bez znaczenia w tym momencie jest sposób sfinansowania wytworzenia tego środka trwałego. Tym samym, kosztem uzyskania przychodów jest „cała” niezamortyzowana wartość środka trwałego (również w części sfinansowanej dotacją).

-Interpretacja z 17 kwietnia 2020 r. [sygn. 0111-KDIB1-2.4010.146.2020.1.AW]:

W konsekwencji w przypadku zbycia środka trwałego Spółka powinna ustalić koszt uzyskania przychodu z uwzględnieniem art. 16h ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

W myśl wspomnianego przepisu, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się co do zasady od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór.

Wysokość kosztów uzyskania przychodów odpowiadałaby więc wartości początkowej zbywanej Nieruchomości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, tj. wartości wynikającej z umowy spółki, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa nieruchomości, pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne.

-Interpretacja z 2 sierpnia 2021 r. [sygn. DOP4.8221.21.2021]:

W myśl wspomnianego przepisu, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się co do zasady od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór.

Podsumowując, wysokość kosztów uzyskania przychodów odpowiadałaby więc wartości początkowej zbywanych składników majątkowych wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa składników majątkowych pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Uzasadnienie odpowiedzi na pytanie 6

Zdaniem Wnioskodawców wartość początkową nieruchomości, po jej przeniesieniu na Wspólników, będzie stanowiła wartość wierzytelności uregulowanej w wyniku wydania ZCP (obejmujących nieruchomości).

Art. 14 ust. 2e stawy o PIT wskazuje na powstanie przychodu w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Zgodnie natomiast z art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-18, uważa się w razie nabycia, o którym mowa w art. 14 ust. 2e – wartość wierzytelności (należności) uregulowanej w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w tym przepisie.

Tym samym, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu, wartość wierzytelności, która będzie wynikała z Uchwały i zostanie uregulowana przez Spółkę poprzez wydanie ZCP (obejmujących nieruchomości), będzie stanowiła wartość początkową środków trwałych, będącą podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez Wspólników w prowadzonych przez nich jednoosobowych działalnościach gospodarczych.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in.: Interpretacja z 30 stycznia 2017 r. [sygn. 0461-ITPB1.4511.977.2016.2.PSZ]

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca jako wspólnik spółki, jako formę wypłaty zysku tej spółki otrzyma od spółki środek trwały, dojdzie do nabycia tego środka trwałego. W wyniku tej czynności prawnej wspólnik nabędzie bowiem w drodze świadczenia niepieniężnego środek trwały. Wartością początkową tego środka trwałego na podstawie art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie wartość wierzytelności uregulowanej w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego, a więc wysokość zysku, jaki będzie przysługiwał Wnioskodawcy z tytułu udziału w spółce z o.o. Przy czym wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego dłużnika powinna odpowiadać wartości wierzytelności (należności) pieniężnej wierzyciela. Tylko w takim bowiem wypadku świadczenie będzie ekwiwalentne w stosunku do regulowanej wierzytelności, wierzyciel zostanie w pełni zaspokojony, a dłużnik nie narazi się na nieuzasadnione straty.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Podkreślam przy tym, że zgodnie z art. 9 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 51 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 54 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo wspólnikami spółki jawnej (dalej: Spółka), niebędącej osobą prawną, której przedmiotem działalności jest wynajem nieruchomości. Rozważacie Państwo podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki polegającej na zmianie (obniżeniu) Państwa wkładów oraz zwrocie części tego wkładu (dalej: Uchwała) w postaci dwóch odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa funkcjonujących w oparciu o nieruchomości będące uprzednio przedmiotem wkładu. Przedmiotem zwrotu na rzecz każdego z Państwa będą nieruchomości (budynki lub lokale wraz gruntem) wniesione uprzednio jako element przedsiębiorstwa, które wraz z innymi składnikami majątku będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, przy czym każdy z Państwa w ramach zwrotu wkładu będzie uprawniony do otrzymania 100% własności nieruchomości. W wyniku podjęcia uchwały każdy z Państwa otrzyma odrębne nieruchomości, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności związanej z nabywaniem, wynajmem i zbywaniem nieruchomości. Zmiana umowy Spółki zostanie dokonana na podstawie art. 9 Kodeksu spółek handlowych. Zmiana umowy Spółki polegająca na zmniejszeniu wkładów będzie miała wpływ na udział kapitałowy, o którym mowa w art. 50 § 1 tego Kodeksu.

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z powyższym – dochody (przychody) z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziału w zysku tej spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 cytowanej ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Celem wprowadzenia tych przepisów, regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną lub zmniejszenia jego udziału kapitałowego w tej spółce było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych tych zdarzeń.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności budzi kwestia, czy podjęcie przez Państwa uchwały o zmianie umowy Spółki skutkująca zmniejszeniem wkładów i wydaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie przychodu, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną, zgodnie z podjętą uchwałą o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem i wydaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa każdemu z Państwa, stanowi zdarzenie neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w żadnym miejscu nie przewiduje opodatkowania wydania zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku podjęcia uchwały o zmniejszeniu udziału kapitałowego. Opodatkowanie zostaje bowiem odroczone do momentu sprzedaży poszczególnych składników majątku wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, podjęcie Uchwały o zmniejszeniu udziału kapitałowego skutkującej zmniejszeniem i wydaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Państwa rzecz, w wyniku wykonania powyższej Uchwały nie będzie powodowało powstania po Państwa stronie przychodu, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 3 i 4, dotyczących skutków podatkowych po stronie Spółki, alokowanych do Państwa jako wspólników Spółki, podjęcia Uchwały o zmianie umowy Spółki skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem zorganizowanej części wkładów oraz późniejszego przeniesienia przez Spółkę własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Państwa rzecz, w wyniku wykonania Uchwały, stwierdzam, co następuje:

Stosownie do art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 28 Kodeksu spółek handlowych:

Jak już wyżej wyjaśniłem, dochody spółki niebędącej osobą prawną nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania po stronie spółki. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej i na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 14 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 2f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wskazali Państwo, że zostanie zawarte dodatkowe porozumienie w celu wykonania Uchwały, które będzie przewidywało, że przeniesienie tytułu do nieruchomości (czynność rozporządzająca) przez Spółkę na Państwa rzecz zostanie dokonane po spełnieniu określonych w porozumieniu warunków (przykładowo, osiągnięcie określonego poziomu przychodów z najmu przez Spółkę, przekazywanych Państwu w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Uchwała oraz porozumienie będą wskazywać wartość Państwa wierzytelności o wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która będzie równa rynkowej wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa na moment podjęcia Uchwały.

Przywołania w tej sprawie wymaga norma art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którą:

Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy o datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia.

W Państwa sprawie roszczenie wierzycieli (Państwa, jako wspólników Spółki o wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa), wynikające z umowy zobowiązaniowej (dodatkowego porozumienia) zostanie zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika (Spółkę) na Państwa rzecz świadczenia w postaci wydania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma nastąpić w celu zwolnienia się przez dłużnika (Spółkę) z zobowiązania o wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Państwa rzecz. Zatem świadczenie i cel ten zostanie osiągnięty w wyniku skutecznego przeniesienia na Państwa jako wierzycieli zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w związku z wydaniem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Państwa rzecz, w wyniku Uchwały skutkującej zmniejszeniem wkładów, w związku z zawarciem dodatkowego porozumienia, dojdzie do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy będzie stanowił Państwa przychód ze źródła działalność gospodarcza, w proporcji do Państwa udziału w zysku Spółki. W takiej bowiem sytuacji dojdzie do wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem do wypełnienia przesłanek wynikających z cytowanych powyżej art. 14 ust. 2e i ust. 2f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak słusznie Państwa wskazali we własnym stanowisku, w momencie faktycznego przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełni się dyspozycja powyższych regulacji, tj.:

-będzie istniało zobowiązanie Spółki do Państwa, przedmiotem którego będzie wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku wykonania Uchwały o zmianie umowy Spółki i zmniejszenia wkładów;

-zobowiązanie zostanie uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przychodem będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w ramach spełnienia świadczenia określonego w Uchwale, według wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w momencie podjęcia Uchwały. W przypadku gdy wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa na moment ich wydania będzie wyższa niż wynikająca z Uchwały, przychodem będzie wartość rynkowa na moment wydania Państwu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przychód nie powstanie natomiast w momencie podjęcia Uchwały skutkującej zmniejszeniem wkładów i wydaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla Spółki, alokowany do Państwa jako wspólników Spółki.

Podzielam również Państwa stanowisko odnośnie do pytania nr 5, że w przypadku przeniesienia przez Spółkę własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Państwa rzecz, przychód określony na podstawie art. 14 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, równe niezamortyzowanej wartości nieruchomości wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów).

W momencie przekazania Państwu przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie do powstania po Państwa stronie przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takiej sytuacji dojdzie bowiem do wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem dojdzie do wypełnienia przesłanek wynikających z cytowanych powyżej art. 14 ust. 2e i ust. 2f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa przychodem, jak już wyżej wyjaśniłem, będzie przypadająca na każdego z Państwa (zgodnie z wysokością posiadanego udziału w zysku Spółki) wartość uregulowanego zobowiązania Spółki wobec Państwa bądź wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa przekazanej Państwu, w przypadku gdy wartość ta będzie wyższa niż wartość uregulowanego zobowiązania.

Natomiast kosztem uzyskania przychodów będzie przypadająca na każdego z Państwa wartość początkowa nieruchomości wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – określona w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Prawidłowe jest również Państwa stanowisko odnośnie do pytania nr 6, którego przedmiotem jest ustalenie, czy wartość początkowa nieruchomości po ich otrzymaniu w wyniku wykonania Uchwały, powinna zostać ustalona na podstawie art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w wysokości równej wartości wierzytelności uregulowanej w wyniku wydania nieruchomości stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wynikającej z Uchwały.

Planujecie Państwo, że po faktycznym otrzymaniu nieruchomości stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa mogą Państwo wynajmować nieruchomości w ramach odrębnych jednoosobowych działalności gospodarczych.

Zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych, która stanowi podstawę obliczenia odpisów amortyzacyjnych, określa art. 22g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22g ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem wartość wierzytelności, która będzie wynikać z Uchwały i zostanie uregulowana przez Spółkę przez wydanie Państwu nieruchomości stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie stanowić wartość początkową środków trwałych, będącą podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych w prowadzonych przez Państwa jednoosobowych działalnościach gospodarczych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenie sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani (…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.