Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie powstania przychodu po stronie Zainteresowanych w związku z przekształceniem spółki jawnej w sp. z o.o. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 marca 2025 r. (data wpływu) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A.A.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B.B.
• C.C.;
• D.D.

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej „Wnioskodawca”) jest wspólnikiem spółki Firma … Spółka Jawna, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: … (dalej „Spółka”).

Oprócz Wnioskodawcy wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie „Wspólnicy”, definicja ta obejmuje również Wnioskodawcę). Wszyscy Wspólnicy są podatnikami PIT i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała od 1991 r.

Spółka wytwarza … i … (przede wszystkim …). W 2004 r. wybudowała nowoczesny zakład z zapleczem magazynowym, technicznym, socjalnym i biurowym. Zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz współpracuje z ponad 150 odbiorcami hurtowymi.

Obecnie, zgodnie z umową Spółki, udziały Wspólników w majątku Spółki, jej zyskach oraz stratach, wynoszą po 25%.

Wkłady wniesione przez Wspólników do Spółki nie są równe:

·łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę wynosi … zł (w tym wkład rzeczowy o wartości … zł oraz wkład pieniężny w wysokości …),

·pozostali trzej Wspólnicy wnieśli do Spółki wkłady pieniężne po … zł każdy.

Łączna wartość wszystkich wkładów Wspólników wniesionych do Spółki wynosi … zł.

Z uwagi na rozwój działalności Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 dalej „k.s.h.”). W związku z przekształceniem Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym Spółki.

Na dzień przekształcenia, do Spółki z o.o. nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątku. Bez zmian pozostanie również skład osobowy wspólników, a wkłady wniesione do Spółki staną się wkładami Spółki z o.o. W wyniku przekształcenia kapitał zakładowy w Spółce z o.o. wyniesie … zł, a więc będzie równy sumie wkładów w Spółce na dzień przed przekształceniem. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie dzielić się na … udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.

Powyższe oznacza, że:

·skoro łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi … zł, to obejmie on … udziałów Spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej … zł. Udziały te będą stanowić ok. 99,55% wszystkich udziałów w Spółce z o.o.;

·jednocześnie każdy z trzech pozostałych Wspólników obejmie w Spółce z o.o. po 120 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej po 6 000 zł – co będzie stanowić po ok. 0,15% wszystkich udziałów Spółki z o.o.;

·w ten sposób wartość nominalna wszystkich udziałów Spółki z o.o. wyniesie … zł – co będzie odpowiadać wysokości kapitału zakładowego Spółki z o.o. i jednocześnie sumie wartości wszystkich wkładów wniesionych do Spółki.

Wspólnicy Spółki z o.o., jako wspólnicy spółki kapitałowej, będą partycypować w jej zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów Spółki z o.o.

Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku.

Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną przyznane, jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek.

Interes prawny uzasadniający złożenie wspólnego wniosku o interpretację indywidualną:

Wnioskodawca składa wniosek wraz z pozostałymi Wspólnikami (Wnioskodawca i pozostali Wspólnicy zwani są dalej łącznie również „Zainteresowanymi”). Zainteresowani składają wspólny wniosek o interpretację indywidualną, gdyż są podmiotami uczestniczącymi razem w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Obecnie Zainteresowani są Wspólnikami Spółki, a po przekształceniu staną się wspólnikami Spółki z o.o.

W ocenie Zainteresowanych, jako przyszłym wspólnikom Spółki z o.o. (spółki, która powstanie z przekształcenia Spółki), przysługuje Im prawo do wystąpienia z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, w tym prawo do wystąpienia z wnioskiem wspólnym – co potwierdza treść art. 14n § 1 pkt 1 Op.

Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Op., przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

W wyroku z dnia 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, NSA orzekł, że:

„zwrot na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (…), należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.

Podobne stanowisko NSA zajął w wyroku z dnia 5 grudnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2630/12, w którym stwierdził, że: „Przekształcenie, o którym mowa w art. 584¹ k.s.h. (czyli przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową), odpowiada pojęciu utworzenia, którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”.

Zdaniem Zainteresowanych, wnioski wynikające z cytowanych wyżej orzeczeń należy odnieść także do Ich sytuacji, a zatem jako Wspólnicy Spółki planujący jej przekształcenie w Spółkę z o.o. mają prawo do uzyskania interpretacji indywidualnej w przedmiocie, którego dotyczy wniosek.

Zainteresowanym zależy na ustaleniu skutków po Ich stronie planowanego przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. na gruncie PIT.

Pytanie

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w sposób określony w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje uzyskanie przez Zainteresowanych przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w sposób określony w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie spowoduje uzyskania przez Zainteresowanych przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT. Tym samym Wspólnicy (w tym Wnioskodawca) nie będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., a samo przekształcenie będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Na podstawie art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Regulacja zawarta w art. 553 k.s.h. statuuje tzw. zasadę kontynuacji i sukcesji prawnej. Majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej, przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości podmiotowej pomiędzy dwom spółkami. Spółka przekształcana (Spółka) nie przestaje istnieć, lecz dochodzi do kontynuacji prowadzonej działalności w nowej, zmienionej formie prawnej – spółce przekształconej (Spółce z o.o.). W konsekwencji przekształcenie nie oznacza likwidacji spółki przekształcanej i utworzeniu w jej miejsce nowej, lecz modyfikację formy ustrojowej spółki.

Analogiczna regulacja znajduje się w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. – osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przepis ten kształtuje zasadę sukcesji podatkowej, czyli przejścia wszelkich praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot. Tym samym Spółka z o.o., jako spółka przekształcona, stanie się sukcesorem Spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy PIT, za źródła przychodu uznaje się m.in.:

1)stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę,

2)działalność wykonywaną osobiście,

3)pozarolniczą działalność gospodarczą,

4)działy specjalne produkcji rolnej,

5)(uchylony),

6)najem, podnajem, dzierżawę, poddzierżawę oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawę, poddzierżawę działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą,

7)kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c,

8)odpłatne zbycie (z zastrzeżeniem ust. 2):

a)nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b)spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c)prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d)innych rzeczy,

jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną,

8b) niezrealizowane zyski (o których mowa w art. 30da Ustawy PIT),

9)inne źródła.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, uważa się w szczególności:

1)kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

2)kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego,

3)zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego,

4)alimenty,

5)stypendia,

6)świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach,

7)dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14 Ustawy PIT,

8)dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 Ustawy PIT.

Zdaniem Zainteresowanych, skutki po Ich stronie w PIT planowanego przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. należy przeanalizować w kontekście źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, a także

4)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b Ustawy PIT.

W ramach przychodów z udziału w zyskach osób prawnych należy wyróżnić:

1)wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki (art. 24 ust. 5 pkt 3 Ustawy PIT),

2)dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów (art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT),

3)wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę niebędącą osobą prawną (art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT).

Natomiast stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się także wartość wkładu określoną w umowie spółki – w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Zainteresowanych, przedmiotowe przekształcenie nie wypełnia dyspozycji żadnego z wyżej przywołanych przepisów Ustawy PIT, czego skutkiem jest brak powstania przychodu (dochodu) na ich podstawie.

W przedmiotowej sprawie na gruncie przepisów k.s.h. ma bowiem dojść do przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. Nie dojdzie zatem:

1)do likwidacji Spółki - zmieni się jedynie forma prawna prowadzonej działalności, która od dnia przekształcenia prowadzona będzie w formie Spółki z o.o.,

2)do otrzymania lub postawienia do dyspozycji Zainteresowanych pieniędzy, wartości pieniężnych, świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,

3)do zwrotu majątku na rzecz Zainteresowanych – z uwagi na brak likwidacji Spółki,

4)do wniesienia wkładów niepieniężnych lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z jej przekształceniem w Spółkę z o.o. – przekształcenie Spółki będzie skutkować utworzeniem kapitału zakładowego Spółki z o.o., a nie jego podwyższeniem,

5)do przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę niebędącą osobą prawną – przedmiotowe przekształcenie polegać będzie na przekształceniu Spółki (tj. spółki nieposiadającej osobowości prawnej) w Spółkę z o.o., tj. w spółkę będącą osobą prawną,

6)po stronie Zainteresowanych w związku z przekształceniem nie dojdzie do przyrostu majątku w stosunku do majątku przed przekształceniem.

Ponadto, wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień przed przekształceniem. Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku.

W związku z przekształceniem nie zmieni się skład osobowy Wspólników. Wartość nominalna udziałów obejmowanych przez poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. odpowiadać będzie wartości wkładów wniesionych przez tych poszczególnych Wspólników do Spółki. W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną przyznane, jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek. W związku z przekształceniem, Wspólnicy nie uzyskają żadnego przysporzenia majątkowego.

Zagadnienie analogiczne do przedstawionego w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym było przedmiotem oceny dokonanej przez Dyrektora KIS w interpretacji podatkowej wydanej dnia 24 sierpnia 2023 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.668.2023.1.EC. W opisie stanu faktycznego sprawy wskazano, że wspólnicy spółki jawnej planowali przekształcić ją w spółkę z o.o. Wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia miała odpowiadać wartości wszystkich kapitałów spółki jawnej na dzień poprzedzający przekształcenie. Analogicznie, wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia miała być taka sama jak wartość majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Poszczególni wspólnicy spółki jawnej mieli otrzymać po przekształceniu udziały w spółce z o.o. o wartości nominalnej odpowiadającej wartości wkładów wniesionych przez nich do spółki jawnej. Po przekształceniu, wspólnicy mieli partycypować w zyskach spółki z o.o. odpowiednio do wartości posiadanych w niej udziałów.

Wnioskodawca będący wspólnikiem spółki jawnej chciał uzyskać potwierdzenie, że w związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. nie uzyska przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT. Argumentował, że nie dojdzie do przyrostu jego majątku w stosunku do majątku przed przekształceniem, a w szczególności:

• nie dojdzie do otrzymania lub postawienia do jego dyspozycji pieniędzy, wartości pieniężnych, wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;

• nie dojdzie do likwidacji spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Wnioskodawcy;
• nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.;
• nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.;
• nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą osobą prawną;
• wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;
• wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;
• wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. będzie odpowiadała wartości wkładów poszczególnych wspólników określonych w umowie spółki jawnej.

Dyrektor KIS potwierdził, że w związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. po stronie wnioskodawcy-wspólnika nie powstanie przychód (dochód) w PIT. Organ podatkowy podkreślił: „W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli faktycznie w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż wartość Pana udziału w spółce jawnej, wówczas po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

W analogicznym tonie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji podatkowej wydanej dnia 29 marca 2024 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.111.2024.1.WS. W opisie stanu faktycznego wskazano, że wspólnicy spółki jawnej zamierzają przekształcić spółkę w spółkę z o.o., na podstawie art. 551 i następnych k.s.h. Z dniem przekształcenia wspólnicy mają stać się wspólnikami spółki z o.o., a wkłady wniesione przez nich do spółki jawnej mają stać się wkładami spółki z o.o. Ponadto, kapitał zakładowy spółki z o.o. po przekształceniu odpowiadać ma kapitałowi podstawowemu spółki jawnej na moment przekształcenia. Wartość objętych udziałów poszczególnych wspólników w spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości udziałów/wkładów posiadanych w spółce jawnej. Organ w pełni zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym po jego stronie nie powstanie przychód na gruncie Ustawy PIT. W interpretacji podkreślono: „Podsumowując, w związku z faktem, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym polegającym na przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., podczas gdy wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli (w tym Wnioskodawcy) w Spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości udziałów Spółki jawnej oraz wartość majątku/kapitałów Spółki z.o.o. będzie taka sama jak Spółki jawnej przed przekształceniem, nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o PIT. W związku bowiem z Przekształceniem Kodeksowym:

• nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Właścicieli (w tym Wnioskodawcy),

• nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki po jej przekształceniu,
• nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po przekształceniu,
• nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą osobą prawną,

· nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy (zostanie zachowana ekwiwalentność udziałów)”.

W interpretacji podatkowej wydanej w dniu 1 sierpnia 2023 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.563.2023.1.BS, Dyrektor KIS potwierdził brak powstania przychodu na moment przekształcenia po stronie wspólnika przekształcanej spółki. Interpretacja dotyczyła przekształcenia spółki komandytowej w spółkę akcyjną, jednak wynikające z niej wnioski są w analizowanym zakresie uniwersalne. Organ podatkowy za prawidłowe uznał następujące stanowisko wnioskodawcy: „(…) Pana zdaniem – On, jako wspólnik Spółki Przekształcanej, nie uzyska żadnego dochodu czy też przysporzenia w związku z jej przekształceniem. Tak jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Pana sytuacja majątkowa pozostanie bez zmian zmianie ulegnie jedynie charakter posiadanych przez niego wartości, tj. zamiast wkładów w Spółce Przekształcanej będzie posiadać akcje Spółki Przekształconej. Jednocześnie z uwagi na brak przepisu, który nakazywałby opodatkowanie wspólnika z tytułu przekształcenia spółki lub określałby jego przychód z tego tytułu, przekształcenie pozostanie neutralne dla Pana.

Zatem przekształcenie Spółki S.K. w Spółkę S.A. należy uznać za neutralne podatkowo dla wspólników spółki przekształcanej. Z powyższego wynika, że wspólnicy (w tym Pan) spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz jest majątkiem przekształconej spółki akcyjnej. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę akcyjna to proces zmierzający wyłącznie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa”.

W przedmiocie braku powstania przychodu na dzień przekształcenia po stronie wspólnika spółki jawnej przekształcanej w spółkę z o.o., Dyrektor KIS wypowiedział się również m.in. w następujących interpretacjach podatkowych:

• z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.89.2024.1.MST,

• z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.97.2024.1.DB,
• z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.98.2024.1.DB,
• z dnia 8 marca 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.108.2024.1.NM,
• z dnia 8 marca 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.109.2024.1.NM,
• z dnia 12 grudnia 2019 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.543.2019.1.GG.

Podsumowując, przy uwzględnieniu, że:

• zarówno na gruncie przepisów k.s.h., jak i na gruncie O.p., przekształcenie spółki osobowej prawa handlowego (spółki jawnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z sukcesją generalną (uniwersalną) w zakresie praw i obowiązków,

· po stronie Wspólników nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego – wskutek przekształcenia pozostaną oni w posiadaniu majątku o tej samej wartości, który posiadali przed tym przekształceniem

– zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w sposób określony w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, nie spowoduje uzyskania przez Zainteresowanych przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT. Tym samym Wspólnicy (w tym Wnioskodawca) nie będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., a samo przekształcenie będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że na dzień wydania interpretacji indywidualnej obowiązują przepisy ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.