Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę jawną. Uzupełnili go Państwo pismami z 5 marca 2025 r. i z 10 marca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A.A.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B.B.
• C.C.
• D.D.

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej „Wnioskodawca”) jest wspólnikiem spółki Firma … Spółka Jawna zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: … (dalej „Spółka”).

Oprócz Wnioskodawcy wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie „Wspólnicy”, definicja ta obejmuje również Wnioskodawcę). Wszyscy Wspólnicy są podatnikami PIT i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała od 1991 r.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest wytwarzanie … i … (PKD …) – głównie ... W 2004 roku Spółka wybudowała nowoczesny zakład z zapleczem magazynowym, technicznym, socjalnym i biurowym. Zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz współpracuje z ponad 150 odbiorcami hurtowymi.

Większa część zysków wypracowywanych przez Spółkę jest przeznaczana na jej rozwój. W związku z tym, w bilansie Spółki wykazywane są zyski, które nie zostały wypłacone na rzecz Wspólników.

Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę (dalej „Uchwała”) o wypłacie całości lub części zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę (dalej „Zyski SJ”). Podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w umowie Spółki, stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania. Ponieważ Spółka wciąż rozwija swoją działalność i potrzebuje środków finansowych na dalsze inwestycje, w Uchwale Wspólnicy postanowią, że Zyski SJ nie zostaną wypłacone jednorazowo (mogłoby to negatywnie wpłynąć na płynność finansową Spółki), ale w transzach, w wieloletniej perspektywie.

Po podjęciu Uchwały, kwota Zysków SJ zostanie wykazana dla celów rachunkowych (w bilansie Spółki) jako zobowiązanie Spółki wobec jej Wspólników.

Z uwagi na to, że Spółka jest spółką osobową prawa handlowego i nie posiada podmiotowości na gruncie podatku dochodowego (jest podmiotem „transparentnym” podatkowo), Zyski SJ nie były i nie są opodatkowywane na poziomie Spółki. Przychody i koszty związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością były i są przypisywane jej Wspólnikom proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku Spółki. Wspólnicy podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z posiadanym udziałem w zysku Spółki oraz zgodnie z przepisami Ustawy PIT.

Wnioskodawca pragnie jednak zaznaczyć, że Spółka uzyskała decyzję o wsparciu (wydaną dnia … 2023 r., nr …, dalej „Decyzja”), tj. decyzję, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r., poz. 459 ze zm., dalej: „Ustawa WNI”). Z uwagi na transparentność Spółki na gruncie podatku dochodowego, ze zwolnienia z opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji i uzyskanych na terenie określonym w Decyzji, korzystają Wspólnicy, na podstawie i na warunkach określonych w art. 21 ust. 1 pkt 63b Ustawy PIT.

Z uwagi na rozwój działalności Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 dalej „k.s.h.”). W związku z przekształceniem, Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym Spółki.

Ponieważ cała kwota Zysków SJ nie będzie wypłacona przed dniem zmiany formy prawnej przez Spółkę, po dniu przekształcenia to Spółka z o.o. będzie dokonywała wypłaty Zysków SJ, na podstawie Uchwały. W konsekwencji Wspólnicy otrzymają od Spółki z o.o. kwoty wypłacane na podstawie Uchwały. Będą to kwoty Zysków SJ, tj. zysków wypracowanych przez Spółkę przed dniem przekształcenia. Po przekształceniu, kwoty te zostaną ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego, a zatem kwoty te w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki z o.o.

Interes prawny uzasadniający złożenie wspólnego wniosku o interpretację indywidualną:

Wnioskodawca składa wniosek wraz z pozostałymi Wspólnikami (Wnioskodawca i pozostali Wspólnicy zwani są dalej łącznie również „Zainteresowanymi”). Zainteresowani składają wspólny wniosek o interpretację indywidualną, gdyż są podmiotami uczestniczącymi razem w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Obecnie Zainteresowani są Wspólnikami Spółki, a po przekształceniu staną się wspólnikami Spółki z o.o.

W ocenie Zainteresowanych, jako przyszłym wspólnikom Spółki z o.o. (spółki, która powstanie z przekształcenia Spółki), przysługuje im prawo do wystąpienia z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, w tym prawo do wystąpienia z wnioskiem wspólnym – co potwierdza treść art. 14n § 1 pkt 1 O.p.

Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 O.p., przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

W wyroku z dnia 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, NSA orzekł, że: „zwrot na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (…), należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.

Podobne stanowisko NSA zajął w wyroku z dnia 5 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2630/12, w którym stwierdził, że: „Przekształcenie, o którym mowa w art. 584¹ k.s.h. (czyli przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową), odpowiada pojęciu utworzenia, którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”.

Zdaniem Zainteresowanych, wnioski wynikające z cytowanych wyżej orzeczeń należy odnieść także do ich sytuacji, a zatem jako Wspólnicy Spółki planujący jej przekształcenie w Spółkę z o.o. mają prawo do uzyskania interpretacji indywidualnej w przedmiocie, którego dotyczy wniosek.

Zainteresowanym zależy na ustaleniu zasad opodatkowania kwot pochodzących z podziału Zysków SJ wypłacanych po przekształceniu przez Spółkę z o.o.

Uzupełnienie wniosku

Udział Wspólników (tj. Wnioskodawcy oraz 3 osób fizycznych (zwanych również łącznie „Zainteresowanymi”) - w niniejszym piśmie stosowane są definicje przyjęte dla potrzeb wniosku) w kapitale zakładowym powstałej z przekształcenia Spółki z o.o., nie będzie odpowiadał ich procentowemu udziałowi w zyskach i stratach przekształcanej Spółki (jawnej).

Obecnie, zgodnie z umową Spółki, udziały Wspólników w majątku Spółki oraz jej zyskach i stratach, wynoszą po 25%. Wspólnicy są bliską rodziną, są to rodzice (Pan A.A. oraz Pani B.B.) oraz dwójka ich synów (Pan C.C. i Pan D.D.), zaangażowani w działalność Spółki.

Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. ma odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.

Na dzień złożenia Wniosku łączna wartość wszystkich wkładów Wspólników wniesionych do Spółki wynosi … zł. Wniesione wkłady nie są równe:

·łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę wynosi … zł (w tym wkład rzeczowy o wartości … zł oraz wkład pieniężny w wysokości … zł),

·pozostali trzej Wspólnicy (Pani B.B. oraz Panowie C.C. i D.D.) wnieśli do Spółki wkłady pieniężne po … zł każdy.

Zgodnie z umową Spółki sporządzoną na dzień … 2001 r., Wnioskodawca wniósł do Spółki wraz ze wspólnikiem, który następnie wystąpił ze Spółki dnia … 2008 r., wkłady rzeczowe w postaci udziałów wynoszących po 1/2 części we współwłasności oznaczonych nieruchomości gruntowych wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami.

Wartość wkładu rzeczowego Wnioskodawcy została określona w umowie Spółki na … zł. Ponadto, Wnioskodawca wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości … zł. Następnie, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o. i koniecznością ustalenia takiej wysokości kapitału zakładowego w Spółce z o.o., która będzie dzielić się na udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i jednocześnie będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do Spółki, Wnioskodawca wniósł do Spółki dodatkowy wkład pieniężny w wysokości … zł. Tym samym, jak wskazano wyżej, łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi … zł (w tym wkład rzeczowy o wartości … zł oraz wkład pieniężny w wysokości … zł). Do dnia przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. Wnioskodawca nie będzie wnosić do Spółki dodatkowych wkładów.

Żona Wnioskodawcy, Pani B.B., przystąpiła do Spółki dnia … 2015 r. wnosząc wkład pieniężny wynoszący … zł. Następnie synowie Wnioskodawcy (Pan C.C. oraz Pan D.D.) przystąpili do Spółki dnia … 2020 r., również wnosząc wkłady pieniężne po … zł każdy. Wspólnicy ci planowali zaangażować się w działalność Spółki, by w przyszłości móc prowadzić ją samodzielnie.

Pod koniec 2020 r. zmieniono umowę Spółki w ten sposób, że określono, że udział Wspólników (Pana A.A., Pani B.B., Pana C.C., Pana D.D.) w majątku Spółki, jej zyskach oraz stratach, wynosi po 25%. W ten sposób nowi Wspólnicy uzyskali zachętę do podejmowania wysiłków na rzecz rozwoju Spółki i przynoszenia przez nią zysków. Tak przyjęty podział zysków miał odzwierciedlać rodzinny charakter Spółki. Ustalenie udziałów wspólników w zyskach spółki jawnej w sposób nieodzwierciedlający proporcji wniesionych wkładów jest zgodny z k.s.h.

Do dnia przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnicy nie będą wnosić do Spółki dodatkowych wkładów.

Również na dzień przekształcenia, do Spółki z o.o. nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątku. Bez zmian pozostanie skład osobowy wspólników, a wkłady wniesione do Spółki staną się wkładami Spółki z o.o. W wyniku przekształcenia kapitał zakładowy w Spółce z o.o. wyniesie … zł, a więc będzie równy sumie wkładów w Spółce na dzień przed przekształceniem. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie dzielić się na … udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. ma odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.

Powyższe oznacza, że

·skoro łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi … zł, to obejmie on … udziałów Spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej … zł. Udziały te będą stanowić ok. 99,55% wszystkich udziałów w Spółce z o.o.;

·jednocześnie każdy z trzech pozostałych Wspólników obejmie w Spółce z o.o. po 120 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej po … zł - co będzie stanowić po ok. 0,15% wszystkich udziałów Spółki z o.o.;

·w ten sposób wartość nominalna wszystkich udziałów Spółki z o.o. wyniesie … zł – co będzie odpowiadać wysokości kapitału zakładowego Spółki z o.o. i jednocześnie sumie wartości wszystkich wkładów wniesionych do Spółki.

Wspólnicy Spółki z o.o., jako wspólnicy spółki kapitałowej, będą partycypować w jej zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów Spółki z o.o.

Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie odpowiadać wartości wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku.

Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną przyznane, jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek.

Udział Wspólników w kapitale zakładowym Spółki z o.o. nie będzie odpowiadał procentowemu udziałowi w zyskach i stratach Spółki. Udział danego Wspólnika w kapitale zakładowym Spółki z o.o. będzie odpowiadał wkładowi, który dany Wspólnik wniósł do Spółki. Jednocześnie Wspólnicy będą partycypować w zyskach Spółki z o.o. odpowiednio do wartości posiadanych udziałów w Spółce z o.o. Tym samym, udział danego Wspólnika w zyskach Spółki z o.o. będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez niego do Spółki w stosunku do wszystkich wkładów wniesionych przez Wspólników do Spółki.

Powyższe pozostanie bez wpływu na fakt, że Zyski SJ, które będą wypłacane już po przekształceniu przez Spółkę z o.o., na podstawie Uchwały Wspólników podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki, będą wypłacane stosownie do prawa do udziału w zyskach poszczególnych Wspólników w okresie wypracowania tych zysków. Innymi słowy, nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać po przekształceniu zysk, od którego przed przekształceniem nie odprowadził PIT.

Pytanie zadane we Wniosku odnosi się wyłącznie do zysku, który był wcześniej opodatkowany (na bieżąco) podatkiem dochodowym od osób fizycznych u poszczególnych Wspólników. Celem wniosku jest ustalenie, czy dojdzie do powtórnego opodatkowania kwot zysku, jeśli wypłata nastąpi po dniu przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o.

Innymi słowy, Wnioskodawca prosi tut. Organ o przyjęcie założenia, że kwoty Zysków SJ, których dotyczy wniosek, to:

·kwoty wcześniej opodatkowane PIT u danego Wspólnika, który otrzymywałby wypłatę zysku,

·kwoty należne za okres, w którym dany Wspólnik był wspólnikiem Spółki (jawnej lub wcześniej cywilnej),

·kwoty, co do których poszczególni Wspólnicy mieli prawo (tj. zysk wypracowany przez okres, w którym dany Wspólnik miał prawo do otrzymania udziału w zysku),

·kwoty, które wcześniej nie były danemu Wspólnikowi wypłacone przez Spółkę (jawną lub wcześniej cywilną).

Celem Wniosku nie jest ustalenia zasad opodatkowania Zysków SJ, które przypadałyby innym podmiotom lub które nie należą się danemu Zainteresowanemu.

Spółka zamierza przekształcić się w Spółkę z o.o. w roku bieżącym (tj. 2025 r.). Gdyby z przyczyn organizacyjnych stało się to niemożliwe, Spółka dokona przekształcenia w Spółkę z o.o. w przyszłym roku (tj. 2026 r.).

Jak wskazano we Wniosku, Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała od 1991 r. Większa część zysków wypracowywanych przez Spółkę jest przeznaczana na jej rozwój. W związku z tym, w bilansie Spółki wykazywane są zyski, które nie zostały wypłacone na rzecz Wspólników.

Wnioskodawca precyzuje, że przez zdefiniowane we Wniosku „Zyski SJ” należy rozumieć zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę występującą jako spółka jawna, a wcześniej – przed przekształceniem, które miało miejsce w 2001 r. - jako spółka cywilna. Zyski, które zostały wypracowane w okresie funkcjonowania w formie spółki cywilnej, które nie zostały wypłacone do dnia przekształcenia w spółkę jawną, zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów tego przekształcenia.

Tym samym Uchwała odnosić się będzie zarówno do kwot zysków wypracowanych w okresie, gdy działalność prowadzona była w formie spółki jawnej, jak i gdy prowadzona była w formie spółki cywilnej. Umowa spółki cywilnej zawarta została dnia 30 grudnia 1991 r., natomiast przekształcenie formy prawnej ze spółki cywilnej w jawną miało miejsce z dniem wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. z dniem 19 grudnia 2001 r.

Zyski SJ, które będą wypłacane Wspólnikom po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o., zostały wypracowane począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 1991 r. (pierwszy rok funkcjonowania w formie spółki cywilnej), a skończywszy na roku podatkowym, w którym dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., tj.:

a) w latach 1991 - 2025 – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2025 r.,

b) w latach 1991 - 2026 – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2026 r.

Należy podkreślić, że, jak wskazano we Wniosku, jeszcze przed przekształceniem Wspólnicy zamierzają podjąć Uchwałę o wypłacie całości lub części Zysków SJ. Podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w umowie Spółki (tj. w umowie spółki jawnej, a wcześniej w umowie spółki cywilnej), stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania.

W związku z tym nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać wypłatę Zysku SJ, która byłaby Mu nienależna:

1)nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ wypracowany w okresie, w którym nie był on Wspólnikiem Spółki (jawnej lub wcześniej cywilnej), jak i

2)nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ w wysokości, która przewyższałaby jego procentowy udział w zysku Spółki (jawnej, a wcześniej cywilnej), za okres jego wypracowania,

3)nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ w wysokości, która nie była już uprzednio opodatkowana u tego Wspólnika PIT.

Ponieważ Spółka wciąż rozwija swoją działalność i potrzebuje środków finansowych na dalsze inwestycje, w Uchwale Wspólnicy postanowią, że Zyski SJ nie zostaną wypłacone jednorazowo (mogłoby to negatywnie wpłynąć na płynność finansową Spółki), ale w transzach.

Z uwagi na powyższe, ostatnim rokiem podatkowym wypracowania Zysków SJ, które będą wypłacane już po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o., będzie:

1) rok 2025 r. – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2025 r.

Nie będą to jednak zyski wypracowane w całym roku 2025 r., ale od początku tego roku do dnia, na który sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe, do którego odnosić się będzie podejmowana Uchwała;

2) rok 2026 r. – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2026 r.

Nie będą to jednak zyski wypracowane w całym roku 2026 r., ale od początku tego roku do dnia, na który sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe, do którego odnosić się będzie podejmowana Uchwała.

Jak wskazano we Wniosku, po podjęciu Uchwały kwota Zysków SJ zostanie wykazana dla celów rachunkowych (w bilansie Spółki) jako zobowiązanie Spółki wobec jej Wspólników.

Po przekształceniu, kwoty te zostaną ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego, a zatem kwoty te w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki z o.o.

Pytanie

Czy kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały podjętej przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące redystrybucją Zysków SJ, będą podlegać opodatkowaniu PIT, a jeśli tak, to jaką stawką PIT powinny zostać opodatkowane? W związku z tym, czy w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały u Wspólników (w tym u Wnioskodawcy) dojdzie do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały podjętej przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące redystrybucją Zysków SJ, nie będą podlegać opodatkowaniu PIT. U Wspólników (w tym u Wnioskodawcy) w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały nie dojdzie do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia PIT. W szczególności, wypłacane kwoty nie powinny być uznawane za dywidendę ani inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i nie powinny podlegać opodatkowaniu 19% stawką PIT, przewidzianą przy wypłacie tego rodzaju przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów O.p. zaniechano poboru podatku.

Stosownie natomiast do treści art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT.

Na podstawie art. 5a pkt 26 Ustawy PIT, przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Na zasadzie art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy PIT. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Spółka przekształcona przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W związku z tym Spółka z o.o., po dniu przekształcenia, zobowiązana będzie do wypłaty na rzecz Wspólników środków zgodnie z podjętą Uchwałą. Z punktu widzenia Spółki z o.o. wypłata ta będzie realizacją zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki.

Zasady opodatkowania zysków wypłacanych przez spółki z o.o. różnią się od zasad opodatkowania zysków uzyskiwanych przez wspólników spółki jawnej. Dywidendy wypłacane przez spółki z o.o. na rzecz osób fizycznych podlegają opodatkowaniu 19% stawką PIT. Do odprowadzenia zaliczki na PIT zobowiązana jest spółka z o.o., która dokonuje takiej wypłaty.

W przedmiotowej sprawie ma dojść do wypłaty przez Spółkę z o.o. kwot na rzecz Wspólników. Źródłem wypłaty tych kwot będą zyski, ale Zyski SJ, czyli zyski wypracowane przez Spółkę jeszcze przed dniem przekształcenia. W związku z tym pojawia się wątpliwość, w jaki sposób należy opodatkować kwoty wypłacane na podstawie Uchwały, skoro kwoty te będą pochodzić z zysków wypracowanych przez Spółkę (w okresie, kiedy działała ona jako spółka jawna), ale zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o.

Zdaniem Zainteresowanych, wypłata kwot przez Spółkę z o.o. zgodnie z podjętą Uchwałą nie powinna wiązać się z opodatkowaniem. Wypłacane przez Spółkę z o.o. kwoty będą bowiem związane z redystrybucją Zysków SJ. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę z o.o. Spółka jest spółką transparentną na gruncie podatku dochodowego, dlatego Zyski SJ podlegają opodatkowaniu „na bieżąco” po stronie Wspólników, stosownie do posiadanego przez nich udziału w zysku Spółki oraz zgodnie z przepisami Ustawy PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w umowie Spółki, stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania. Nie ma przy tym znaczenia to, że Wspólnicy częściowo nie odprowadzają PIT, korzystając ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 63b Ustawy PIT z uwagi na otrzymaną Decyzję. W związku z tym należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT przewidujący opodatkowanie 19% stawką PIT przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zagadnienie analogiczne do przedstawionego w zdarzeniu przyszłym było przedmiotem oceny dokonanej przez Dyrektora KIS w interpretacji podatkowej wydanej dnia 15 stycznia 2025 r. znak 0115-KDIT1.4011.761.2024.1.MK. W opisie stanu faktycznego podano, że spółka jawna wypracowała zyski, które nie były w całości wypłacane wspólnikom. Wspólnicy postanowili dokonać przekształcenia spółki w spółkę z o.o. Przed przekształceniem podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych. Skutkiem podjętej uchwały było przeksięgowanie zysków w spółce jawnej na zobowiązania spółki wobec wspólników. W bilansie spółki z o.o. powstałej z przekształcenia zyski te również miały zostać ujawnione jako zobowiązania wobec wspólników. Aby nie sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych, wspólnicy określili w uchwale, że wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat. Z uwagi na planowane przekształcenie, wypłata ta nastąpi już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.

Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy, który wywodził, że wypłata zysku przez powstałą z przekształcenia spółkę z o.o. nie będzie opodatkowana PIT po stronie wspólników. Organ podatkowy wyjaśnił: „(…) przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty. Zatem w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki jawnej nie spowoduje powstania po Pani stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

W analogicznym tonie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji podatkowej wydanej dnia 10 lipca 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.418.2024.3.MG. W opisie stanu faktycznego sprawy wskazano, że wspólnicy spółki jawnej zamierzali przekształcić tę spółkę w spółkę z o.o. W trakcie swojej działalności spółka jawna wypracowała zyski (Niepodzielone Zyski), z których większość, pomimo ich opodatkowania po stronie wspólników, była zatrzymywana w majątku spółki na potrzeby jej działalności (i wykazywana w księgach rachunkowych jako kapitał zapasowy spółki). Wspólnicy postanowili jeszcze przed dniem przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. podjąć uchwałę o podziale i o wypłacie dotychczas wypracowanych zysków. Z dniem podjęcia uchwały wskazane w niej kwoty zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania spółki względem wspólników. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie spółki z o.o. jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego. Dokonana już po przekształceniu wypłata na rzecz wspólnika nie wpłynie w żaden sposób na zakres jego uprawnień jako wspólnika spółki z o.o. W szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki z o.o. Środki zostaną wypłacone wspólnikom z pozycji bilansowej zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań spółki. Zgodnie z uchwałą, zyski miały być wypłacone dopiero po przekształceniu spółki w spółkę z o.o., w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały. Wspólnicy nie wykluczyli jednak, że w razie potrzeby wskazany okres będzie przedłużany o kolejne pięcioletnie okresy.

Dyrektor KIS potwierdził brak opodatkowania PIT wypłaty Niepodzielonych Zysków przez powstałą z przekształcenia spółkę z o.o., stwierdzając: „(…)w przypadku przekazania Niepodzielonych Zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na Pani rzecz (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

W interpretacji Dyrektora KIS z dnia 9 czerwca 2021 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM, wnioskodawca w opisie stanu faktycznego wskazał, że przed datą rejestracji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. wspólnicy spółki jawnej zamierzają podjąć uchwałę o podziale między nich dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy. Z dniem podjęcia uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostaną przeksięgowane na konto księgowe – zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej.

Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonywana zgodnie z podjętą uchwałą, nie będzie podlegała opodatkowaniu PIT po stronie wspólnika. W ocenie Dyrektora KIS nie miał przy tym znaczenia fakt, że wypłaty będą następować już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.

Dyrektor KIS podkreślił: „(…) w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Analogiczne wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora KIS wydanej w dniu 22 kwietnia 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.167.2024.1.MK. W piśmie tym organ wyjaśnił: „(…) w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

O braku opodatkowania PIT po stronie wspólników wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną, a wypłacanych już po dniu jej przekształcenia przez powstałą z przekształcenia spółkę z o.o., wypowiedział się Dyrektor KIS również m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 27 grudnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.838.2024.2.MG,

• z dnia 27 grudnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.851.2024.2.PT,
• z dnia 19 grudnia 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.639.2024.1.JŚ,
• z dnia 27 sierpnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.515.2024.2.BS,
• z dnia 22 grudnia 2023 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.764.2023.5.SJ.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy Spółki zamierzają przed dniem jej przekształceniem w Spółkę z o.o. podjąć uchwałę, w której postanowią o podziale między nich Zysków SJ, tj. zysków wypracowanych przez Spółkę. Uchwała będzie przy tym wskazywać konkretną kwotę Zysków SJ, a także przewidywać, że ich wypłata będzie realizowana w transzach, w wieloletniej perspektywie. Jednocześnie Zyski SJ zostaną przeksięgowane na konto zobowiązania Spółki. Po przekształceniu Spółka z o.o. zobowiązana będzie dokonywać wypłat zgodnie z podjętą Uchwałą.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały podjętej przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące redystrybucją Zysków SJ, nie będą podlegać opodatkowaniu PIT. U Wspólników (w tym u Wnioskodawcy) w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały nie dojdzie do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia PIT. W szczególności, wypłacane kwoty nie powinny być uznawane za dywidendę ani inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i nie powinny podlegać opodatkowaniu 19% stawką PIT, przewidzianą przy wypłacie tego rodzaju przychodów.

Uzupełnienie stanowiska

Doprecyzowując własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego zaprezentowane w uzasadnieniu Wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że zaprezentowane w nim uwagi odnoszące się do transparentności w PIT Spółki odnoszą się zarówno do okresu, w którym Spółka prowadzi działalność w formie spółki jawnej, jak i do okresu, gdy Spółka prowadziła działalność w formie spółki cywilnej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku, Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała od 1991 r. Zyski SJ2 podlegały opodatkowaniu „na bieżąco” po stronie Wspólników stosownie do posiadanego przez nich udziału w zysku Spółki oraz zgodnie z przepisami Ustawy PIT, również w okresie, gdy Spółka prowadziła działalność w formie spółki cywilnej. Podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w umowie Spółki (jawnej, a wcześniej cywilnej), stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania.

O braku opodatkowania PIT wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki cywilnej, dokonywanej już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wypowiedział się Dyrektor KIS m.in. w interpretacji podatkowej wydanej dnia 4 stycznia 2023 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.1056.2022.2.EC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576¹.

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;

3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;

4) (uchylony)

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

W myśl art. 572 ww. ustawy:

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r. sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

Z powyższego wynika, że kwoty wypłacane przez spółkę z o.o. na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., będące redystrybucją zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez spółkę z o.o. na podstawie uchwały nie dojdzie u Państwa do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych. Zatem Państwa pytanie w części dotyczącej określenia stawki podatku dochodowego od osób fizycznych, jaką powinny zostać opodatkowane te wypłaty, uznałem za bezprzedmiotowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.