Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzupełnili Państwo treść wniosku pismem z 3 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. j. (dalej jako Wnioskodawca) z siedzibą na terytorium Polski, w dniu 4 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę (w formie aktu notarialnego) w sprawie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową (…).

Zgodnie z podjętą uchwałą wspólnicy Wnioskodawcy (cztery osoby fizyczne) postanawiają dokonać przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę przekształconą (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.

Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, działalność Wnioskodawcy prowadzona była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne (dalej jako Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia 29 listopada 2024 r. dołączyło dwoje nowych wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach Wnioskodawcy dopiero po dniu 30.11.2024 r.

Komplementariuszami Wnioskodawcy będą Starzy wspólnicy, komandytariuszami natomiast Nowi wspólnicy.

W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Wnioskodawca złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub ryczałt) i opodatkowany będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na takich zasadach.

Wnioskodawca na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o rachunkowości sporządzał sprawozdania finansowe. Części zysku za poszczególne lata wygenerowane przez Wnioskodawcę działającego w formie spółki jawnej (dalej jako Stare zyski) były gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.

W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Wnioskodawcy niepochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy.

Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.

Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych ze względu na fakt, że Wnioskodawca działając w ramach spółki jawnej nie był podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w spółkę komandytową).

Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Uchwały o podziale zysków w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, były podejmowane każdorazowo przy zatwierdzaniu bilansu spółki jawnej (przed przekształceniem). Dzielone kwoty z poszczególnych lat, które składają się na tzw. „stare zyski” to po prostu kwoty zysków wypracowane i opodatkowane (jako dochód wspólników) podatkiem dochodowym od osób fizycznych jeszcze przed przekształceniem, które zostały pozostawione w spółce jawnej na potrzeby jej działalności. Wspólnicy nie pobierali przypadającego na nich zysku (w rozumieniu prawa spółek). W zakresie wypłaty „starych zysków” uchwała o ich potencjalnej wypłacie zostanie podjęta w nieokreślonej przyszłości już po przekształceniu w zakresie rozwiązania kapitałów zapasowych lub rezerwowych pochodzącego z tych „starych zysków” i ich wypłaty na rzecz Wspólników, na których imię i nazwisko zostały one opodatkowane w trakcie trwania spółki jawnej.

Zyski wypracowane przez spółkę jawną, po ich opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez wspólników, zgodnie z uchwałami podejmowanymi na bieżąco, po poszczególnych okresach sprawozdawczych, przeznaczane były na kapitał zapasowy i na nim „księgowane w sposób umożliwiający zidentyfikowanie źródła ich pochodzenia”.

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu kapitału zapasowego / rezerwowego w wysokości sumarycznych zysków przypadających na wspólników spółki jawnej, które wcześniej zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zysków oznaczonych jako „stare zyski”), zostaną one zaksięgowane jako zobowiązanie w stosunku do wspólników z tytułu wypłaty zysków.

Struktura kapitałowa, spółki komandytowej, zgodnie z zasadą kontynuacji (bilansowej), zostanie ukształtowana w taki sam sposób jak struktura kapitałowa spółki jawnej (zgodnie z istotą przekształcenia jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową), tak jak to wynika z bilansu spółki przekształcanej. Żadne nowe kapitały nie zostaną utworzone, kapitały dotychczas funkcjonujące w ramach spółki jawnej pozostaną tymi samymi kapitałami w ramach spółki komandytowej (zasada kontynuacji) i pokrywane będą z tych samych środków.

Kapitały zapasowy / rezerwowy, już obejmują i będą obejmował zyski spółki jawnej uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które są księgowane i będą zaksięgowane na osobnym koncie, w celu zapewnienia możliwości ich kontroli. Suma kapitałów własnych spółki w wyniku przekształcenia, zgodnie z zasadą kontynuacji bilansowej nie ulegnie zmianie. Jak również nie ulegnie zmianie struktura kapitałów własnych.

Spółka „stare zyski” wypłacać będzie z kapitałów zapasowego / rezerwowego, powstałych z zysków spółki jawnej, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na imię i nazwisko wspólników (oznaczonych jako „stare zyski”) „na bieżąco” i po przekształceniu pozostały tymi samym kapitałami (zasada kontynuacji).

Czynność, w wyniku której nastąpi wypłata „starych zysków”, będzie miała charakter wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.

Pytania

1. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłacone wspólnikom Stare zyski do wysokości przysługującego im prawa udziału w nich (zgodnie z umową spółki komandytowej) będą ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w ramach spółki jawnej) podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do poboru tego podatku (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?

2. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych na zasadach estońskiego CITu (zgodnie z rozdziałem 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 1 – zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie podlegać ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w ramach spółki jawnej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym Spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do poboru tego podatku.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako PdofU) przychody wspólnika spółki jawnej, obliczone zgodnie z art. 8 ust. 1 PdofU (proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku łącznie z przychodami z innych źródeł opodatkowanych według skali) uznaje się za źródło przychodów z działalności gospodarczej z art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU. Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 PdofU, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

W myśl art. 14 ust. 1 PdofU za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU (czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zasadą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 PdofU a obowiązkiem podatnika prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 PdofU podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 PdofU, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w art. 44 ust. 3 PdofU.

Z powyższego wynika, że zyski wspólnika ze spółki jawnej (działalności gospodarczej) opodatkowywane są podatkiem dochodowym na bieżąco, niejako w trakcie ich osiągania.

Zgodnie natomiast z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU w związku z art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU przychody z udziału w zyskach spółki komandytowej uznaje się jako udział w zyskach z osób prawnych. Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU źródłami przychodów są kapitały pieniężne. Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału Natomiast, jak wynika z art. 24 ust. 5 PdofU dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z posiadanych udziałów (akcji).

Kluczowe jest tutaj natomiast wyraźnie wskazanie, że istotą przekształcenia przewidzianego w art. 551 i nast. KSH jest to, że nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji).

Pogląd ten jest powszechny i w zasadzie nieobalalny, inaczej bowiem istnienie jakichkolwiek regulacji KSH w zakresie przekształcenia nie miałoby sensu – każde przekształcenie stanowiłoby po prostu „rozwiązanie” starej spółki i powstanie nowej – do tego odrębne regulacje nie byłyby potrzebne. W doktrynie wyraźnie wskazuje się, że „Obecna regulacja zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu.” (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek taki formułowany jest w oparciu o art. 553 KSH. Także Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, że przekształcenie spółki jest procesem transformacyjnym, który polega na zmianie formy organizacyjnoprawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotu prawa, w tym w zakresie jego praw i obowiązków. I tak, w uchwale z 29 listopada 2017 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 68/17 podkreślono, że „spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną ("szatę prawną") na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy "spółką przekształcaną" a "spółką przekształconą", służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym.

Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę.”

Dalej w tej samej uchwale Sąd Najwyższy wskazuje: „Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej.”

Co do zasady więc majątek spółki przekształcanej (jawnej) jest majątkiem spółki przekształconej (komandytowej), jest to ten sam majątek, który już uprzednio na obowiązujących w momencie jego wypracowania zasadach został już wypracowany. Stare zyski wchodzące w skład tego majątku nie zmienią statusu – dochód ten (zysk) nadal pozostanie dochodem (zyskiem) wypracowanym (i opodatkowanym) w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej.

Pomimo więc, że zysk spółki jawnej opodatkowany przez wspólników tej spółki piastujących to miano w momencie ich osiągnięcia, jest aktualnie majątkiem spółki komandytowej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem z tytułu udziału w zysku spółki w formie komandytowej i winna być opodatkowana z tego tytułu.

Wypłacane Stare zyski nie będą pochodzić z zysku wygenerowanego przez Wnioskodawcę w formie spółki komandytowej. Stare zyski pozostają dochodem osoby fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej (na podstawie art. 5b ust. 2 PdofU) przez nią prowadzonej przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytową. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z działalnością spółki w formie spółki komandytowej. (25) Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej – sprzeczne z podstawowymi, elementarnymi zasadami polskiego systemu podatkowego byłoby ponowne opodatkowanie tych środków, tym razem jako kapitałów pieniężnych (w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU, art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU, w związku z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU, art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU)

Wnioskodawca dokonując wypłat Starych zysków na rzecz wspólników nie będzie więc płatnikiem PIT z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 PdofU oraz z art. 41 ust. 1 PdofU.

Powyższe stanowisko w zakresie wypłata zysku podmiotu niebędącego podatnikiem CIT (działalność gospodarcza) po przekształceniu w podatnika CIT (kapitały pieniężne), znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21, II FSK 252/21 z 30 sierpnia 2023 r. i II FSK 327/21 z 12 października 2023 r., wyrok WSA w Bydgoszczy z 10 października 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok WSA w Lublinie z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok WSA w Łodzi z 15 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 912/23, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r. I SA/Po 335/24, interpretacja indywidualna DKIS j z 5 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z 9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowej). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka komandytowa wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką jawną, która w dniu 4 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę o przekształceniu w spółkę komandytową. W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, prowadzili Państwo działalność w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne (dalej jako Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia 29 listopada 2024 r. dołączyło dwoje nowych wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach spółki jawnej dopiero po dniu 30.11.2024 r. Spółka jawna na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o rachunkowości sporządzała sprawozdania finansowe. Części zysku za poszczególne lata wygenerowane przez sp. j. były gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej. W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek spółki jawnej niepochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy. Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez spółkę jawną ksiąg rachunkowych. Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych ze względu na fakt, że spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w spółkę komandytową). Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników spółki jawnej, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.

Dodatkowo w uzupełnieniu wskazali Państwo że,

• Uchwały o podziale zysków w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, były podejmowane każdorazowo przy zatwierdzaniu bilansu spółki jawnej (przed przekształceniem). Dzielone kwoty z poszczególnych lat, które składają się na tzw. „stare zyski” to po prostu kwoty zysków wypracowane i opodatkowane (jako dochód wspólników) podatkiem dochodowym od osób fizycznych jeszcze przed przekształceniem, które zostały pozostawione w spółce jawnej na potrzeby jej działalności. Wspólnicy nie pobierali przypadającego na nich zysku (w rozumieniu prawa spółek).
• W zakresie wypłaty „starych zysków” uchwała o ich potencjalnej wypłacie zostanie podjęta w nieokreślonej przyszłości już po przekształceniu w zakresie rozwiązania kapitałów zapasowych lub rezerwowych pochodzącego z tych „starych zysków” i ich wypłaty na rzecz Wspólników, na których imię i nazwisko zostały one opodatkowane w trakcie trwania spółki jawnej.
• Zyski wypracowane przez spółkę jawną, po ich opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez wspólników, zgodnie z uchwałami podejmowanymi na bieżąco, po poszczególnych okresach sprawozdawczych, przeznaczane były na kapitał zapasowy i na nim „księgowane w sposób umożliwiający zidentyfikowanie źródła ich pochodzenia”. Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu kapitału zapasowego / rezerwowego w wysokości sumarycznych zysków przypadających na wspólników spółki jawnej, które wcześniej zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zysków oznaczonych jako „stare zyski”), zostaną one zaksięgowane jako zobowiązanie w stosunku do wspólników z tytułu wypłaty zysków.
• Struktura kapitałowa, spółki komandytowej, zgodnie z zasadą kontynuacji (bilansowej), zostanie ukształtowana w taki sam sposób jak struktura kapitałowa spółki jawnej (zgodnie z istotą przekształcenia jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową), tak jak to wynika z bilansu spółki przekształcanej. Żadne nowe kapitały nie zostaną utworzone, kapitały dotychczas funkcjonujące w ramach spółki jawnej pozostaną tymi samymi kapitałami w ramach spółki komandytowej  (zasada kontynuacji) i pokrywane będą z tych samych środków.
• Kapitały zapasowy / rezerwowy, już obejmują i będą obejmował zyski spółki jawnej uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które są księgowane i będą zaksięgowane na osobnym koncie, w celu zapewnienia możliwości ich kontroli. Suma kapitałów własnych spółki w wyniku przekształcenia, zgodnie z zasadą kontynuacji bilansowej nie ulegnie zmianie. Jak również nie ulegnie zmianie struktura kapitałów własnych.
• Spółka „stare zyski” wypłacać będzie z kapitałów zapasowego / rezerwowego, powstałych z zysków spółki jawnej, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,  na imię i nazwisko wspólników (oznaczonych jako „stare zyski”) „na bieżąco” i po przekształceniu pozostały tymi samym kapitałami (zasada kontynuacji).
• Czynność, w wyniku której nastąpi wypłata „starych zysków”, będzie miała charakter wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).

Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki.

Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale wypłaconych przez Państwo uchwałą o wypłacie zysków w Spółce przekształconej (spółce komandytowej), będą stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w  zyskach spółki komandytowej) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki komandytowej – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka komandytowa posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki komandytowej.

Jednocześnie podkreślam, że w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w Państwa przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stwierdzam zatem, że wypłata Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o wypłacie zysku podjętych po przekształceniu – będzie stanowić przychód dla wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą (spółkę komandytową – podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w momencie wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą (spółkę komandytową), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólników – podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki Przekształconej (spółki komandytowej) – jako płatnika tego podatku, w sytuacji gdy uchwała w przedmiocie wypłaty Zysków zostanie podjęta po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.