Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada stałe miejsce zamieszkania w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest obecnie jedynym wspólnikiem Spółki …Sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. W ubiegłych latach Spółka odnotowała straty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dopiero ostatnie trzy lata obrachunkowe Spółka zamknęła z wynikami dodatnimi. Spółka obecnie zamierza przeprowadzić restrukturyzację swych finansów, w tym pokryć straty bilansowe poprzez obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia części udziałów, istniejących udziałów. Umorzenie udziałów będzie dokonywane w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (KSH). W wyniku umorzenia udziałów dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji, straty w Spółce zostaną pokryte środkami „uzyskanymi” z obniżenia kapitału zakładowego, przy czym przez uzyskanie środków rozumie się tu nie ich faktyczne wypłaty, lecz rachunkowe operacje księgowe. Umorzenie udziałów będzie przebiegało w ten sposób, że Spółka nabędzie od wspólnika część posiadanych przez Niego udziałów (w celu ich dalszego umorzenia), a następnie zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną wartość nabytych uprzednio w tym celu od wspólnika udziałów. Dobrowolne umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, co oznacza że Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego wynagrodzenia, czy jakiejkolwiek przysporzenia za zbywane w celu umorzenia udziały.

Pytanie

Czy w związku ze zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki części posiadanych udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Kwestie związane z umarzaniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określa ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (KSH).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Natomiast wedle art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Z prawnego punktu widzenia, umorzenie udziałów wiąże się z ich unicestwieniem. Udziały, jako takie przestają istnieć. Umorzenie oznacza zatem nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich unicestwienia. W tej sytuacji, konsekwencją umorzenia (unicestwienia) udziałów jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki o łączną wartość umarzanych udziałów, przy czym wartość umarzanych udziałów określana jest według wartości udziałów wskazanych w umowie Spółki.

Z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy zatem do czynienia w sytuacji, m.in., gdy wspólnik wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów (albo ich części), gdy Spółka nabędzie od niego udziały (w celu ich dalszego umorzenia), a następnie kiedy zostanie podjęta uchwała o umorzeniu (unicestwieniu/zlikwidowaniu) udziałów. Umorzenie to odbywa się zatem w dwóch etapach. Najpierw dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika, czyli dochodzi tu do nabycia udziałów przez Spółkę, a dopiero w drugiej kolejności następuje umorzenie udziałów przez Spółkę. Tytułem do uzyskania ewentualnego przychodu przez wspólnika byłoby wówczas zbycie przez niego udziałów, co jednak nie ma w przedstawionej sytuacji miejsca, jako że zbycie udziałów następuje bez wynagrodzenia i bez jakiegokolwiek przysporzenia z tego tytułu na rzecz zbywającego udziały wspólnika.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określa ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (UPDF).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 tej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 UPDF w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f UPDF, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDF).

Art. 17 ust. 2 UPDF stanowi, że przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Natomiast zgodnie z art. 19 ust. 1 UPDF, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze zbyciem udziałów przez Niego na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po Jego stronie nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów UPDF.

Artykuł 11 ust. 1 UPDF, zawiera ogólną definicję przychodu podatkowego. Przychodem tym są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. O przychodzie można zatem mówić, jeśli podatnik uzyskuje przysporzenie majątkowe, które powiększa jego majątek. W omawianej sytuacji takie przysporzenie nie występuje. W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca dokona zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. W konsekwencji, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić Jego przychód.

Potwierdza to również art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDF, który przewiduje, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest przychód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (w tym również w celu ich dobrowolnego umorzenia). Skoro przychodem jest przychód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów, to a contrario nieodpłatne zbycie udziałów nie powoduje powstania przychodu. Przepisy UPDF nie przewidują również powstania przychodu po stronie wspólników w związku z obniżeniem kapitału zakładowego spółki z o.o. oraz pokryciem straty w sp. z o.o. ze środków uzyskanych z tego obniżenia kapitału zakładowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie miał zastosowania art. 19 ust. 1 UPDF, gdyż zbycie udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki będzie stanowiło element procesu dobrowolnego umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 KSH. Nie będzie to zatem „typowa” transakcja zbycia udziałów (jak np. sprzedaż, zamiana), ale przeniesienie udziałów na Spółkę w celu ich unicestwienia. W związku z tym przeniesieniem nie wystąpi „cena określona w umowie”, a jedynie może wystąpić wynagrodzenie wynikające z uchwały o obniżeniu kapitału, co również w tym przypadku nie będzie miało miejsca. Ponadto art. 199 § 3 KSH wprost przewiduje możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Tym samym określanie przychodu po stronie Wnioskodawcy byłoby działaniem sztucznym i niezgodnym z konstrukcją prawną dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Ponadto brak wynagrodzenia wynika z celu dobrowolnego umorzenia udziałów, którym jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz pokrycie strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego. Cel ten należy uznać za okoliczność uzasadniającą brak wynagrodzenia dla Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 stycznia 2018 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.452.2017.1.MGR), w której stwierdzono: „Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. To oznacza, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją ww. przepisu”.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 marca 2021 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.871.2020.2.JG), z 28 listopada 2017 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.434.2017.1.MGR), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 stycznia 2017 r. (sygn. 1462-IPPB3.4510.1084.2016.1.MC), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2016 r. (sygn. ILPB1/4511-1-628/16-2/KF), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 29 stycznia 2016 r. (sygn. IPTPB3/4511-233/15-6/MS).

Reasumując, w związku ze zbyciem udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji po stronie wspólnika nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Nadmieniam ponadto, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pani stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.