Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych podziału spółki. Uzupełniła go Pani pismem z 12 lutego 2025 r. (wpływ 13 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest wspólnikiem w dwóch spółkach kapitałowych z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce, podlegających opodatkowaniu w Polsce.

Jedna ze spółek („Spółka dzielona”) prowadzi działalność w zakresie (...), a także (...). Działalność ta obejmuje kilka odrębnych pionów. Z uwagi na ich różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki, w których poszczególne działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów, które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach. Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Spółki dzielonej w celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących oraz działających odrębnych pionów działalności polegającej na: (i) (...), (ii) działalności (...), (iii) działalności w zakresie (...).

Druga ze spółek („Spółka przejmująca”) jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Aktualnie planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”) polegający na przeniesieniu części majątku Spółki dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) służące realizacji części działalności w zakresie Pionu (...), na Spółkę przejmującą.

W związku z tym w ramach planowanego podziału przez wydzielenie Spółka dzielona będzie podmiotem realizującym zadania w zakresie (...), a Spółka przejmująca przejmie ZCP, w oparciu o które prowadzona jest część działalności w zakresie (...).

W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Wnioskodawcy. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych. Spółka dzielona nigdy nie była opodatkowana w modelu tzw. estońskiego CIT. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

(i) podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,

(ii) Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce przejmującej,

(iii) jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej.

Na moment podziału zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie poszczególnych obszarów biznesowych Spółki dzielonej uprości prowadzenie działalności w danych obszarach i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość prowadzenia pewnych działań rozwojowych.

Udziały w Spółce dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Uzupełnienie wniosku

Wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Wnioskodawcy w Spółce przejmującej będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Wnioskodawcę w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki dzielonej – w proporcji, w jakiej pozostaje wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie Pionu (...) wydzielanej do Spółki przejmującej do wartości majątku Spółki dzielonej przed podziałem.

Wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału, co jest immanentnie związane z dokonywanym procesem podziału spółki powstałej wiele lat temu i prowadzącej zyskowną działalność od wielu lat.

Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę przejmującą, która pozostanie w rachunku podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, będzie równa wartości udziałów Wnioskodawcy w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki.

Pytanie

Czy podział Spółki dzielonej poprzez wydzielenie ZCP do Spółki przejmującej będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Podział Spółki dzielonej poprzez wydzielenie ZCP do Spółki przejmującej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W opisanym zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zostanie dokonany w ten sposób, że zarówno majątek pozostający w Spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W takiej sytuacji - w odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT - ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

• art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

• art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

• wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym:

Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego:

Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W związku z powyższym, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy może powstać przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w Spółce przejmującej nad kosztami nabycia udziałów w Spółce dzielonej (w proporcji w jakiej pozostaje wartość ZCP do wartości całego majątku Spółki dzielonej).

Jednakże w opisanym zdarzeniu przyszłym:

1) zarówno Spółka dzielona, jak i Spółka Przejmująca ZCP będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ww. ustawy;

2) udziały Wnioskodawcy w Spółce dzielonej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy;

3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ww. ustawy.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.