Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Uzupełniła go Pani pismem z 4 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.A („Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”). Ze względów rodzinnych oraz biznesowych Akcjonariusz planuje dokonać zbycia swoich akcji w spółce akcyjnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce („CIT”) od całości swoich dochodów („Spółka”).

Zbycie akcji w Spółce („Akcje”) odbędzie się w trybie określonym w art. 300⁴⁴§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”). Akcjonariusz oraz Spółka ustalili, że zbycie Akcji odbędzie się w trybie dobrowolnego zbycia akcji w celu umorzeń bez wynagrodzenia („Umorzenie”). Podstawę Umorzenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Akcjonariusza, w której wyrazi On zgodę na umorzenie należących do Niego Akcji bez wynagrodzenia.

Z uwagi na wiek Wnioskodawcy, poprzez Umorzenie możliwa będzie realizacja planów sukcesyjnych Wnioskodawcy. Innymi słowy, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ze Spółki w związku z unicestwieniem Jego Akcji.

Pytanie

Czy Umorzenie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Umorzenie nie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Umorzenie akcji w spółce akcyjnej skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych akcji.

Przesłanki i tryb umorzenia akcji w spółce akcyjnej określone zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późń. zm.; „KSH”).

Zgodnie z art. 359 § 1 KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie natomiast do art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

Rozważane umorzenie Akcji Wnioskodawcy w Spółce nastąpi bez wynagrodzenia. O ile przepisy KSH nie regulują wprost takiego trybu dla umorzenia akcji (w przeciwieństwie do zbycia udziałów w celu umorzenia - patrz art. 199 KSH), to w doktrynie brak odpłatności za unicestwienie akcji uznawane jest za dopuszczalne (tak: M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II,Warszawa 2024, art. 359 oraz A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/ei. 2024, art. 359).

Umorzenie stanowi jedną z form odpłatnego zbycia. Dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym taka transakcja jest traktowana w tożsamy sposób jak sprzedaż udziałów lub akcji, chyba że jest przeprowadzana w sposób nieodpłatny (bez wynagrodzenia).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d ustawy o PIT, jako nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c ustawy o PIT.

Następnie, przepis art. 19 ust. 1 ustawy o PIT zd. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT, określa zasady rozpoznawania przychodów ze zbycia lub akcji udziałów przez podatników PIT. Przychodem podatkowym jest natomiast wartość tych udziałów (akcji) określona przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia.

Mając na uwadze brak odpłatności za zbycie Akcji w celu umorzenia, to u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

W konsekwencji, nieodpłatny charakter transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów (akcji) skutkuje tym, że udziałowiec (akcjonariusz) występuje ze spółki od Niego zależnej bez żadnej korzyści materialnej. W przedmiotowej sprawie nie wystąpi zatem u Wnioskodawcy żadne przysporzenie w sensie ekonomicznym.

Powyższą konkluzję potwierdzają interpretacje indywidualne wydane przez Organ w podobnych stanach faktycznych:

• ­  „Zgodnie z przytoczonymi przepisami wskazać należy, że mając na uwadze nieodpłatny charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania,że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. - tak: interpretacja indywidualna z 7 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.826.2023.1.KS;
• ­  „W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik dokonuje zbycia- określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Wspólnika dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. - tak: interpretacja indywidualna z 1 września 2023 r., sygn. 0112 KDIL2-1.4011.572.2023.1.AK;

• ­  „W związku z powyższym, w sytuacji opisanej w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że planowane zbycie w celu umorzenia będzie mieć nieodpłatny charakter, to czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ, nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości ekonomicznych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. - tak: interpretacja indywidualna z 7 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:

• z 27 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1, oraz
• z 1 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.518.2023.1.AG.

Brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT oznacza, że u Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu PIT. Umorzenie Akcji będzie zatem neutralne w PIT dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z akcji i zostało uregulowane w przepisach art. 359-361 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).

Zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W Spółce akcyjnej, umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego odzwierciedlające zmianę ilości akcji, a uwolnione w ten sposób kwoty kapitału zakładowego zostają przelane na osobny kapitał rezerwowy. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału i jest skuteczne po zmianie statutu w zakresie wymienionej w nim liczby akcji poszczególnych rodzajów i zaktualizowaniu danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W oparciu o art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe akcji. W przypadku umorzenia dobrowolnego akcji dochodzi najpierw do zbycia tychże akcji przez akcjonariusza – w takim przypadku następuje nabycie akcji przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości.

Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia akcji przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Tym samym dobrowolne umorzenie akcji winno podlegać reżimowi określonemu w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 ustawy. W świetle pkt 4 tej regulacji:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planuje Pani dokonać zbycia swoich akcji w spółce akcyjnej w trybie dobrowolnego zbycia w celu umorzenia bez wynagrodzenia. Pani wątpliwość budzi fakt, czy w związku  z ww. czynnością dojdzie do powstania przychodu podatkowego po Pani stronie.

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód na skutek odpłatnego zbycia akcji, umorzenia, realizacji praw, objęcia akcji. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymienił przypadku, w którym po stronie akcjonariusza, którego akcje są umarzane bez wynagrodzenia, powstaje przychód.

Zauważyć bowiem należy, że w wyniku zbycia akcji bez wynagrodzenia zbywający nie uzyskuje żadnej wartości majątkowej. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem posiadanych przez Panią akcji spółki bez wynagrodzenia, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• ­Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U.z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• ­ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• ­Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w…. . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• ­  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• ­  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.