Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest podmiotem rynku finansowego. W celu spełnienia wymogów wynikających z przepisów prawa, w szczególności przepisów Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim (Dz.U. z 2017 r. poz. 856), Wnioskodawca wprowadził politykę wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki (dalej: Polityka). Mając na uwadze potrzebę realizacji Polityki oraz w celu określenia zasad wypłacania zmiennych i odroczonych w czasie składników wynagrodzeń, Wnioskodawca utworzył Program Wydawania Akcji Fantomowych (dalej: Program). W Programie uczestniczą członkowie zarządu Spółki oraz osoby pozostające z Wnioskodawcą w stosunku służbowym objęte Polityką (dalej: Uczestnicy). Program został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Wnioskodawcy i ma na celu efektywne powiązanie interesu Uczestników z interesem akcjonariuszy Spółki.

Wnioskodawca przygotowuje kolejną edycję Programu według zasad opisanych poniżej. Prezentowane zagadnienie i pytania Wnioskodawcy dotyczą zatem zdarzenia przyszłego. Program będzie polegać na odpłatnym nabyciu przez Uczestników akcji fantomowych (dalej: Akcje Fantomowe), uprawniających do otrzymania w przyszłości wypłaty pieniężnej (dalej: Wynagrodzenie) na zasadach określonych w regulaminie Programu (dalej: Regulamin) oraz w zawieranych z Uczestnikami umowach o uczestnictwo (dalej: Umowy).

Nabycie Akcji Fantomowych przez Uczestników następować będzie na podstawie Umów oraz uchwał odpowiednich organów Spółki, zgodnie z Regulaminem. Akcje Fantomowe wydawane będą w okresach rozliczeniowych. Liczbę i cenę nabycia Akcji Fantomowych przyznanych w danym okresie rozliczeniowym na rzecz Uczestników będących członkami Zarządu Spółki wskaże Rada Nadzorcza Spółki, a na rzecz innych Uczestników – Zarząd.

Akcje Fantomowe stanowią i w kolejnych edycjach Programu będą stanowić pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm., dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi). Instrumentem bazowym Akcji Fantomowych jest i będzie wartość księgowa akcji Spółki w ostatnim dniu roku obrotowego poprzedzającego przyznanie Akcji Fantomowych, ustalana na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki.

Akcje Fantomowe nie będą dawać ich nabywcy żadnych praw udziałowych w stosunku do Spółki. W szczególności nie będą stanowić akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, nie będą dawać prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy. Będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem obrotu, w tym odpłatnego lub nieodpłatnego zbycia. Akcje Fantomowe będą podlegać dziedziczeniu. Co do zasady, prawa Uczestników określone w Regulaminie i Umowach nie będą wygasać z chwilą ustania innych stosunków prawnych łączących Uczestnika ze Spółką.

W momencie wydania Uczestnikom Akcji Fantomowych nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Uzależniona ona będzie od przyszłych wyników finansowych Spółki po wyliczeniu wartości umorzeniowej ustalanej w każdym okresie rozliczeniowym odrębnie dla poszczególnych serii Akcji Fantomowych. Akcje Fantomowe będą stanowić dla Uczestników nośnik warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego (Wynagrodzenia) wynikającego z realizacji tegoż prawa w razie spełnienia się kryteriów określonych w Regulaminie i zarazem niewystąpienia przesłanek do odmowy wypłaty (odmowy umorzenia) również wskazanych w Regulaminie.

Na zasadach przewidzianych w Regulaminie Akcje Fantomowe będą podlegać umorzeniu na żądanie Uczestnika oraz umorzeniu automatycznemu, którego terminy zostały określone w Regulaminie. Akcje Fantomowe umarzane będą po wartości umorzeniowej ustalanej w każdym okresie rozliczeniowym odrębnie dla poszczególnych umarzanych serii Akcji Fantomowych (dalej: Wartość Umorzeniowa). Umorzenie będzie stanowić realizację prawa wynikającego z Akcji Fantomowych będących pochodnymi instrumentami finansowymi. Zarząd, w drodze uchwały, potwierdzi Wartość Umorzeniową dla każdej serii Akcji Fantomowych podlegających umorzeniu niezwłocznie po zbadaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy poprzedzający dany okres rozliczeniowy (tj. w oparciu o wartość kapitału własnego oraz wynik finansowy – według zasad określonych w Regulaminie).

W wyniku umorzenia Akcji Fantomowych Uczestnik otrzyma wypłatę Wynagrodzenia. Należne Wynagrodzenie będzie wypłacane przelewem na rachunek bankowy Uczestnika Programu w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia Akcji Fantomowych do umorzenia.

Pytania

1. Czy w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym na Spółce będą spoczywać w którymkolwiek momencie funkcjonowania Programu obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestników?

2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. gdy wypłata Wynagrodzenia z Programu zostanie wykonana (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie on stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, w związku z czym na Spółce będzie ciążyć w tym momencie obowiązek wystawienia dla Uczestników informacji PIT-8C?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. Pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy na żadnym etapie funkcjonowania Programu nie będą spoczywały na nim obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestników.

W momencie przyznania i odpłatnego nabycia Akcji Fantomowych nie powstanie po stronie Uczestników jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, a więc nie wystąpi także przychód podatkowy. Będzie to jedynie ekspektatywa wypłaty w przyszłości świadczenia pieniężnego (Wynagrodzenia) w związku z umorzeniem Akcji Fantomowych – po spełnieniu określonych warunków – według wartości ustalanej na moment tego umorzenia.

Przychód podatkowy wystąpi dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego (Wynagrodzenia) na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych. Stanowić on będzie dla Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Tutaj zatem także nie wystąpią po stronie Spółki obowiązki płatnika w rozumieniu Ordynacji podatkowej.

Taki też pogląd znalazł odzwierciedlenie w licznych interpretacjach podatkowych wydawanych w analogicznych okolicznościach. Dla przykładu, w interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2024 r. o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.652.2023.2.MB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: "w odniesieniu do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu zbycia posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy". Podobne argumenty zaprezentowano w innych rozstrzygnięciach, np. z 21 października 2024 r. o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK, z 20 września 2024 r. o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, czy też z 13 listopada 2023 r. o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.658.2023.2.AK, a stanowisko wnioskodawców zostało uznane za prawidłowe.

Ad. Pytanie nr 2

(i)

Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawcy po stronie Uczestników przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych i będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W ocenie Wnioskodawcy przychód nie powstanie w momencie przyznania Akcji Fantomowych, gdyż na tym etapie Uczestnik nie otrzyma jeszcze żadnych środków pieniężnych. Przyznanie Akcji Fantomowych stanowi jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty pieniężnego ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień przyznania nie jest jeszcze znana, uzależniono ją od okoliczności transakcyjnych oraz wskaźników finansowych, których wysokość będzie ustalona w przyszłości.

Jednocześnie otrzymane Akcje Fantomowe są niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiąże się z przyznaniem jakichkolwiek praw korporacyjnych. W myśl postanowień Programu do określonego czasu Uczestnicy nie mogą i nie będą mogli realizować praw związanych z posiadaniem Akcji Fantomowych. Co więcej, w przypadku zaistnienia przesłanek odmowy wypłaty (odmowy umorzenia Akcji Fantomowych) przyznane Akcje Fantomowe nie mogłyby zostać zrealizowane i wygasłyby bez jakiejkolwiek gratyfikacji dla Uczestników.

W takich okolicznościach przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego – Wynagrodzenia na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych. Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115- KDIT1.4011.161.2023.3.MN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „mając na uwadze powyższe, nabycie (...) Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi (...) źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem (...) praw korporacyjnych. Były one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu określonych w umowie warunków”.

Tak też w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że „dopiero moment realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść, jaką osiągnął (...) w związku z odpłatnym otrzymaniem Akcji Fantomowych powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających”.

Podobny pogląd zaprezentowano w wielu innych wydanych później interpretacjach indywidualnych, np. z 6 listopada 2023 r. o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.658.2023.2.AK i 0112-KDIL2-1.4011.659.2023.2.KP czy też z 19 sierpnia 2024 r. o sygn. akt 0112-KDWL.4011.74.2024.2.WS.

(ii)

Środki pieniężne uzyskane przez Uczestników tytułem wypłaty z Programu będą stanowiły przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT.

Akcje Fantomowe mają i będą miały charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy, instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Według art. 3 pkt 28a tej ustawy, przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Akcje Fantomowe na gruncie Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi kwalifikują się jako instrument pochodny w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c, dla którego instrumentem bazowym jest wartość księgowa akcji Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Zgodnie z zasadami Programu, z tytułu posiadania Akcji Fantomowych Uczestnicy będą uprawnieni do uzyskania świadczenia poprzez ich realizację, zaś Spółka będzie zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Tym samym Akcje Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych. Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT – przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b Ustawy o PIT).

Wobec powyższego dochody uzyskane z realizacji praw z Akcji Fantomowych będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wydawanych na przestrzeni ostatnich lat interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w stanach faktycznych podobnych do tego, który jest przedmiotem tego Wniosku.

W interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: "w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (...) przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy. Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy".

Tak również w cytowanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN wskazano, że „w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

W interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115- KDIT1.4011.331.2023.2.MN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził nadto, że „w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pani przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy. Dochód z realizacji praw wynikających z posiadanych pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że: od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”.

Stanowisko to potwierdzono również w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że „(...) przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6 ww. ustawy, podatnik obowiązany jest wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał przychód podatkowy”.

(iii)

Na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT wydatki związane z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych stanowią koszt uzyskania przychodu w czasie realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia. Tym samym wydatki poniesione przez Uczestników na Akcje Fantomowe mogą stanowić koszt uzyskania przychodu w momencie realizacji wynikających z nich uprawnień. Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania art. 22 ust. 1dc Ustawy o PIT, ponieważ nabycie praw nie nastąpiło jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

(iv)

W związku z wypłatą Uczestnikom Wynagrodzenia z tytułu realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych powinien zostać rozpoznany dochód, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT. Zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT, Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia i przekazania Uczestnikom oraz właściwym organom podatkowym imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT (PIT-8C).

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacjach indywidualnych wydanych w ostatnim czasie, np. z 21 października 2024 r. o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK, gdzie wskazał, że „Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy (...). Na Państwu natomiast nie ciąży obowiązek obliczenia i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od uzyskanego przez Uczestników świadczenia. Przychody te Uczestnicy powinni rozliczyć samodzielnie. Po zakończeniu roku podatkowego będą Państwo jednak zobowiązani do sporządzenia i przekazania – Uczestnikom oraz właściwym urzędom skarbowym – imiennych informacji o wysokości przychodu (PIT-8C), na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte obowiązującymi przepisami prawa oraz aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe. Wynagrodzenie uzyskane przez Uczestników w ramach Programu w opisanym zdarzeniu przyszłym stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Na Spółce będzie w związku z tym ciążył obowiązek wystawienia dla Uczestników informacji PIT-8C, natomiast nie będzie ona zobowiązana do pełnienia obowiązków płatnika w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. ):

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się zgodnie z art. 13 m.in.:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

W myśl art. 32 ust. 1 ww. ustawy:

Na podstawie przepisu art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 1 tej ustawy:

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że Spółka utworzyła Program Wydawania Akcji Fantomowych. W Programie uczestniczą członkowie zarządu Spółki oraz osoby pozostające ze Spółką w stosunku służbowym objęte Polityką (dalej: Uczestnicy). Program będzie polegać na odpłatnym nabyciu przez Uczestników Akcji Fantomowych, uprawniających do otrzymania w przyszłości wypłaty pieniężnej (dalej: Wynagrodzenie). Akcje Fantomowe stanowią i w kolejnych edycjach Programu będą stanowić pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Instrumentem bazowym Akcji Fantomowych jest i będzie wartość księgowa akcji Spółki w ostatnim dniu roku obrotowego poprzedzającego przyznanie Akcji Fantomowych, ustalana na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki. Akcje Fantomowe nie będą dawać ich nabywcy żadnych praw udziałowych w stosunku do Spółki. W szczególności nie będą stanowić akcji w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, nie będą dawać prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy. Będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem obrotu. Akcje Fantomowe będą podlegać dziedziczeniu. W momencie wydania Uczestnikom Akcji Fantomowych nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Uzależniona ona będzie od przyszłych wyników finansowych Spółki po wyliczeniu wartości umorzeniowej ustalanej w każdym okresie rozliczeniowym odrębnie dla poszczególnych serii Akcji Fantomowych. Akcje Fantomowe będą stanowić dla Uczestników nośnik warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego (Wynagrodzenia) wynikającego z realizacji tegoż prawa w razie spełnienia się kryteriów określonych w Regulaminie i zarazem niewystąpienia przesłanek do odmowy wypłaty (odmowy umorzenia) również wskazanych w Regulaminie. Na zasadach przewidzianych w Regulaminie Akcje Fantomowe będą podlegać umorzeniu na żądanie Uczestnika oraz umorzeniu automatycznemu, którego terminy zostały określone w Regulaminie. Akcje Fantomowe umarzane będą po wartości umorzeniowej ustalanej w każdym okresie rozliczeniowym odrębnie dla poszczególnych umarzanych serii Akcji Fantomowych (dalej: Wartość Umorzeniowa). W wyniku umorzenia Akcji Fantomowych Uczestnik otrzyma wypłatę Wynagrodzenia.

Z uwagi na to, że Akcje Fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiąże się z przyznaniem Uczestnikom praw udziałowych, nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej; ich wartość zależy od przyszłego wyniku finansowego Spółki; są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie - tym samym w przedstawionym zdarzeniu nie jest możliwe ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Uczestników Programu należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w tej sprawie. Jak Państwo bowiem wskazali, Akcje Fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe Uczestnicy nabywają odpłatnie.

W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników Wynagrodzenia wynikającego z realizacji Akcji Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.

Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na Spółce nie ciąży zatem obowiązek obliczenia i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od uzyskanego przez Uczestników Wynagrodzenia. Przychody te Uczestnicy powinni rozliczyć samodzielnie. Po zakończeniu roku podatkowego będą Państwo jednak zobowiązani do sporządzenia i przekazania – Uczestnikom oraz właściwym urzędom skarbowym – imiennych informacji o wysokości przychodu (PIT-8C), na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.