Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem (…)

Opis zdarzeń przyszłych

Wniosek dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Zainteresowanych (Wnioskodawców wniosku wspólnego), prowadzących indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą (dalej: „Zainteresowani”) w programie motywacyjnym, organizowanym przez spółkę (…) z siedzibą (…) (dalej: „Spółka”), będącą polską spółką z (…).

W zależności od konkretnego Zainteresowanego przedmiotem działalności jest w szczególności: (…)

Przychód uzyskiwany przez Zainteresowanych w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej opodatkowany jest w sposób dopuszczony przepisami podatkowymi, stawką podatkową uzależnioną od indywidualnej sytuacji danego Zainteresowanego, która może ulec zmianie, np. w przypadku zmiany formy opodatkowania.

Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Zainteresowanych nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających. Zainteresowani nie otrzymują od Spółki świadczeń, o których mowa w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 – dalej: „ustawa o PIT”), tj. nie są członkami organów stanowiących (zarządu, rady nadzorczej) Spółki, nie są też stronami umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze; Zainteresowani nie są też związani ze Spółką stosunkiem pracy.

Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi.

Spółka ustanowiła program motywacyjny dla członków kluczowego personelu Spółki (dalej: „Program”) na mocy uchwały (…) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu (…), określającej zasady funkcjonowania Programu, w ramach systemu wynagradzania opartego o akcje Spółki (dalej: „Akcje”) – (dalej: „Uchwała WZA”).

W treści Uchwały WZA zawarto upoważnienie dla zarządu Spółki (dalej: „Zarząd”) do przyjęcia Regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach wyznaczonych Uchwałą WZA (dalej: „Regulamin”).

Na podstawie i w granicach ww. upoważnienia, (…) 2022 r. Zarząd uchwalił Regulamin, następnie zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki („Rada Nadzorcza”).

Program umożliwia Zainteresowanym (jak zdefiniowano poniżej) faktyczne objęcie i/lub nabycie Akcji na zasadach określonych Uchwałą WZA oraz Regulaminem (w ramach upoważnienia wynikającego z Uchwały WZA).

Udział w Programie jest dobrowolny.

Celem Programu jest (…).

Program skierowany jest do kluczowego personelu Spółki, tj. kluczowych współpracowników, managerów, członków organów Spółki, pracowników itd.

Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest (…).

Uczestnikami Programu mogą być m.in. osoby współpracujące ze Spółką na podstawie umów o świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej czy innych umów cywilnoprawnych, które zawarły ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa o Uczestnictwo”).

Uczestnikami mogą być również osoby, które otrzymują od Spółki świadczenia wymienione w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Niniejszy wniosek nie obejmuje jednak swym zakresem zapytania o sytuację prawną i podatkową tych uczestników – wniosek dotyczy jedynie sytuacji osób biorących udział w Programie w związku ze współpracą ze Spółką, realizowaną w ramach ich działalności gospodarczej.

To właśnie współpraca pomiędzy Zainteresowanymi a Spółką, korzystanie przez Spółkę z usług świadczonych przez Zainteresowanych oraz istotność i pozytywna ocena tych usług z perspektywy założeń biznesowych Spółki i celów Programu, stanowią – w świetle ustaleń poczynionych między Spółką a Zainteresowanymi – podstawę dopuszczenia Zainteresowanych do udziału w Programie.

Zgodnie z zasadami Programu, Umowa o Uczestnictwo określa w szczególności: (…)

Uprawnienia zostały przyznane Zainteresowanym w momencie zawarcia z nimi Umowy o Uczestnictwo, w liczbie wynikającej z tej umowy. Przyznanie Uprawnień nie było jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją.

Liczba przyznanych Uprawnień przekłada się na liczbę Akcji możliwych do objęcia/nabycia, o ile zostaną spełnione wszystkie warunki rozliczenia Programu (warunki rozliczenia Programu na poszczególnych etapach zostały opisane poniżej).

Spółka ustala liczbę Uprawnień do przyznania poszczególnym Zainteresowanym, m.in. (…).

Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Zainteresowanych jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.

Do chwili złożenia niniejszego wniosku Zainteresowanym przyznano Uprawnienia w ramach kilku transz. Spółka nie wyklucza możliwości przyznania Zainteresowanym kolejnych transz Uprawnień w ramach Programu.

Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie, w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Zainteresowanych wyznaczonych Warunków Nabycia.

Warunkiem realizacji nabytych Uprawnień jest (…) („Transakcja Sprzedaży”), przy jednoczesnym braku wystąpienia Przyczyny (jak zdefiniowano poniżej).

Wyjątkowo, w przypadku, gdy (…)

Zgodnie z zasadami Programu (…)

Podsumowując: z zastrzeżeniem ww. wyjątku (wystąpienie Transakcji Sprzedaży przed upływem terminu przewidzianego na spełnienie Warunków Nabycia), na warunki uzyskania przez Zainteresowanych bezwarunkowego prawa do objęcia/nabycia Akcji w ramach Programu składają się łącznie: (…)

Zawarcie Umowy o Uczestnictwo i warunkowe przyznanie Uprawnień nie skutkują jeszcze nabyciem Uprawnień bądź ich realizacją poprzez objęcie lub nabycie odpowiedniej liczby Akcji. Realizacja Uprawnień będzie możliwa dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia Warunków Realizacji.

Realizacja Uprawnień nabytych przez Zainteresowanych polegać będzie na objęciu lub/i nabyciu Akcji na preferencyjnych zasadach, tj. po cenie nominalnej.

Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie sposób przewidzieć, czy cena nominalna Akcji ustalona w Uchwale WZA, za jaką Zainteresowani obejmą i/lub nabędą Akcje, będzie niższa od aktualnej na ten moment wartości rynkowej Akcji (kursu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych/wyceny Akcji), nie wiadomo bowiem, kiedy nastąpi Transakcja Sprzedaży i jak wówczas będzie kształtowała się wycena Spółki. W ocenie Spółki najbardziej prawdopodobnym scenariuszem jest, że cena nominalna Akcji będzie niższa od wartości rynkowej Akcji.

Jedynie na marginesie Spółka wskazuje, że zgodnie z zasadami Programu, (…)

Na dzień złożenia wniosku nie doszło jeszcze do spełnienia Warunków Realizacji Programu, a zatem nie doszło jeszcze do jego rozliczenia (objęcia/nabycia Akcji).

Jednocześnie trzeba zauważyć, że w odniesieniu do tego samego Programu, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, została wydana interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego z dnia (…)., sygn.: (…), dotycząca skutków podatkowych udziału w Programie uczestniczki współpracującej ze Spółką w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w której Dyrektor KIS uznał przedstawione stanowisko (spójne ze stanowiskiem Zainteresowanych w niniejszym wniosku) za prawidłowe.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym przychód w ramach Programu powstanie po ich stronie dopiero na moment realizacji Uprawnień poprzez częściowo odpłatne objęcie/nabycie Akcji (a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie realizacji Programu) i należy go zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT oraz opodatkować według stawki właściwej dla przyjętej formy opodatkowania?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), a tak zakwalifikowany przychód może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Uprawnień zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie - w odniesieniu do pytania nr 1 - przychód, który powstanie w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem, tj. w dacie realizacji Uprawnień oraz objęcia/nabycia Akcji po preferencyjnej cenie, należałoby zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy PIT) i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT, według odpowiedniej stawki, stosownie do wybranej przez Zainteresowanych formy opodatkowania.

W szczególności, w wypadku korzystania przez Zainteresowanych ze zryczałtowanej formy opodatkowania, takie częściowo odpłatne świadczenie (objęcie/nabycie Akcji po preferencyjnej cenie) będzie podlegało opodatkowaniu 3% stawką podatku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Jednocześnie, w ocenie Zainteresowanych, na żadnym etapie realizacji Programu poprzedzającym objęcie/nabycie Akcji, nie powstanie po ich stronie przychód.

Szczegółowe uzasadnienie

Zdaniem Zainteresowanych utworzony przez Spółkę Program stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12, a ustawy o PIT. Z uwagi jednak na fakt, że Zainteresowani nie otrzymują od Spółki świadczeń, o których mowa w art. 12 i 13 Ustawy o PIT, art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie znajdzie w przypadku Zainteresowanych zastosowania.

Zainteresowani przyjmują, że w momencie realizacji Uprawnień oraz częściowo odpłatnego objęcia/nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa) po stronie Zainteresowanych powstanie przychód podatkowy, jako częściowo odpłatne świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy wartością obejmowanych/nabywanych Akcji a odpłatnością ponoszoną przez Zainteresowanych stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy PIT. Przychód ten powinien zostać zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT. Zainteresowani zostali bowiem dopuszczeni do uczestnictwa w Programie, w wyniku czego uzyskali uprawnienie do objęcia/nabycia Akcji w przyszłości, ze względu na istnienie umowy cywilnoprawnej, przewidującej świadczenie usług przez Zainteresowanych na rzecz Spółki w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Zainteresowanych działalnością gospodarczą. Zasady Programu nie przewidują bowiem możliwości dopuszczenia do uczestnictwa w Programie osób niewspółpracujących ze Spółką.

Zgodnie z zasadami Programu jego uczestnikami mogą być m.in. osoby świadczące na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej. Wobec faktu, że Zainteresowani w momencie zawarcia Umowy o Uczestnictwo świadczyli usługi na rzecz Spółki, przyznanie Zainteresowanym Uprawnień umożliwiających objęcie/nabycie Akcji nastąpiło właśnie z uwagi na prowadzoną przez Zainteresowanych działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt objęcia Zainteresowanych postanowieniami Programu.

Co więcej, liczba Uprawnień przyznawanych w ramach Programu (przekładająca się na ilość Akcji możliwych do objęcia/nabycia, o ile spełnią się przesłanki rozliczenia Programu) uwarunkowana była m.in. (…).

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej będzie także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi, że jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Przychodem jest więc każda forma przysporzenia majątkowego, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu.

Zainteresowani prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski, gdzie mają miejsce zamieszkania i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Działalność Zainteresowanych obejmuje m.in. (…).

Objęcie Zainteresowanych Programem oraz przyznanie im Uprawnień jest nierozerwalnie związane z umową cywilnoprawną, na podstawie której Zainteresowani, prowadzący działalność gospodarczą, świadczą usługi na rzecz Spółki.

Po pierwsze, Zainteresowani, aby móc uczestniczyć w Programie, muszą (…).

Po drugie, wyznaczone Zainteresowanym Warunki Nabycia są (…).

Ponadto, skoro liczba przyznanych Uprawnień, która (o ile dojdzie do spełnienia przesłanek rozliczenia Programu) będzie miała przełożenie na liczbę Akcji możliwych do objęcia/nabycia przez Zainteresowanych, zależy m.in. od oceny usług świadczonych przez Zainteresowanych, dokonywanej przez Spółkę, ocena ta wpływa na ostateczną wartość świadczenia, jakie Zainteresowani potencjalnie mogą otrzymać w razie rozliczenia Programu.

W konsekwencji trzeba stwierdzić, że będzie zachodził bezpośredni związek przychodu uzyskanego w ramach Programu objętego niniejszym wnioskiem z prowadzonymi przez Zainteresowanych działalnościami gospodarczymi oraz przekazywaniem ich efektów na rzecz Spółki.

Stanowisko niniejsze znajduje oparcie w przepisach ustawy podatkowej. Należy bowiem zaznaczyć, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia/nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Zainteresowanych ze Spółką będącą organizatorem programów motywacyjnych, która przyznała Zainteresowanym Uprawnienia.

W takim wypadku z mocy art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, należy uznać, że w niniejszej sprawie przychody uzyskane przez Zainteresowanych jako uczestników Programu motywacyjnego, w ramach którego przyznano im Uprawnienia, prowadzących działalności gospodarcze, w ramach których Zainteresowani świadczą usługi na rzecz Spółki (organizatora Programu) - stanowią przychód związany z działalnością gospodarczą Zainteresowanych. Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programów motywacyjnych, z usług świadczonych przez Zainteresowanych, Zainteresowani nie mieliby możliwości uczestnictwa w Programie.

Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby zastosowania nie miał art. 10 ust. 4 ustawy o PIT.

Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego świadczenia (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy czy jakiekolwiek inne świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności gospodarczej.

Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia, czy Uprawnienia są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów – niezależnie bowiem od przypisania/nieprzypisania Uprawnień do kategorii: pochodne instrumenty finansowe, źródłem przychodu powstałego w wyniku realizacji praw z Uprawnień przez Zainteresowanych, tj. preferencyjnego objęcia/nabycia Akcji, jest działalność gospodarcza.

W konsekwencji, w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem przychód Zainteresowanych, związany z uczestnictwem w Programie, z tytułu częściowo odpłatnego objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień, nie będzie stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT. Przychód Zainteresowanych z objęcia/nabycia nieodpłatnie Akcji w wyniku realizacji Uprawnień będzie należało bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Powyższy przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej objętych/nabytych Akcji (iloczyn ceny rynkowej i liczby objętych/nabytych Akcji), pomniejszonej o cenę uiszczoną przez Zainteresowanych z tytułu objęcia/nabycia Akcji (iloczyn ceny nominalnej i liczby objętych/nabytych Akcji).

Potwierdzeniem niniejszego podejścia co do ustalania źródła przychodów może być np. (…).

Jedynie pobocznie należy wskazać, że osiągnięcie przez Zainteresowanych przychodu z częściowo odpłatnego objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień nastąpić może z uwagi na fakt, że preferencyjna cena wykonania, tj. cena realizacji praw z Opcji na Akcje będzie niższa niż wartość rynkowa Akcji w momencie ich objęcia/nabycia przez Zainteresowanych. Jeżeli bowiem cena wykonania, tj. objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień byłaby równa bądź wyższa niż wartość rynkowa Akcji, po stronie Zainteresowanych nie doszłoby do powstania przychodu na gruncie ustawy o PIT w wyniku realizacji Uprawnień.

W ocenie Zainteresowanych, tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany w sposób dopuszczony przepisami podatkowymi stawką podatkową uzależnioną od indywidualnej sytuacji Zainteresowanych, która może ulec zmianie, np. w przypadku zmiany formy opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 9a ust. 1 ustawy o PIT dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzony na piśmie wniosek lub oświadczenie o zastosowanie form opodatkowania określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym. Na zasadach ogólnych przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, osiągnięty w ramach objęcia i/lub nabycia Akcji z tytułu udziału w Programie, będzie podlegał opodatkowaniu przy zastosowaniu skali podatkowej zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9a ust. 2 ww. ustawy o PIT podatnicy mogą wybrać sposób opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c.

Na podstawie art. 30c ust. 1 ustawy o PIT podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 9a ust. 2 lub 7, z zastrzeżeniem art. 29 i art. 30, wynosi 19% podstawy obliczenia podatku.

Natomiast w wypadku korzystania przez Zainteresowanych ze zryczałtowanej formy opodatkowania przychód rozpoznany w momencie objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3%.

Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej ustawy zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.

W art. 12 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 ustawy o PIT, wynosi 3%.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W konsekwencji tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT) powinien zostać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT opodatkowany 3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.:

−z 22 października 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST,

−z 7 sierpnia 2024 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK,

−z 5 lipca 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.318.2024.3.MST,

−z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,

−z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,

−z 6 lipca 2022 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK.,

−z 14 stycznia 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2 1.4011.852.2021.2.MGR,

−z 15 lutego 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,

−z 13 sierpnia 2021 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,

−z 19 marca 2021 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG.

W ocenie Zainteresowanych przychód w rozumieniu ustawy o PIT nie powstanie po ich stronie w żadnym momencie realizacji programu poprzedzającym objęcie lub nabycie Akcji.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosowanie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f ustawy o PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z dnia 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie), muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że żaden etap realizacji Programu poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powstania po stronie Zainteresowanych przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Żaden etap realizacji Programu poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powiększenia składników majątku Zainteresowanych – Zainteresowani nie uzyskują realnego przysporzenia, którym mogliby swobodnie dysponować.

W Państwa ocenie - w odniesieniu do pytania nr 2 - przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji, należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który następnie może zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Uprawnień w formie objęcia/nabycia Akcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży akcji minus koszty uzyskania przychodu) opodatkowany jest na podstawie art. 30b ustawy o PIT stawką w wysokości 19%.

Powyższe założenia nie są w żaden sposób kwestionowane w praktyce – interpretacje i orzecznictwo są w tym zakresie jednolite, a przepisy nie budzą większych wątpliwości (vide: pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lutego 2022 r. – interpretacja indywidualna o nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS oraz pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2022 r. – interpretacja indywidualna nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR).

Samo objęcie/nabycie Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne, opodatkowane już na tym etapie (zob. uwagi do stanowiska nr 1). W ocenie Zainteresowanych przy zbyciu Akcji nabytych nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w niniejszym zdarzeniu przyszłym: cena, za jaką Akcje zostaną objęte lub nabyte) – tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Tym samym, kosztami uzyskania przychodów byłaby:

a)kwota odpłatności poniesionych przez Zainteresowanych na objęcie/nabycie Akcji (tj. w momencie realizacji Uprawnień i uiszczenia ceny nominalnej Akcji) oraz

b)przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Uprawnień w formie objęcia lub/i nabycia Akcji w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Zainteresowanych na ich nabycie.

Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że – zakładając opodatkowanie już samego objęcia/nabycia Akcji w związku z realizacją Uprawnień – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania (podatek płacony jest przy objęciu i/lub nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży Akcji [przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła] – a nie cała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana).

Podsumowując, sprzedaż Akcji, objętych i/lub nabytych częściowo odpłatnie, w wyniku realizacji Programu, należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy czym uzyskany z tego tytułu przychód Zainteresowani będą mogli pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu objęcia i/lub nabycia Akcji w ramach Programu byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich objęcia i/lub nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/GD 819/20 czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1610/18).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

-pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy);

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy);

W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

-pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

-niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7, ustawodawca zaliczył natomiast m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W przedstawionych we wniosku okolicznościach:

·zostały Państwu, jako współpracownikom polskiej spółki, przyznane (w ramach kilku transz) warunkowe uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji tej Spółki w związku z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym; Spółka nie wyklucza możliwości przyznania Państwu kolejnych transz uprawnień w ramach Programu;

·nabędą Państwo ww. uprawnienia w momencie spełnienia Warunków Nabycia;

·jeśli wystąpi tzw. Transakcja Sprzedaży, tj. sprzedaż akcji lub aktywów Spółki skutkująca zmianą kontroli nad Spółką i jednocześnie nie zaistnieje określona we wniosku Przyczyna, zrealizują Państwo nabyte uprawnienia i obejmą i/lub nabędą akcje Spółki;

·w przyszłości dokonają Państwo sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień.

Ponieważ przedstawiony przez Państwa opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wobec jednak tego, że w Państwa sprawie – jako osoby prowadzące działalność gospodarczą – świadczą Państwo na rzecz polskiej spółki (organizatora programu motywacyjnego) usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej, nie uzyskują Państwo od tej Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście). Przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy nie mają zatem zastosowania, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń – dla określenia Państwa skutków podatkowych – musi być rozpatrywane oddzielnie.

Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i rozważenia, czy wstępny etap Państwa uczestnictwa w Programie, tj. przyznanie Państwu uprawnień stanowiących instrumenty umożliwiające objęcie i/lub nabycie akcji oraz nabycie przez Państwa takich uprawnień, skutkuje powstaniem po Państwa stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.

Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia.

Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwa prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem przez Państwa opisanym jest realizacja ww. uprawnień przez objęcie i/lub nabycie akcji Spółki, co miałoby nastąpić na preferencyjnych zasadach, tj. po cenie nominalnej.

Częściowo odpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Państwa rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskują Państwo bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wskazali Państwo we wniosku, (…) – podstawę dopuszczenia Państwa do udziału w Programie.(…). W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. O zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.):

Prawidłowo zatem rozpoznali Państwo przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Państwa uczestnictwem w Programie jest odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Z uwagi na fakt, że nie prowadzą Państwo działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi ani w zakresie realizacji praw z nich wynikających, a osiągają przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji (wynika to z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia - „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem na podstawie powyższych uregulowań prawnych do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

W rozpatrywanej sprawie nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą Państwo wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Podsumowanie: samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powinni Państwo natomiast rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji ww. uprawnień (tj. w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji) jako przychód z działalności gospodarczej, jak również w dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym Państwa dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

Pani (…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.