Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 16 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w drodze aportu do nowo utworzonej spółki komandytowej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2025 r. (data wpływu 17 lutego 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Od 1998 r. Wnioskodawca prowadzi indywidualną działalność gospodarczą. Pierwotnie przedmiotem działalności Wnioskodawcy był handel hurtowy i detaliczny ... W związku z rozwojem działalności Wnioskodawca postanowił założyć spółkę komandytową (dalej: Sp.k. 1), w której jest komandytariuszem. W 2009 roku wspólnicy Sp.k. 1 postanowili dokonać zmiany umowy spółki w ten sposób, że Wnioskodawca wniósł do Sp.k. 1 tytułem wkładu niepieniężnego prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c., z wyłączeniem nieruchomości oznaczonych dalej na potrzeby niniejszego wniosku jako Nieruchomość 1, Nieruchomość 2, Nieruchomość 3, Nieruchomość 4, Nieruchomość 5.
Do Nieruchomości 1 Wnioskodawcy przysługuje prawo użytkowania wieczystego, natomiast Nieruchomości 2-5 stanowią własność Wnioskodawcy.
Po dokonaniu aportu przedsiębiorstwa Wnioskodawca kontynuował działalność pod dotychczasową nazwą, jednak w odmiennym zakresie – jej jedynym przedmiotem stał się wynajem nieruchomości na rzecz Sp.k. 1. W chwili obecnej przedmiotem najmu na rzecz Sp.k. 1 są Nieruchomości 1-4 oraz Nieruchomość 6, do której Wnioskodawca nabył prawo użytkowania wieczystego w 2017 r. Nieruchomość 5 nie była wynajmowana przez Wnioskodawcę i została przeniesiona przez Wnioskodawcę z majątku związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą do majątku prywatnego, tj. na chwilę obecną nie jest środkiem trwałym w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
Sp.k. 1 wykorzystuje wynajmowane od Wnioskodawcy Nieruchomości 1-4 oraz 6 na potrzeby własnej działalności gospodarczej, prowadząc handel w znajdujących się na nich budynkach.
Wnioskodawca planuje założenie nowej spółki komandytowej (Sp.k. 2), w której będzie komplementariuszem. Wkładem Wnioskodawcy do Sp.k. 2 będzie należące do Niego aktualnie przedsiębiorstwo obejmujące:
1. Nieruchomości 1-4 oraz 6.
2. Umowy najmu Nieruchomości 1-4 i 6 oraz wynikające z nich wierzytelności.
3. Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych.
4. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności.
Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, nie posiada również w ramach przedsiębiorstwa żadnych składników majątkowych i niemajątkowych innych, niż wymienione powyżej. Poza umowami najmu Wnioskodawca zawarł w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem wyłącznie umowę o obsługę księgową oraz umowę o prowadzenie rachunku bankowego. Nazwa przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, choć formalnie nadal przez Niego wykorzystywana, była już przedmiotem aportu do Sp.k. 1.
Z chwilą przeniesienia własności Nieruchomości na Sp.k. 2, Sp.k. 2 z mocy prawa stanie się stroną umów najmu zawartych z Sp.k. 1 (Sp.k. 2 będzie zatem wynajmującym). Zamiarem Wnioskodawcy jest, by Sp.k. 2 kontynuowała działalność przedsiębiorstwa wniesionego aportem przez Wnioskodawcę w zakresie wynajmu wierzytelności na rzecz Sp.k. 1. Działalność w ocenie Wnioskodawcy będzie mogła być kontynuowana przez Sp.k. 2 bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów materialnych i organizacyjnych oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Wnioskodawca po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do Sp.k. 2 nie będzie posiadał żadnych innych składników majątkowych lub niemajątkowych należących uprzednio do przedsiębiorstwa i nie będzie prowadził w oparciu o nie indywidualnej działalności gospodarczej.
Uzupełnienie wniosku
Nowo utworzona spółka komandytowa 2 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Nowo utworzona spółka komandytowa 2 będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Po wniesieniu aportem do nowo utworzonej spółki komandytowej 2 przedsiębiorstwa Wnioskodawca dokona likwidacji indywidualnej działalności gospodarczej.
Powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku planowanych działań są uzasadnione przyczyny ekonomiczne, nie związane z zamiarem uzyskania korzyści podatkowych:
-nowo utworzona spółka komandytowa 2 będzie podmiotem bardziej wiarygodnym dla kontrahentów niż jednoosobowa działalności gospodarcza, wobec czego będzie mogła uzyskać lepsze warunki finansowania zewnętrznego, powstanie możliwość pozyskania nowego inwestora, który wstąpiłby do spółki jako komandytariusz, korzystając z prawa do ograniczenia swojej odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki, co umożliwi ekspansję działalności spółki,
-transakcja spowoduje wyraźne rozdzielenie majątku prywatnego Wnioskodawcy od majątku wykorzystywanego w działalności gospodarczej – wierzyciele prywatni Wnioskodawcy nie będą mogli uzyskać zaspokojenia z majątku spółki komandytowej 2, a z drugiej strony majątek prywatny Wnioskodawcy będzie chroniony przed ewentualnymi roszczeniami kierowanymi przez wierzycieli spółki,
-Wnioskodawca, pozostając komplementariuszem spółki komandytowej 2 uzyska wsparcie w prowadzonej przez spółkę działalności przez drugiego wspólnika, pełniącego rolę komandytariusza – Wnioskodawca cierpi na szereg schorzeń, zamierza w niedługim czasie przejść na emeryturę bądź uzyskać świadczenia rentowe i powierzyć prowadzenie części spraw spółki komandytariuszowi lub prokurentowi powołanemu w spółce komandytowej 2,
-skutkiem planowanej transakcji będzie obniżenie obciążeń związanych z opłacaniem składki zdrowotnej przez Wnioskodawcę,
-planowana transakcja jest dla Wnioskodawcy czytelna podatkowo, nie angażuje innych podmiotów i pozwoli na likwidację jednoosobowej działalności gospodarczej,
-skutkiem przeprowadzenia transakcji będzie powstanie obciążeń podatkowych związanych z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych od wkładów do spółki komandytowej, co Wnioskodawca akceptuje.
Wskazana we wniosku Nieruchomość 5 nie będzie stanowiła przedmiotu najmu lub dzierżawy na rzecz spółki komandytowej. Nieruchomość 5 została przeniesiona przez Wnioskodawcę z majątku związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą do majątku prywatnego Wnioskodawcy, nie jest wydzierżawiana ani wynajmowana i Wnioskodawca nie planuje takiego jej wykorzystywania w przyszłości.
Pytania
1.Czy wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 6 ust. 1 ustawy o VAT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT?
2.Czy wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. Sp.k. 2 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?
Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, planowany aport do Sp.k. 2 opisanych we wniosku wartości niemajątkowych i majątkowych stanowi aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W świetle powyższego wniesienie przez wspólnika do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego stanowi dostawę towarów i co do zasady stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Przy czym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5)koncesje, licencje i zezwolenia;
6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8)tajemnice przedsiębiorstwa;
9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Powyższe wyliczenie ma charakter przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest konieczne wystąpienie wszystkich wymienionych w przepisie elementów, jak również możliwe jest występowanie w przedsiębiorstwie innych składników. Kluczowe znaczenie do bytu przedsiębiorstwa ma natomiast powiązanie składników niemajątkowych i majątkowych (istnienie ich zespołu), ich zorganizowanie oraz zdatność do prowadzenia działalności gospodarczej.
Opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywany jest obecnie przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu, co potwierdza jego zdatność do tego celu. Przedmiotem aportu ma być całość składników wykorzystywanych obecnie w działalności Wnioskodawcy oraz związanych z nimi umów, zobowiązań, wierzytelności, itp.
Dalej wskazać należy, iż przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Oba warunki są w niniejszym przypadku spełnione. Sp.k. 2 na skutek aportu stanie się z mocy prawa stroną umów najmu zawartych przez Wnioskodawcę, zaś przedmiotem i istotą działalności zbywanego przedsiębiorstwa jest właśnie wynajmowanie nieruchomości. Nieruchomości są wynajmowane w całości, zatem nie zachodzi potrzeba zawierania nowych, dodatkowych umów przez Sp.k. 2 ani podejmowania dodatkowych czynności w celu kontynuacji najmu. Jednocześnie Wnioskodawca, jako komplementariusz w Sp.k. 2, będzie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, w związku z czym nie ulega wątpliwości, że wola Wnioskodawcy co do kontynuacji działalności będzie miała decydujący wpływ dla profilu działalności Sp.k. 2 i pozwoli na nieprzerwaną jej kontynuację w dotychczasowym zakresie. Jednocześnie Wnioskodawca nie zachowa żadnych składników aportowanego przedsiębiorstwa i zakończy prowadzenie działalności gospodarczej, wykreślając wpis działalności z CEiDG.
Na powyższe ustalenie nie wpływa fakt, że Wnioskodawca w przeszłości wniósł aportem do Sp.k. 1 prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo zajmujące się handlem wyrobami tekstylnymi. W ocenie Wnioskodawcy było to inne przedsiębiorstwo, oparte na innych składnikach majątkowych i niemajątkowych, służące do prowadzenia innego rodzaju działalności. Po aporcie dokonanym w 2009 r., z którego wyłączone zostały należące do Wnioskodawcy nieruchomości, Wnioskodawca zmienił profil prowadzonej działalności i w istocie powstało nowe przedsiębiorstwo, którego działalność skupiała się wyłącznie na wynajmie nieruchomości.
Opisany we wniosku zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi również przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o PIT, która nie zawiera własnej definicji przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 (tj. wartość wkładów niepieniężnych określona w umowie spółki), z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Jeżeli zatem Sp.k. 2 dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, przychody te nie będą podlegać u Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy. Spółką jest m.in. spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.
Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:
Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:
Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
1)przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
2)spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
3)spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
4)głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Pojęcie przedsiębiorstwa
Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5)koncesje, licencje i zezwolenia;
6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8)tajemnice przedsiębiorstwa;
9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.
Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów.
Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.
Nie ma wątpliwości, że w sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
Przedmiot Pana transakcji
Planuje Pan założenie nowej spółki komandytowej (dalej: nowo utworzona spółka komandytowa 2), w której będzie komplementariuszem. Pana wkładem do tej spółki będzie należące do Pana aktualnie przedsiębiorstwo (dalej: spółka komandytowa 1) obejmujące:
1. Nieruchomości 1-4 oraz 6.
2. Umowy najmu Nieruchomości 1-4 i 6 oraz wynikające z nich wierzytelności.
3. Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych.
4. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności.
Nie zatrudnia Pan pracowników, nie posiada Pan również w ramach przedsiębiorstwa żadnych składników majątkowych i niemajątkowych innych, niż wymienione powyżej. Poza umowami najmu zawarł Pan w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem wyłącznie umowę o obsługę księgową oraz umowę o prowadzenie rachunku bankowego. Nazwa Pana przedsiębiorstwa, choć formalnie nadal przez Pana wykorzystywana, była już przedmiotem aportu do spółki komandytowej 1.
W opisanym zdarzeniu przyszłym przedmiot planowanego wniesienia aportem składników majątku spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia przyszłego, Pana zamiarem jest, by nowo utworzona spółka komandytowa kontynuowała działalność przedsiębiorstwa wniesionego aportem przez Pana w zakresie wynajmu wierzytelności na rzecz spółki komandytowej 1. Działalność, w Pana ocenie, będzie mogła być kontynuowana przez nowo utworzoną spółkę komandytową bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów materialnych i organizacyjnych oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Skutki podatkowe Pana transakcji
Przedmiotem aportu do spółki będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka, do której wniesie Pan składniki majątku, będzie spółką komandytową. Jednocześnie, biorąc pod uwagę miejsce jej siedziby, spółka ta będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Jak wskazał Pan we wniosku, nowo utworzona spółka komandytowa 2 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Pana przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pana przychód z tytułu wniesienia aportem składników majątku do nowo utworzonej spółki komandytowej 2 będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy
Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jak Pan wskazał, powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku planowanych działań są uzasadnione przyczyny ekonomiczne, nie związane z zamiarem uzyskania korzyści podatkowych.
Podsumowanie
Prawidłowo ocenił Pan, że wniesienie przez Pana opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. spółka komandytowa 2 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych.
Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.