Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem w … sp. j. z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: Spółka).

Spółka w dniu 4 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę (w formie aktu notarialnego) w sprawie przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę komandytową.

Zgodnie z podjętą uchwałą, wspólnicy Spółki (cztery osoby fizyczne) postanawiają dokonać przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę przekształconą (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.

Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W latach poprzedzających przekształcenie, od 2005 r., działalność Spółki prowadzona była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne, w tym Wnioskodawca (Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia 29 listopada 2024 r. dołączyło dwoje nowych wspólników (Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach Wnioskodawcy dopiero po dniu 30 listopada 2024 r. Komplementariuszami Spółki będą Starzy wspólnicy, komandytariuszami natomiast Nowi wspólnicy.

W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub ryczałt) i opodatkowana będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na takich zasadach.

Spółka na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o rachunkowości sporządzała sprawozdania finansowe. Duże części zysku za poszczególne lata wygenerowane przez Spółkę w formie spółki jawnej (dalej jako: Stare zyski) były gromadzone w tejże Spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.

W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Spółki niepochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki jawnej, jako: „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30 listopada 2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy (w tym Wnioskodawca), zaś w pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy.

Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.

Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez jej wspólników, ze względu na fakt, że Spółka działając w ramach spółki jawnej nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w spółkę komandytową).

Ewentualna czynność prawna wypłaty Starych Zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników Spółki, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.

Pytania

1.Czy w przyszłości, kiedy Spółka będzie działała w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków Wnioskodawcy do wysokości przysługującego Mu prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) będzie ponownie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?

2.Czy w przyszłości, wypłacane Wnioskodawcy środki z tytułu prawa do udziału w zyskach w spółce komandytowej (a więc środków wypracowanych przez Spółkę już w okresie działania w formie spółki komandytowej) opodatkowane będą tzw. daniną solidarnościową, o której mowa w art. 30h ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Spółka będzie działała w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków Wnioskodawcy do wysokości przysługującego Mu prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie ponownie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: PdofU), przychody wspólnika spółki jawnej, obliczone zgodnie z art. 8 ust. 1 PdofU (proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku łącznie z przychodami z innych źródeł opodatkowanych według skali) uznaje się za źródło przychodów z działalności gospodarczej z art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU).

Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 PdofU, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

W myśl art. 14 ust. 1 PdofU, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU, (czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zasadą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 PdofU, a obowiązkiem podatnika prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 PdofU, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 PdofU, są obowiązani bez wezwania, wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w art. 44 ust. 3 PdofU.

Z powyższego wynika, że zyski wspólnika ze spółki jawnej (działalności gospodarczej) opodatkowywane są podatkiem dochodowym na bieżąco.

Zgodnie natomiast z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU, w związku z art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU przychody z udziału w zyskach spółki komandytowej uznaje się jako udział w zyskach z osób prawnych.

Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU, źródłami przychodów są kapitały pieniężne.

Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Natomiast, jak wynika z art. 24 ust. 5 PdofU, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z posiadanych udziałów (akcji).

Kluczowe jest tutaj natomiast wyraźnie wskazanie, że istotą przekształcenia przewidzianego w art. 551 i nast. KSH jest to, że nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji).

Pogląd ten jest powszechny i w zasadzie nieobalalny, inaczej bowiem istnienie jakichkolwiek regulacji KSH w zakresie przekształcenia nie miałoby sensu – każde przekształcenie stanowiłoby po prostu „rozwiązanie” starej spółki i powstanie nowej – do tego odrębne regulacje nie byłyby potrzebne. W doktrynie wyraźnie wskazuje się, że „Obecna regulacja zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu”. (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek taki formułowany jest w oparciu o art. 553 KSH. Także Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, że przekształcenie spółki jest procesem transformacyjnym, który polega na zmianie formy organizacyjnoprawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotu prawa, w tym w zakresie jego praw i obowiązków. I tak, w uchwale z 29 listopada 2017 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 68/17 podkreślono, że „spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę”.

Dalej w tej samej uchwale Sąd Najwyższy wskazuje: „Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej”.

Co do zasady więc, majątek spółki przekształcanej (jawnej) jest majątkiem spółki przekształconej (komandytowej), jest to ten sam majątek, który już uprzednio na obowiązujących w momencie jego wypracowania zasadach został już opodatkowany. Stare zyski wchodzące w skład tego majątku nie zmienią statusu – dochód ten (zysk) nadal pozostanie dochodem (zyskiem) wypracowanym (i opodatkowanym) w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej.

Pomimo wiec, że zysk spółki jawnej opodatkowany przez wspólników tej spółki piastujących to miano w momencie ich osiągnięcia, jest aktualnie majątkiem spółki komandytowej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem z tytułu udziału w zysku spółki w formie komandytowej i winna być opodatkowana z tego tytułu.

Wypłacane Stare zyski nie będą pochodzić z zysku wygenerowanego przez Spółkę w formie spółki komandytowej. Stare zyski pozostają dochodem Wnioskodawcy jako osoby fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej (na podstawie art. 5b ust. 2 PdofU) prowadzonej przed przekształceniem (spółki jawnej). Jest to wypłata środków ze Spółki działającej w formie spółki jawnej, które nie mają nic wspólnego z działalnością spółki w formie spółki komandytowej.

Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej – sprzeczne z podstawowymi, elementarnymi zasadami polskiego systemu podatkowego byłoby ponowne opodatkowanie tych środków, tym razem jako kapitałów pieniężnych (w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU, art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU, w związku z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU, art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU).

Wnioskodawca otrzymując wypłatę Starych zysków nie będzie więc zobowiązany do uiszczenia z tego względu podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 PdofU oraz z art. 41 ust. 1 PdofU.

Powyższe stanowisko w zakresie wypłaty zysków podmiotu niebędącego podatnikiem CIT (działalność gospodarcza) po przekształceniu w podatnika CIT (kapitały pieniężne), znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21, z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21 i z 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, wyrok WSA w Bydgoszczy z 10 października 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok WSA w Lublinie z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok WSA w Łodzi z 15 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 912/23, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Po 335/24, interpretacja indywidualna DKIS z 5 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z 9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, wypłacane Wnioskodawcy środki z tytułu prawa do udziału w zyskach w spółce komandytowej (a więc środków wypracowanych przez Spółkę już w okresie działania w formie spółki komandytowej) nie będą opodatkowane tzw. daniną solidarnościową, o której mowa w art. 30h ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2

Zgodnie z art. 30h ust. 2 PdofU, obowiązek zapłaty daniny solidarnościowej dotyczy osób fizycznych, które uzyskują dochody (przychód minus koszty) podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych w:

·art. 27 ust. 1, 9 i 9a PdofU – dochody podlegające opodatkowaniu według skali podatkowej (np. z pracy, emerytury, kontraktów menedżerskich), od których należny podatek oblicza się w rocznym obliczeniu podatku PIT-40A albo w zeznaniu PIT-36 lub PIT-37, z wyłączeniem dochodów, do których zgodnie z postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania ma zastosowanie metoda wyłączenia z progresją;

·art. 30b PdofU – dochody z niektórych zysków kapitałowych (np. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających), od których należny podatek oblicza się według stawki 19% w zeznaniu PIT-38;

·art. 30c PdofU – dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz z działów specjalnych produkcji rolnej ustalane na podstawie prowadzonych ksiąg, od których należny podatek oblicza się według stawki 19% w zeznaniu PIT-36L;

·art. 30f PdofU, dochody z zagranicznej jednostki kontrolowanej, od których należny podatek oblicza się według stawki 19% w zeznaniu PIT-CFC.

Jak natomiast stanowi art. 5a pkt 31 PdofU w związku z art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU, dochody (przychody) w spółce komandytowej traktowane są jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych, a więc opodatkowane na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 PdofU.

Co za tym idzie, wypłacane Wnioskodawcy zyski wypracowane przez Spółkę w okresie funkcjonowania w ramach spółki komandytowej nie będą opodatkowane daniną solidarnościową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: KSH):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 552 KSH:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:

Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 KSH stanowi:

Z art. 558 § 2 pkt 4 KSH wynika, że:

W myśl art. 572 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowej). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną oraz opodatkowanego w ramach działalności Spółki jawnej, w chwili wypłaty przez spółkę komandytową – będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.

Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163). Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Zgodnie z treścią art. 8 ust. 2 ww. ustawy:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o:

Tym samym uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Z opisu sprawy wynika, że spółka jawna była transparentna podatkowo, opodatkowanie zysków następowało na poziomie wspólników. Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których był Pan wspólnikiem Spółki jawnej opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku Spółki jawnej – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę komandytową, która będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nie będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po stronie wspólnika nie wystąpi przychód do opodatkowania.

Zatem, wypłata dla Pana jako wspólnika będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których był Pan wspólnikiem Spółki jawnej opodatkowanej uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych na Pana poziomie (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do Pana prawa udziału w zysku Spółki jawnej.

Przechodząc do kwestii czy wypłacane Wnioskodawcy środki z tytułu prawa do udziału w zyskach w spółce komandytowej opodatkowane będą daniną solidarnością wyjaśniam, co następuje.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Zgodnie z treścią art. 30h ust. 1 cytowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 30h ust. 2 ww. ustawy:

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa podatkowego stwierdzam, że wypłacone Panu w przyszłości środki z tytułu udziału w zysku Spółki komandytowej będą podlegały opodatkowaniu na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ art. 30a ww. ustawy nie został wymieniony w katalogu art. 30h ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to w konsekwencji środki, o których mowa powyżej nie będą opodatkowane daniną solidarnościową.

Zatem Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Pana i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.