Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 grudnia 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka jawna

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

3.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka jawna (dalej także jako: Spółka A) której podstawowy, ujawniony w KRS przedmiot działalności gospodarczej stanowi chów i hodowla drobiu. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są wspólnicy Wnioskodawcy – dwie osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach, z czego oprócz wskazanego na wstępie, przeważającego jej zakresu, równolegle wykonuje on działalność weterynaryjną a także działalność w zakresie usług dezynfekcji ferm drobiu. Z uwagi na istotny rozmiar wymienionych rodzajów aktywności, celem ułatwienia organizacyjnych aspektów każdego z nich, Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji prowadzonej działalności, poprzez ich formalne oddzielenie oraz uniezależnienie od siebie.

W związku z powyższym, planowane jest założenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Nowa Spółka), która będzie polskim rezydentem podatkowym. Wspólnikami Nowej Spółki będą dwie osoby fizyczne, które pełnią także rolę wspólników Wnioskodawcy. Do spółki tej, w ramach ww. reorganizacji, wniesiona zostanie część majątku Spółki A w postaci zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, umożliwiających prowadzenie działalności w obszarze weterynarii oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, w zakresie tożsamym jak w chwili obecnej wykonuje ją Wnioskodawca.

Transakcja ta, będzie miała postać aportu wniesionego przez Wnioskodawcę do Nowej Spółki, w zamian za który obejmie on jej udziały.

Po dokonaniu ww. transakcji, zamierzane jest dobrowolne umorzenie, bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Nowej Spółce. Ma to się odbyć w ten sposób, że Nowa Spółka nabędzie posiadane przez Wnioskodawcę udziały w jej strukturach, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: k.s.h., bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała zgromadzenia wspólników Nowej Spółki, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią wobec tego żadnego rodzaju przepływy majątkowe.

Zaznaczyć należy, że wyżej opisane modyfikacje uzasadnione są uproszczeniem struktury Nowej Spółki, poprzez wyeliminowanie z jej szeregów podmiotów innych niż osoby fizyczne, co będzie miało wpływ przede wszystkim na zmniejszenie ilości formalności w procesie podejmowania decyzji w spółce.

Ponadto, podkreślenia wymaga, że w efekcie podmiotami decyzyjnymi w Nowej Spółce będą te same osoby fizyczne co do momentu umorzenia udziałów, jednakże odbywać się to będzie w sposób bardziej efektywny. Jako istotny powód podjęcia opisanych na łamach niniejszego wniosku działań należy wymienić także całkowite wyodrębnienie oraz uniezależnienie obszaru działalności gospodarczej, która będzie czynnie wykonywana przez Nową Spółkę od Wnioskodawcy a także rozdzielenie ryzyk biznesowych związanych z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności.

Pytania

1.Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki A udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3.Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Nowej Spółce, należących do Wnioskodawcy bez wynagrodzenia spowoduje po stronie Zainteresowanych – osób fizycznych, które będą wspólnikami Nowej Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Na wstępie zaznaczyć należy, że art. 199 k.s.h. przewiduje możliwość umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czynność ta, prowadzi do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów. Umorzenie udziałów powoduje w konsekwencji likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, gdy umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, jak również utratę praw organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Zaznaczyć należy, że w sytuacji gdy umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.

Jak stanowi § 3 ww. przepisu, umorzenie udziałów może odbyć się za zgodą wspólnika bez wynagrodzenia - co jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce w niniejszej sprawie. Podstawą umorzenia udziałów w Nowej Spółce będzie natomiast uchwała zgromadzenia jej wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki A.

Jak wskazano w ramach opisu zdarzenia przyszłego, podmiotem, którego udziały będą zbywane jest Wnioskodawca - tj. spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W związku z tym, Spółka A posiada status podmiotu transparentnego podatkowego, a co za tym idzie - ewentualne opodatkowanie jej dochodów odbywa się na poziomie wspólników, zatem potencjalnych skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy dopatrywać się należy po stronie jego wspólników.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT w myśl którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Zaznaczyć należy, że zgodnie ze stanowiskiem zarówno doktryny jak i organów podatkowych, art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dotyczy jedynie umorzenia przymusowego, które na odrębnych przepisów jest zawsze związane z odpłatnością za umarzane udziały na rzecz wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji, przychód osiągnięty z tego tytułu przez wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować - zgodnie z powołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT - do kapitałów pieniężnych.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów. Jak już wyżej wskazano, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Zgodnie z treścią ww. przepisu, opodatkowaniem objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym, natomiast odpłatność taka nie będzie miała miejsca w opisywanym zdarzeniu przyszłym.

Podsumowując, ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia jego udziałów w Nowej Spółce nie powstanie u niego przychód, z uwagi na fakt, iż umorzenie to zostanie dokonane bez wynagrodzenia tj. Wnioskodawca nie otrzyma w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia.

Powyższe potwierdza m.in. stanowisko Dyrektora KIS zawarte w Interpretacji Indywidualnej z dnia 6 listopada 2024 r., znak: 0114- KDIP3-2.4011.684.2024.4.JM, czy też w Interpretacji Indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r„ znak: 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie należących do niego udziałów w Nowej Spółce, bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które będą wspólnikami Nowej Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Należy podkreślić, że żadna z sytuacji wskazanych przez ustawodawcę na łamach wyżej wymienionego katalogu, nie dotyczy wspólników innych niż ten, którego udziały podlegają umorzeniu.

W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT w myśl którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Z treści przytoczonego przepisu wprost wynika, że dotyczy on udziałowca, którego udziały zostały umorzone. Nie będzie on natomiast obejmował swoją dyspozycją pozostałych wspólników pozostających w spółce tj. tych, których udziały nie zostały umorzone. Ponadto, jak już wskazywano w treści uzasadnienia do pytania nr 1, przywoływany przepis dotyczy sytuacji umorzenia przymusowego a nie dobrowolnego jakie będzie miało miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

W przedstawionym na łamach niniejszego wniosku zdarzeniu przyszłym, umorzone zostaną udziały Wnioskodawcy. Mimo powyższego zdarzenia, udziały Wspólników Nowej Spółki pozostaną w niezmienionym kształcie, a zatem nie zajdą żadne okoliczności z którymi ustawa o PIT wiązałaby powstanie po ich stronie przysporzenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Do tożsamych wniosków doszedł Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidulanej z dnia 29 czerwca 2023 roku, znak 0113-KDIPT2-3.4011.338.2023.2.MS, gdzie wskazał on, iż:

'Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika."

Również Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidulanej z dnia 4 września 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.624.2023.2.DJ, zajął podobne jak wyżej stanowisko:

"Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji)."

Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że dobrowolne umorzenie udziałów w Nowej Spółce, należących do Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które będą wspólnikami Nowej Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1.umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2.umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3.umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.

W myśl art. 1 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:

Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej są osoby fizyczne to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 136), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).

W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.

Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik, którego udziały są umarzane, nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też nieodpłatnego świadczenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanych – wspólników Nowej Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spólki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie powstanie również po stronie Spółki jawnej – Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano powyżej - Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po stronie jego wspólników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z  Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.