Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do spółki jawnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1.Zainteresowany będący stroną postępowania: A.A;
2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B.A, ul. (...).
Opis zdarzenia przyszłego
(...) 2023 r. zmarł przedsiębiorca (dalej: „Spadkodawca”) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: CEIDG) pod firmą: (...). Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było (...).
Zarządca sukcesyjny został powołany za życia przedsiębiorcy, w efekcie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, tj. w dniu (...) 2023 r. W efekcie ma miejsce kontynuacja działalności w formie „przedsiębiorstwa w spadku”, które obejmuje cały majątek przedsiębiorstwa.
(...) 2024 r. sporządzony został akt poświadczenia dziedziczenia. Jedynymi ustawowymi spadkobiercami byli mąż zmarłej oraz jej synowie. Przy czym nie został sporządzony testament.
Mąż odrzucił spadek, natomiast synowie (obaj będący zainteresowanymi wskazanymi we wspólnym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) przyjęli spadek z dobrodziejstwem inwentarza (dalej: „Spadkobiercy”). Wnioskodawcy odziedziczyli, na podstawie testamentu, po spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku (dalej: „Przedsiębiorstwo w spadku”) w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: „Ustawa o zarządzie sukcesyjnym”).
Przedsiębiorstwo w spadku od momentu powstania posiada odpowiednie składniki, aby funkcjonować, w tym samym zakresie w przyszłości, natomiast w (...) 2025 r. wygasa zarząd sukcesyjny. W związku z tym Spadkobiercy wzięli pod rozwagę możliwości prawne, pozwalające na dalsze funkcjonowanie działalności o tym profilu. Wszyscy Spadkobiercy zgodnie wyrazili chęć kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku.
Biorąc pod uwagę charakter wykonywanej działalności zawodowej oraz posiadany majątek prywatny Spadkobierców, planowana jest kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa w spadku w formie spółki jawnej. W związku z tym Spadkobiercy zamierzają utworzyć nowy podmiot, spółkę jawną, której będą wyłącznymi wspólnikami. Nowo utworzona spółka jawna w celu kontynuowania Przedsiębiorstwa w spadku będzie zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. Zostaną dopełnione wszelkie formalności, aby spółka mogła płynnie kontynuować działalność Przedsiębiorstwa w spadku. Wnioskodawcy, jako wyłączni współwłaściciele Przedsiębiorstwa w spadku, wniosą całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jedną czynnością, aportem do spółki jawnej. Aport obejmie udziały w Przedsiębiorstwie w spadku, co de facto obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, zezwolenia, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, dokumentację przedsiębiorstwa). Wniesione aportem do spółki jawnej udziały w majątku Przedsiębiorstwa w spadku będą dotyczyć składników majątkowych, jakie Wnioskodawcy otrzymali w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w spadku. Biorąc pod uwagę, że Przedsiębiorstwo w spadku cały czas prowadzi bieżącą działalność, dochodzi do zmiany stanu zapasów, wyrobów, środków trwałych itp.
Niemniej jednak wszystkie takie składniki niezbędne do dalszej działalności (zarówno odziedziczone, jak i nabyte w związku z działaniem Przedsiębiorstwa w spadku po dniu otwarcia spadku) będą przedmiotem aportu podążając za udziałami obecnych spadkobierców. Spadkobiercy dążą również na podstawie art. 42 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym do przeniesienia decyzji administracyjnych, w oparciu o które Przedsiębiorstwo w spadku prowadzi bieżącą działalność gospodarczą. Spółka jawna po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie rzeczywistą działalność gospodarczą prowadzoną początkowo przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. Wraz z aportem Przedsiębiorstwa w spadku dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465). Podstawą prawną nabycia Przedsiębiorstwa w spadku będzie umowa spółki zobowiązująca wspólników do wniesienia wkładu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku.
Zgodnie z art. 751 Kodeksu cywilnego zachowana będzie forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka jawna, do której zostanie wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.
Pytanie
Czy Przedsiębiorstwo w spadku stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226; dalej: Ustawa o PIT), a tym samym czy przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, otrzymane przez Spadkobierców z tytułu planowanego wspólnego wniesienia przez Spadkobierców w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki jawnej przysługujących im wszystkich udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy Przedsiębiorstwo w spadku stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226; dalej: Ustawa o PIT), a tym samym przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, otrzymane przez Spadkobierców z tytułu planowanego wspólnego wniesienia przez Spadkobierców w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki jawnej przysługujących im wszystkich udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Przychód taki może być jednak zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W świetle wyżej przywołanych przepisów kluczowe jest rozstrzygnięcie, czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana cześć. Ustawa o PIT nie zawiera własnej definicji przedsiębiorstwa, definiując przedsiębiorstwo odsyła do Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo należy rozumieć jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Ustawa o PIT definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W sytuacji opisanej we wniosku przedmiotem aportu będą udziały dotyczące zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), które niewątpliwie wykazują cechę zorganizowania i są przeznaczone do prowadzenia działalności. Nie ulega wątpliwości, że w oparciu o przenoszone składniki należące do Przedsiębiorstwa w spadku, a wcześniej przedsiębiorstwa Spadkodawcy, Spółka będzie miała możliwość kontynuowania analogicznej działalności (i ma zamiar jej kontynuowania). Co więcej, przeniesienie opisanego powyżej zespołu składników warunkuje wręcz możliwość kontynuacji działalności w dotychczasowej postaci. Warto wskazać, iż w ramach aportu udziałów, który zostanie dokonany w drodze jednej czynności prawnej przez wszystkie zaangażowane osoby (Spadkobierców), do spółki jawnej zostaną przetransferowane wszystkie składniki majątku, takie jak m.in. nazwa przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe (zapasy, towary), środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnice przedsiębiorstwa, pracownicy czy księgi rachunkowe związane z prowadzeniem działalności. Podjęcie analogicznej do Spadkodawcy działalności przez spółkę jawną będzie możliwe w oparciu o wnoszone składniki majątkowe i co do zasady nie będzie wymagało przedsięwzięcia przez nią dodatkowych czynności (poza czynnościami takimi jak uzyskanie pozwoleń, które może okazać się konieczne).
W ocenie Wnioskodawców wniesione do Spółki składniki majątkowe będą tworzyć organizacyjną i funkcjonalną całość, a w rezultacie powinny być dla celów aportu traktowane jako przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT.
Na podstawie art. 2 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Zgodnie z art. 3 pkt 3 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie. Taką jednostką organizacyjną jest m.in. spółka jawna.
Ustawodawca dopuścił więc wprost możliwość aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej. Podstawą prawną nabycia przedsiębiorstwa w spadku stosownie do powyższego przepisu może być umowa zobowiązująco-rozporządzająca, w tym umowa spółki zobowiązująca wspólników do wniesienia wkładu w postaci przedsiębiorstwa w spadku. Prawo cywilne przewiduje sytuację, w której własność tej samej – jednej rzeczy przysługuje niepodzielnie kilku osobom. Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz odmianą własności i o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej, do współwłasności stosuje się przepisy o własności. Współwłasność cechuje się jednością przedmiotu, wielością podmiotów i niepodzielnością wspólnego prawa. Współwłasności nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Dlatego też udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawa własności. Dla każdego ze Spadkobierców celem dokonania aportu nie jest wyzbycie się przysługujących im udziałów we współwłasności, a jedynie swego rodzaju przekształcenie Przedsiębiorstwa w spadku w sposób umożliwiający jego niezakłócone funkcjonowanie w dotychczasowej postaci. Nie będzie tu miało znaczenia to, iż poszczególni współwłaściciele będą wnosili swoje udziały.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, wniesienie aportem, w ramach jednej czynności, przez wszystkich współwłaścicieli (tj. dwóch Wnioskodawców) całości Przedsiębiorstwa w spadku będzie wniesieniem przedsiębiorstwa w rozumieniu KC i będzie zwolnione z PIT.
Zgodnie z utrwaloną liną wynikającą z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) aport przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej może korzystać ze zwolnienia z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 (stanowisko zostało potwierdzone w następujących interpretacjach dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.19.2023.2.MG, z 28 października 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.899.2022.1.AK z 17 marca 2022 r., nr 0115-KDWT.4011.278.2021.2.MJA, z 28 czerwca 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.252.2024.4.MC, z 5 czerwca 2024 r. 0113-KDIPT2-3.4011.279.2024.1.SJ, z 10 maja 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.192.2024.4.KKA, z 7 lutego 2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.1081.2023.3.AK, z 30 kwietnia 2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.177.2024.3.AK, z 28 października 2022 r. 0114-KDIP3-1.4011.899.2022.1.AK.).
We wniosku z dnia 8 marca 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.19.2023.2.MG Dyrektor KIS wskazał, że: „Tym samym, jak słusznie wskazaliście Państwo we wniosku, że całość przejmowanego majątku Przedsiębiorstwa w spadku w momencie aportu będzie spełniało definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, przedmiotem aportu w niniejszej sprawie będzie zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a następnie Przedsiębiorstwo w spadku. Na spółkę z o.o. przejdą bowiem wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. W wyniku aportu składników majątkowych spółka z o.o. przejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku, co pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej. Tak więc z uwagi na przedstawione okoliczności należy stwierdzić, że przekazanie przez Państwa odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym wniesienie przez Państwa całości przysługujących Państwu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, jako wkład niepieniężny do utworzonej przez Państwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
Ponadto, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 marca 2022 r. sygn.: 0115-KDWT.4011.278.2021.2.MJA możemy przeczytać następujące uzasadnienie Dyrektora KIS: „W niniejszej sprawie z wniosku wynika, że planują Państwo jedną, wspólnie podjętą czynnością prawną, wnieść przysługujące Państwu udziały w Przedsiębiorstwie w Spadku jako wkład niepieniężny (aport) (… ) - w celu kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w Spadku. (…) Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Państwo (spadkobiercy) otrzymali w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności), a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (zgodnie z art. 2 ust. 3 u.z.s.). W szczególności przekazana Sp. z o.o. masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana, a zatem całość przejmowanego majątku Przedsiębiorstwa w Spadku w momencie aportu będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC (…). W związku z tym, o ile Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
Wnioskodawcy przyjmują powyższe uzasadnienia za swoje.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170; zwanej dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym) wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy:
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Zarząd sukcesyjny wygasa z:
1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;
4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Z kolei według art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
Wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Jak wynika z art. 5a pkt 28 tej ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Według art. 22 § 1 ww. ustawy:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 (§ 2 ww. przepisu).
Należy zaznaczyć, że z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w opodatkowaniu spółek jawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jawna, po spełnieniu określonych niżej przesłanek, staje się bowiem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Powyższe jest konsekwencją nowelizacji ustaw z zakresu podatków dochodowych przez ustawę z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123).
Stosownie do treści – obowiązującego od dnia 1 stycznia 2021 r. – art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):
Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm.2)), lub
b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki
- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
W opisanym zdarzeniu wniesienie przez Państwa całości przysługujących Państwu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w postaci wkładu niepieniężnego do utworzonej przez Państwa spółki jawnej – która nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – jest neutralne podatkowo na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b wyżej cytowanej ustawy. Przy czym dyspozycja tego przepisu nie uzależnia zwolnienia podatkowego od posiadania przez zespół aportowanych składników majątkowych statusu przedsiębiorstwa.
Jednocześnie w tej sytuacji nie znajdą zastosowania wskazane przez Państwa przepisy art. 17 ust. 1 pkt 9 i art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy, które odnoszą się wyłącznie do spółek w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy.
W konsekwencji Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Poza tym zostały wydane na tle innej sytuacji faktycznej, tj. dotyczą skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
Pan A.A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r Ordynacji podatkowej.