Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje na udziały będą stanowić instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje na udziały będą stanowić pochodne instrumenty finansowe.

W związku z powyższym Wnioskodawca zwraca się z następującym pytaniem:

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym otrzymanie przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu na brak powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu na brak powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Dochodem co do zasady jest natomiast nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym (art. 9 ust. 2 ustawy o PIT).

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o PIT zawiera zamknięty katalog źródeł przychodów, wśród których znajdują się m.in.:

·stosunek pracy,

·działalność wykonywana osobiście,

·pozarolnicza działalność gospodarcza,

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o PIT katalog źródeł przychodów, zdecydował się na jego „domknięcie” poprzez wprowadzenie kategorii przychodów z innych źródeł, przeznaczonej dla takich przychodów, które nie mieszczą się w żadnej z kategorii szczególnych. W przedstawionym stanie faktycznym, ze względu na relacje pomiędzy Spółką a poszczególnymi uczestnikami Programu Motywacyjnego, zdaniem Wnioskodawcy wskazać można cztery potencjalne źródła, do których mógłby być zaliczony ewentualny przychód związany z uzyskaniem Opcji na udziały (o ile w ogóle dojdzie do jego powstania). Natomiast zakres ewentualnych obowiązków Spółki (obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych) jest ściśle związany z tym, do jakiego źródła ewentualny przychód zostałby zakwalifikowany.

Biorąc powyższe pod uwagę, rozważyć należy, czy otrzymanie Opcji na udziały będzie mogło stanowić dla Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu przychód z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych lub alternatywnie, czy będzie ono mogło stanowić przychód ze stosunku pracy (dla Pracowników), przychód z działalności wykonywanej osobiście (dla Zleceniobiorców oraz Członków Zarządu) oraz przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (dla Współpracowników). Po przeprowadzeniu powyższej analizy możliwe będzie określenie zakresu ewentualnych obowiązków podatkowych Spółki.

Kwalifikacja otrzymania Opcji na udziały jako przychodu z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 i pkt 10 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z:

·odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

·realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

·odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

W myśl art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U.2024.722 ze zm., dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

·tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

·instrumenty rynku pieniężnego,

·opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,

·opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

·opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,

·niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą być wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

·instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

·kontrakty na różnicę,

·opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnień do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązań, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

·uprawnienia do emisji.

Według art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez instrumenty pochodne należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane regulacje prawne, stwierdzić należy, że otrzymane opcje na udziały stanowią pochodne instrumenty finansowe.

W tym zatem przypadku, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, przychód z kapitałów pieniężnych powstałby w przypadku odpłatnego zbycia Opcji na udziały. Oznacza to, że w momencie samego uzyskania Opcji na udziały przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu nie powstanie po ich stronie przychód z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych.

Kwalifikacja otrzymania Opcji na udziały jako przychodu innego niż z kapitałów pieniężnych

W związku z tym, że nie dojdzie do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, przeanalizować w kolejnym kroku należy czy w ogóle dojdzie do powstania przychodu na zasadach ogólnych, który ze względu na relację pomiędzy poszczególnymi uczestnikami Programu Motywacyjnego a Spółką, mógłby być zakwalifikowany odpowiednio jako:

·przychód ze stosunku pracy w przypadku Pracowników (art. 12 ustawy o PIT),

·przychód z działalności wykonywanej osobiście w przypadku Zleceniobiorców oraz Członków Zarządu (art. 13 ustawy o PIT),

·przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w przypadku Współpracowników (art. 14 ustawy o PIT)

– lub też, w odniesieniu do wszystkich grup Uczestników Programu Motywacyjnego, jako przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 ustawy o PIT).

Przechodząc do definicji pojęcia przychodu w rozumieniu ustawy o PIT w myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Powyższe oznacza, że co do zasady przychód może pojawić się w przypadku takiego zdarzenia, które nie wiąże się z otrzymaniem przez podatnika środków pieniężnych. Przychód może bowiem powstawać w wyniku otrzymania nieodpłatnego świadczenia.

Kluczowe jest jednak, że przychód musi być otrzymany lub postawiony do dyspozycji podatnika. W orzecznictwie podkreśla się, że przychód to trwałe, bezzwrotne, definitywne przysporzenie podatnika, prowadzące do zwiększenia posiadanych przez niego aktywów (lub zmniejszenia zobowiązań), mające zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną (w tym nieodpłatne świadczenie i świadczenie w naturze). Innymi słowy, przychód powstaje wtedy, kiedy podatnik uzyskuje jakieś trwałe korzyści o charakterze majątkowym.

Biorąc zatem powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie otrzymania przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na udziały, po ich stronie nie powstanie przychód. Uczestnicy Programu Motywacyjnego na tym etapie nie otrzymają żadnych środków pieniężnych, ani też nie uzyskają żadnego świadczenia niepieniężnego, które stanowiłoby definitywne i bezzwrotne przysporzenie majątkowe, powodujące powstanie korzyści w postaci zwiększenia ich aktywów. W wyniku otrzymania Opcji na udziały uzyskają oni jedynie odroczone w czasie uprawnienie do żądania realizacji ich zamiany na udziały (za odpłatnością) w przyszłości, jeżeli spełnione zostaną określone warunki. Co istotne, samo uzyskanie tego uprawnienia nie oznacza, że Pracownicy, Zleceniobiorcy, Współpracownicy i Członkowie Zarządu będą musieli z niego skorzystać. Może wystąpić sytuacja, w której w ogóle nie dojdzie do realizacji Opcji na udziały, ponieważ uczestnik Programu Motywacyjnego z realizacji tego instrumentu zrezygnuje. Ponadto, Opcje na udziały będą niezbywalne (nie będzie możliwości ich sprzedaży, a w przypadku zakończenia pracy/współpracy ze Spółką, uczestnikom Programu Motywacyjnego nie będą przysługiwać żadne uprawnienia), jak również nie będą wyrażały żadnej wartości i nie będzie możliwe dokonanie ich wyceny rynkowej.

Samo przyznanie Opcji na udziały stanowi zatem jedynie możliwość uzyskania korzyści w przyszłości. Ewentualny przychód może natomiast wystąpić na dalszych etapach realizacji Programu Motywacyjnego, co nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym otrzymanie Opcji na udziały w ramach programu motywacyjnego w ogóle nie spowoduje po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, w tym nie będzie stanowiło odpowiednio przychodu ze stosunku pracy, przychodu z działalności wykonywanej osobiście oraz przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Ponadto, pomimo że w przedstawionym stanie faktycznym występuje nieodpłatne świadczenie, to w związku z tym, że nie ma możliwości określenia jego wysokości, ze względu na to, że Opcje na udziały:

–nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania,

–nie przedstawiają mierzalnej wartości,

–stanowią jedynie uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w potencjalnej, ale niepewnej możliwości objęcia Udziałów po ustalonej cenie,

–nie uprawniają do wykonywania praw udziałowych

– ich nieodpłatne przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 16 sierpnia 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.472.2024.2.MS2, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że z tytułu przyznawania opcji na udziały w ramach programu motywacyjnego po stronie uczestników nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Obowiązki Spółki

Jak już wcześniej wskazano, zakres ewentualnych obowiązków Spółki jako płatnika i/lub obowiązków informacyjnych uzależniony jest od tego, do jakiego źródła zaliczony zostanie dany przychód.

W przypadku przychodu z kapitałów pieniężnych zastosowanie ma art. 39 ust. 3 ustawy o PIT, w myśl którego osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

W odniesieniu do przychodu ze stosunku pracy, zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy. Natomiast zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy są także obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.

Jeżeli występuje przychód z działalności wykonywanej osobiście, zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Natomiast w myśl art. 42 ust. 2 ustawy o PIT, płatnicy są także obowiązani sporządzić oraz przesłać podatnikom i właściwym urzędom skarbowym imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa powyżej, sporządzane według ustalonego wzoru.

W przypadku natomiast przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, na Spółce nie ciążyłyby żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne.

Biorąc powyższe pod uwagę i uwzględniając całość przedstawionych powyżej rozważań, z których wynika, że w przypadku otrzymania przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu ustawy o PIT, na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika i/lub obowiązki informacyjne.

Spółka pragnie ponadto wskazać, że prezentowane przez nią stanowisko, zgodnie z którym w przypadku otrzymania opcji na udziały przez pracownika czy współpracownika, na przekazującym opcje nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne, ponieważ nie dochodzi w ogóle do powstania przychodu, jest potwierdzane przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji z dnia 23 grudnia 2019 r., znak 0112-KDIL3-2.4011.436.2019.1.TR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „na gruncie niniejszej sprawy, w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę opcji na udziały nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcje będą niezbywalne, w związku z czym nie będą generowały przychodu w momencie ich otrzymania”.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że ewentualne obowiązki po stronie Spółki mogą pojawić się dopiero w momencie realizacji przez uczestników Programu Motywacyjnego Opcji na udziały (jest to potwierdzane przez organy podatkowe, np. w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r., znak 0115-KDIT1.4011.561.2023.2.AS czy w interpretacji z dnia 28 lutego 2023 r., znak 0112-KDIL2-1.4011.950.2022.2.JK), co jednak nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Biorąc pod uwagę całość powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy w związku z otrzymaniem Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego po stronie uczestników Programu Motywacyjnego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o PIT, w szczególności:

·po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu nie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych,

·po stronie Pracowników nie powstanie przychód ze stosunku pracy,

·po stronie Zleceniobiorców i Członków Zarządu nie powstanie przychód z działalności wykonywanej osobiście,

·po stronie Współpracowników nie powstanie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej,

·po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu nie powstanie przychód z innych źródeł

– w konsekwencji czego na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika i/lub obowiązki informacyjne.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.),

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

·stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

·pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

–pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

–niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zwracam uwagę, że przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby fizycznej.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:

·przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a);

·przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b);

·przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Stosownie do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 13 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z innych źródeł jest katalogiem otwartym, o czym przesądza użycie przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności”. Wyliczenie zawarte w art. 20 ust. 1 ww. ustawy jest zatem jedynie wyliczeniem przykładowym. Zatem należy stwierdzić, że do tego źródła przychodów należy przyporządkować przychody, których nie da się zaklasyfikować do pozostałych wymienionych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych źródeł przychodów.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Państwa opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) planuje wdrożyć program motywacyjny dla kadry menadżerskiej, tzw. X (dalej: Program Motywacyjny). Uczestnikami Programu Motywacyjnego, którzy będą mieli możliwość uzyskania Opcji na udziały, mogą być zarówno osoby zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę, osoby nieprowadzące działalności gospodarczej, współpracujące ze Spółką na podstawie umowy zlecenia lub na podstawie kontraktu menadżerskiego, jak i osoby prowadzące działalność gospodarczą, współpracujące ze Spółką w ramach umowy B2B. Nie jest wykluczone, że w Programie Motywacyjnym udział będą brali także członkowie organów, w tym pełniący funkcję na podstawie umowy powołania, niezatrudnieni w ramach umowy o pracę oraz nieprowadzący działalności gospodarczej. W tym celu Spółka stworzyła Regulamin Programu Motywacyjnego Kadry Menadżerskiej określający warunki uczestnictwa w tym Programie Motywacyjnym. W ramach etapu I Programu Motywacyjnego, jego uczestnicy nabędą prawo do nabycia w przyszłości udziałów Spółki (dalej: Opcje na udziały). Uczestnicy nie otrzymają żadnych środków pieniężnych. W momencie przyznania Opcji na udziały nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Opcje na udziały nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych i nie są równoznaczne z nabyciem tych praw udziałowych w Spółce. Uczestnik Programu Motywacyjnego, któremu zostaną przyznane Opcje na udziały, nie będzie uznawany za wspólnika Spółki oraz nie będą mu przysługiwały żadne uprawnienia o charakterze korporacyjnym czy udziałowym, w tym w szczególności nie będzie miał prawa do udziału w zgromadzeniach wspólników oraz prawa do dywidendy. Na dzień przyznania Opcji na udziały, nie mają one wartości materialnej i nie można ich jednoznacznie wycenić, ponieważ ich wartość zależy dopiero od przyszłego wyniku finansowego Spółki. Opcje na udziały nie uprawniają do żadnych świadczeń na rzecz uczestnika Programu Motywacyjnego w dniu ich przyznania. Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje na udziały będą stanowić instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. pochodne instrumenty finansowe.

Z powyższego wynika, że w Państwa sprawie nie mamy do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż w wyniku przedstawionej sekwencji zdarzeń uczestnicy nie nabędą akcji a udziały, co wyklucza ipso iure możliwość zastosowania wskazanych powyżej przepisów art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena skutków podatkowych opisanej sprawy wymaga zatem odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i rozważenia czy otrzymanie opcji uprawniających do nabycia udziałów będzie skutkować powstaniem po stronie Uczestników Programu Motywacyjnego przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.

Z opisu sprawy wynika, że Opcje na udziały są niezbywalne i w momencie ich przyznania nie będzie można ustalić ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Dlatego niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment otrzymania tych instrumentów finansowych przez osoby uprawnione.

Po stronie Uczestników Programu Motywacyjnego nie powstanie zatem przychód, a na Państwa Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Jak wynika bowiem z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W odniesieniu do przychodów, które uzyskałyby osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, na Spółce nie ciążą zatem obowiązki płatnika.

W kwestii dotyczącej obowiązków informacyjnych wskazuję, co następuje.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Państwa Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu na brak powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Przedmiotem tej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie otrzymania przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego oraz powstania po stronie Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych. Natomiast ocenie nie podlegała kwestia ewentualnych obowiązków płatnika/obowiązków informacyjnych po Państwa stronie na pozostałych etapach Programu Motywacyjnego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.